Beleidsregel geschiktheid Wta

De Stichting Autoriteit Financiële Markten,

Na overleg met de representatieve organisaties en het ministerie van Financiën;

Gelet op artikel 16, derde, vierde en vijfde lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en artikel 5 van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta);

Besluit tot het vaststellen van de volgende Beleidsregel geschiktheid Wta:

HOOFDSTUK 1. – ALGEMENE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE GESCHIKTHEIDSTOETSING VAN BELEIDSBEPALERS

1.1. Definities en begrippen

In deze beleidsregel wordt verstaan onder:

a) accountantsorganisatie:

een accountantsorganisatie, zoals bedoeld in artikel 1 van de Wta, die beschikt over een vergunning die mede strekt tot het verrichten van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang, zoals bedoeld in artikel 6 jo. artikel 1 van de Wta;

b) belanghebbenden:

personen, ondernemingen en instellingen ten behoeve waarvan accountantsorganisaties financiële verantwoordingen van ondernemingen of instellingen controleren en die gebruikmaken van en vertrouwen op de uitkomsten van die controles, met uitsluiting van de toezichthouder;

c) beleidsbepaler:

een persoon die bij of krachtens de Wta moet worden getoetst op geschiktheid:

• De natuurlijke personen die het dagelijks beleid bepalen van een accountantsorganisatie met een vergunning die mede strekt tot het verrichten van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang zijn geschikt in verband met de uitoefening van het bedrijf van de accountantsorganisatie. (artikel 16, derde lid, Wta; collectief I);

• Indien een accountantsorganisatie als bedoeld in artikel 16, derde lid, Wta onderdeel uitmaakt van een netwerk, zijn de natuurlijke personen die het dagelijks beleid bepalen van het binnen het netwerk hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de accountantsorganisatie eveneens geschikt in verband met de uitoefening van het bedrijf van de tot het netwerk behorende accountantsorganisatie. (artikel 16, vierde lid, Wta; collectief II);

• De personen die belast zijn met het interne toezicht, bedoeld in artikel 22a, tweede lid, Wta, zijn geschikt in verband met de uitoefening van dit toezicht. (artikel 16, vijfde lid, Wta; collectief III)

d) collectief:

de beleidsbepalers die gezamenlijk behoren tot één van de in onderdeel 1.1., onder c genoemde collectieven

e) EU-verordening:

verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang (PbEU 2014, L 158);

f) intern toezicht:

het toezicht door het orgaan dat belast is met het interne toezicht als bedoeld in artikel 22a, derde lid, Wta;

g) toezichthouder:

de AFM;

h) wettelijke controle:

een controle zoals bedoeld in artikel 1 van de Wta.

1.2. Geschiktheid

Geschiktheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De geschiktheid van een beleidsbepaler blijkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties van de beleidsbepaler en de doorlopende toepassing hiervan. In de bijlage bij deze beleidsregel zijn relevante competenties om geschiktheid aan te tonen opgenomen. De opsomming van deze competenties is niet cumulatief en niet limitatief.

Beleidsbepalers zijn geschikt met betrekking tot de volgende onderwerpen:

• A. Bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur en het tijdig, juist en duidelijk informeren van (controle)cliënten, overige belanghebbenden en de toezichthouder;

• B. Producten, diensten en markten waarop de accountantsorganisatie actief is, inclusief relevante wet- en regelgeving en financiële aspecten;

• C. Beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie, het stelsel van kwaliteitsbeheersing, de zorgplicht, het waarborgen van de geschiktheid en vakbekwaamheid van beleidsbepalers en medewerkers die werkzaam zijn bij of verbonden zijn aan de accountantsorganisatie, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden; en

• D. Evenwichtige en consistente besluitvorming, met inachtneming van het publiek belang om de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen.

1.3 Tijdsbestek van kennis en ervaring

Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis moet zijn opgedaan maximaal vijf jaar voorafgaand aan het moment van toetsing. De geschiktheid ten aanzien van de bedrijfsvoering en de bestuurlijke en leidinggevende vaardigheden moeten zijn opgedaan maximaal tien jaar voorafgaand aan het moment van toetsing.

1.4. Variabelen van toetsing

De toetsing van geschiktheid van een beleidsbepaler geschiedt op evenredige wijze met inachtneming van:

• a) de functie van een beleidsbepaler; en

• b) de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van de accountantsorganisatie.

1.5. Collectief

Indien sprake is van een collectief geschiedt de toetsing van geschiktheid mede met inachtneming van de samenstelling en het functioneren van het collectief.

1.6. Momenten van toetsing

De toezichthouder toetst geschiktheid van een beleidsbepaler:

• a) vóór het aantreden van een beleidsbepaler, bij vergunningaanvraag, of bij het voornemen tot aantreden als nieuwe beleidsbepaler; en

• b) na het aantreden van een beleidsbepaler, indien feiten of omstandigheden daartoe redelijke aanleiding geven.

1.7. Informatie en antecedenten

• 1. Bij het toetsen van geschiktheid van een beleidsbepaler neemt de toezichthouder informatie en antecedenten met betrekking tot geschiktheid in aanmerking.

• 2. Onder informatie en antecedenten als bedoeld in onderdeel 1.7.1 worden in ieder geval verstaan:

  • a) het volledig ingevulde en ondertekende Meldingsformulier voorgenomen benoeming;

  • b) toezichtinformatie en -antecedenten, zoals formele en informele toezichtmaatregelen;

  • c) het door een accountantsorganisatie gehanteerde beleid, en de uitkomsten daarvan, voor werving en selectie en voor periodieke beoordeling van beleidsbepalers. Hieronder valt:

    • i) het door de accountantsorganisatie gedocumenteerde beleid waarin rekening is gehouden met onderdelen 1.2, 1.3, 1.4 en 1.5;

    • ii) het door de accountantsorganisatie opgestelde functieprofiel voor de functie waarvoor een beleidsbepaler getoetst wordt en de (schriftelijk vastgelegde) besluitvorming over de selectie van een beleidsbepaler waarbij ook de overwegingen die tot deze uitkomst hebben geleid worden weergegeven; en

    • iii) voor zover van toepassing, de periodieke (schriftelijk vastgelegde) beoordeling van een beleidsbepaler op basis van het functieprofiel en de uitgeoefende functie, inclusief de overwegingen die tot deze beoordeling hebben geleid;

  • d) overige door de accountantsorganisatie aan te leveren informatie voor zover dit van belang kan zijn bij de toetsing van geschiktheid van een beleidsbepaler;

  • e) overige informatie, waaronder betrokkenheid van een beleidsbepaler bij surséance van betaling of faillissement; en

  • f) openbare informatie.

1.8. Weging van informatie en antecedenten

Bij de weging van de in onderdeel 1.7 genoemde informatie en antecedenten betrekt de toezichthouder de volgende factoren:

• a) het onderlinge verband tussen de aan informatie of een antecedent ten grondslag liggende gedraging of gedragingen en de overige omstandigheden van het geval;

• b) de belangen die de Wta en de EU-verordening beogen te beschermen;

• c) de overige belangen van een accountantsorganisatie en een betrokken beleidsbepaler;

• d) de zwaarte van de informatie of het antecedent;

• e) de ouderdom van de informatie of het antecedent;

• f) de houding of motivering van een betrokken beleidsbepaler ten aanzien van de informatie of het antecedent;

• g) de combinatie van beschikbare informatie en antecedenten.

HOOFDSTUK 2. – SLOTBEPALINGEN

2.1. Evaluatie

Deze beleidsregel wordt periodiek geëvalueerd.

2.2. Inwerkingtreding

Deze beleidsregel treedt in werking op 1 juli 2018.

2.3. Overgangsregime

Op grond van artikel VI van de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties, worden bij inwerkingtreding van de geschiktheidseis zittende beleidsbepalers, zijnde de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie en de dagelijks beleidsbepalers van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de accountantsorganisatie, geacht geschikt te zijn tot twaalf maanden na inwerkingtreding van de geschiktheidseis, en personen die belast zijn met het interne toezicht worden geacht geschikt te zijn tot achttien maanden na inwerkingtreding, zolang de toezichthouder niet tot een andersluidend oordeel is gekomen.

2.4. Citeertitel

Deze beleidsregel wordt aangehaald als: Beleidsregel geschiktheid Wta.

Deze regeling zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst.

Amsterdam, 21 juni 2018

Stichting Autoriteit Financiële Markten M.W.L. van Vroonhoven Voorzitter van het Bestuur

G.J. Everts Bestuurslid

BIJLAGE – COMPETENTIES IN ALFABETISCHE VOLGORDE (BEHOREND BIJ ONDERDEEL 1.2)

De competenties uit deze bijlage zijn niet cumulatief en niet limitatief. Dit betekent dat niet alle competenties tegelijkertijd vereist zijn en dat ook andere dan de in de bijlage genoemde competenties door de accountantsorganisatie kunnen worden gebruikt om geschiktheid aan te tonen. Het is aan de accountantsorganisatie om samen met de beleidsbepaler aan te tonen over welke competenties de beleidsbepaler beschikt en op welke wijze hij of zij deze toepast. De toezichthouder toetst de competenties niet afzonderlijk.

• a. Authenticiteit: is consistent in woord en daad. Dit betekent open communiceren, het uitnodigen tot openheid en eerlijkheid en de toezichthouder juist informeren over de werkelijke situatie en erkennen van risico’s en problemen naar de toezichthouder.

• b. Besluitvaardigheid: neemt op tijd noodzakelijke beslissingen door het nemen van acties of door zich vast te leggen door middel van het uitspreken van zijn of haar mening en wacht niet onnodig met het maken van keuzes.

• c. Communicatief vermogen: brengt op een begrijpelijke en acceptabele wijze in een daartoe geëigende vorm een boodschap over aan anderen. Is gericht op duidelijkheid, transparantie en actief feedback geven en nemen.

• d. Helikopterzicht en oordeelsvorming: kan gegevens en mogelijke handelwijzen tegen elkaar afwegen en tot een logisch oordeel komen. Onderzoekt, herkent en begrijpt de essentiële elementen en vraagstukken. Kan over de eigen portefeuille heen kijken, bijvoorbeeld wanneer problemen spelen die de continuïteit van de accountantsorganisatie in gevaar kunnen brengen.

• e. Kwaliteitsgericht: is gericht op het leveren van kwaliteit en op de mogelijkheden om deze te verbeteren. Heeft hierbij oog voor het feit dat het leveren van kwaliteit in voorkomende gevallen méér is dan voldoen aan wet- en regelgeving. Dit wil zeggen dat ‘kwaliteit’ inhoudt dat hij of zij oog heeft voor het publiek belang bij kwalitatief goede wettelijke controles en daar naar handelt.

• f. Leiderschap: geeft richting en sturing aan een groep, brengt samenwerkingsverbanden tot stand en handhaaft deze en stimuleert, motiveert en ontwikkelt de beschikbare human resources/borgt de vakbekwaamheid van medewerkers om een beoogd doel tot een goed einde te brengen. Staat open voor en biedt ruimte aan kritische discussies.

• g. Loyaliteit: identificeert zich met de accountantsorganisatie en voelt zich betrokken. Kan motiveren dat hij of zij (ondanks eventuele nevenfuncties) voldoende tijd aan zijn of haar functie kan besteden om deze naar behoren te kunnen uitvoeren.

• h. Omgevingssensitiviteit: heeft oog voor de interne ontwikkelingen en machtsverhoudingen binnen de accountantsorganisatie en – waar relevant – haar netwerkonderdelen. Laat in gedrag zien dat hij of zij onderkent dat een accountantsorganisatie opereert in een systeem waarbinnen inherente prikkels aanwezig kunnen zijn om andere belangen centraal te stellen (zoals commerciële of eigen belangen) dan het publiek belang bij kwalitatief goede wettelijke controles. Is goed geïnformeerd over de relevante (internationale) financiële, economische, maatschappelijke en andere ontwikkelingen in de omgeving van de accountantsorganisatie en kan deze informatie effectief benutten.

• i Onderhandelingsvaardigheid: ontdekt en benoemt gemeenschappelijke belangen op een wijze die tot overeenstemming leidt.

• j. Overtuigingskracht: kan door middel van overredingskracht, persoonlijk overwicht en tact invloed uitoefenen op het standpunt van anderen. Is een stevige persoonlijkheid. Is in staat zijn of haar rug recht te houden.

• k. Samenwerkingsvermogen: heeft oog voor het groepsbelang en levert een bijdrage aan het gemeenschappelijke resultaat. Is tevens in staat in collegiaal verband te functioneren en zorg te dragen voor evenwichtige besluitvorming.

• l. Strategische sturing: kan een voldoende realistische visie op toekomstige ontwikkelingen vertalen in lange termijn doelstellingen en stelt een strategische planning op voor het realiseren van deze lange termijn doelstellingen, onder meer door het toepassen van scenarioanalyse. Houdt hierbij goed zicht op risico‘s die de accountantsorganisatie loopt en neemt bijhorende beheersingsmaatregelen.

• m. Stressbestendig: blijft gelijkmatig presteren onder hoge (werk)druk en in onzekere omstandigheden.

• n. Verantwoordelijkheid: Heeft inzicht in interne en externe belangen, weegt deze zorgvuldig af met inachtneming van het publiek belang om de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen. Over deze afweging legt hij of zij verantwoording af. Toont lerend vermogen en beseft dat zijn of haar handelen invloed kan hebben op het publiek belang en belanghebbenden.

• o. Voorzittersvaardigheid: kan vergaderingen op efficiënte en effectieve wijze leiden. Is in staat een open sfeer te creëren waarin iedereen gelijkwaardig kan participeren. Heeft oog voor taakvervulling en verantwoordelijkheden van anderen;

• p. Zelfstandigheid: is zelfstandig in zijn of haar gedrag, durft eigen standpunten tegenover anderen (en enig deelbelang) te handhaven en te verdedigen ten behoeve van het publiek belang. Opereert hiertoe objectief en kritisch. Herkent en anticipeert op situaties waarin persoonlijke en zakelijke belangen (potentieel) in wezen of schijn conflicteren.

Stichting Autoriteit Financiële Markten M.W.L. van Vroonhoven Voorzitter van het Bestuur

G.J. Everts Bestuurslid

TOELICHTING

Algemeen

a) Algemene toelichting en leeswijzer

1. Doel

Het doel van deze beleidsregel is te verduidelijken wat de toezichthouder verstaat onder de norm ‘geschiktheid’ zoals met de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties¹ ingevoerd in de Wta en welke aspecten bij de toetsing van een beleidsbepaler in aanmerking worden genomen. Deze beleidsregel verschaft daarnaast duidelijkheid over wanneer beleidsbepalers getoetst worden en welke informatie en antecedenten de toezichthouder hierbij meeweegt.

Het toetsingsproces is niet in deze beleidsregel inbegrepen.²

2. Beoogd effect

Accountants hebben een wettelijk monopolie op het uitvoeren van onafhankelijke accountantscontroles: bepaalde ondernemingen en instellingen zijn bij wet verplicht een accountant opdracht te geven hun jaarrekening te controleren. De kwaliteit van een wettelijke controle is vooral afhankelijk van de goede beroepsuitoefening door de accountant die de controle uitvoert. Die goede beroepsuitoefening wordt in de basis gekenmerkt door professionaliteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, objectiviteit en onafhankelijkheid, integriteit en vertrouwelijkheid.³ En vooral ook door een professioneel-kritische houding met oog voor het publiek belang. De kwaliteit van de uitgevoerde controle is echter niet zichtbaar voor gebruikers van jaarrekeningen, noch voor de gecontroleerde ondernemingen zelf. Noodgedwongen kunnen zij niet anders dan vertrouwen op de accountant en de kwaliteit van de wettelijke controle die hij of zij uitvoert. Daarvoor vertrouwen zij op het professionele oordeel van de accountant.

Naar aanleiding van aantasting van dit vertrouwen en gericht op een gerechtvaardigd herstel van vertrouwen, is er in 2006 aanleiding gezien voor de introductie van onafhankelijk publiek toezicht op accountantsorganisaties door de AFM. Uit verschillende toezichtonderzoeken van de AFM is gebleken dat een fundamentele verandering nodig is om de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen.⁴ Het invoeren van een geschiktheidstoets zal naar verwachting bijdragen aan de noodzakelijke betere governance van accountantsorganisaties. In de Memorie van Toelichting van de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties staat over de geschiktheidstoets:⁵

‘Hiermee wordt gewaarborgd dat de bestuurders en het bestuur als geheel de juiste prioriteiten stellen, ter zake kundig zijn en elkaar aanvullen, zodat alle voor een bestuur noodzakelijke competenties en vaardigheden aanwezig zijn. Dit geldt op gelijke wijze voor het orgaan dat belast wordt met het intern toezicht binnen de oob-accountantsorganisatie, dat in dit wetsvoorstel verplicht wordt gesteld.’

Met de geschiktheidstoets wordt als bijkomend effect verwacht dat beleidsbepalers van accountantsorganisaties met een vergunning die mede strekt tot het verrichten van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang, zich (meer) bewust worden van hun taak en hun maatschappelijke verantwoordelijkheid en dit ook laten zien in hun functioneren alsmede bij de werving, roulatie of herbenoeming van beleidsbepalers.

Dagelijks beleidsbepalers geven prioriteit aan besturen

Dit betekent onder meer dat de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie prioriteit geven aan het besturen van hun organisatie en (meer) aandacht besteden aan de interne bedrijfsvoering, zorgplicht, kwaliteitsbeheersing en -bewaking en het continu verbeteren en aandacht besteden aan gedrags- en cultuuraspecten in de accountantsorganisatie. Dit betekent dat zij zich niet langer actief kunnen bezighouden met het bedienen en werven van cliënten noch met andere neventaken, tenzij zij hiervoor toestemming hebben gekregen van het orgaan belast met het interne toezicht (vergelijk artikel 16a Wta).

Toezichthoudend orgaan: intern toezicht en raadgevende taak

Voor de leden van het orgaan belast met het interne toezicht betekent dit dat zij toezicht houden op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie en dat zij raadgevend zijn voor de personen die het dagelijks beleid bepalen van de accountantsorganisatie. Daarnaast heeft het orgaan belast met het interne toezicht goedkeurende bevoegdheden zoals neergelegd in het Bta, waaronder het vaststellen van goedkeuring van het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Daarmee zijn de leden van het orgaan dat belast is met het interne toezicht ook raadgever voor het bestuur met betrekking tot deze kwaliteits-, cultuur- en gedragsverandering en zien zij toe op de tijdige en doortastende uitvoering daarvan.

Invulling aan toetsingscriteria bij werving nieuwe beleidsbepalers

Daarnaast wordt beoogd dat de accountantsorganisatie bij de werving van nieuwe beleidsbepalers gericht invulling zal geven aan de geschiktheidscriteria bij de beschrijving van het gewenste profiel van kandidaten.

De beleidsregel beoogt niet de verplichtingen die de wet aan accountantsorganisaties oplegt toe te rekenen aan de individuele beleidsbepaler, maar beoogt wel de individuele beleidsbepaler te doordringen van het feit dat hij of zij de taak heeft ervoor te zorgen dat de accountantsorganisatie haar verplichtingen nakomt.

3. Uitgangspunten geschiktheidstoetsing

De uitgangspunten die in deze beleidsregel worden gehanteerd zijn:

• 1) Geschiktheid is een doorlopende eis die gekoppeld is aan de functie.

• 2) De accountantsorganisatie (c.q. het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel in Nederland voor diens organisatie) is verantwoordelijk voor het aanstellen (en aanhouden) van geschikte beleidsbepalers.

• 3) De accountantsorganisatie (c.q. het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel in Nederland voor diens organisatie) vergewist zich van de geschiktheid van haar beleidsbepalers en dient deze geschiktheid aan te tonen.

• 4) Beleidsbepalers moeten geschikt zijn ten aanzien van de verplichtingen die de Wta oplegt aan de accountantsorganisatie.

• 5) De toezichthouder heeft krachtens de Wta een eigen verantwoordelijkheid om de geschiktheid van beleidsbepalers te toetsen. Bij zijn oordeelsvorming baseert de toezichthouder zich op de vereisten en uitgangspunten zoals verwoord in deze beleidsregel. Het toetsingsproces is omgeven met waarborgen. Zie het toetsingsproces, op de website van de AFM.

4. Opzet en indeling van de beleidsregel

Hoofdstuk 1 – Algemene bepalingen met betrekking tot de geschiktheidstoetsing van beleidsbepalers

Hoofdstuk 1 bevat het algemene kader voor geschiktheid van beleidsbepalers. Het bevat de principle based uitgangspunten voor de invulling van het begrip geschiktheid (onderdeel 1.2), het tijdsbestek van kennis en ervaring (onderdeel 1.3), de variabelen van toetsing (onderdeel 1.4), de samenstelling en het functioneren van het collectief (onderdeel 1.5), de momenten van toetsing (onderdeel 1.6), en het gebruik en de weging van informatie en antecedenten (onderdelen 1.7 en 1.8).

Hoofdstuk 2 – Slotbepalingen

Hoofdstuk 2 bevat slotbepalingen over de evaluatie van de beleidsregel, de inwerkingtreding van deze nieuwe Beleidsregel geschiktheid Wta, het overgangsregime en over de citeertitel.

b) Toelichting per hoofdstuk

Hoofdstuk 1 – Algemene bepalingen met betrekking tot de geschiktheidstoetsing van beleidsbepalers

1.1 Definities en begrippen

Beleidsbepaler

De beleidsregel brengt in beginsel geen onderscheid aan tussen de verschillende soorten beleidsbepalers, behalve waar het verschil in functie dit rechtvaardigt. Gelet op artikel 16 Wta dienen beleidsbepalers uit de volgende collectieven van de accountantsorganisatie op geschiktheid te worden getoetst:

• (I) Dagelijks beleidsbepalers van accountantsorganisaties met een OOB-vergunning (collectief I);

• (II) Indien sprake is van een netwerk: de dagelijks beleidsbepalers van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de accountantsorganisatie (collectief II); en

• (III) De leden van het orgaan belast met het interne toezicht (collectief III).

Voor de vraag wie als beleidsbepaler wordt aangemerkt is niet alleen de formele situatie, maar ook de feitelijke situatie bepalend. Ook diegenen die niet formeel, maar wel feitelijk de dagelijkse leiding van de accountantsorganisatie hebben, kwalificeren als beleidsbepaler.⁶ Deze beleidsregel wijzigt de kring van te toetsen personen niet.

De vereisten van deze beleidsregel worden proportioneel toegepast waarbij rekening wordt gehouden met het collectief en de functie van de beleidsbepaler (zie ook de toelichting op onderdeel 1.4).

Collectief

De beleidsregel geeft een nadere invulling van het begrip ‘collectief’ dat wordt gebruikt in de memorie van toelichting bij de wettelijke bepaling. Dit begrip is breder dan het begrip ‘collegiaal bestuur’ dat in het Nederlandse vennootschapsrecht wordt gehanteerd, aangezien voor het bepalen van de groep te toetsen personen niet slechts naar juridische structuren wordt gekeken, maar ook naar degenen die feitelijke invloed hebben op de beleidsvorming. Alle beleidsbepalers moeten geschikt zijn ten aanzien van de onderwerpen genoemd in onderdeel 1.2 van de beleidsregel. De verschillen in collectieven tussen de beleidsbepalers worden daarbij meegewogen in de toetsing. Dit gebeurt door middel van de variabelen in toetsing (functie en de omvang, complexiteit en risicoprofiel van de accountantsorganisatie, zie onderdeel 1.4 van de beleidsregel). De variabele toets hangt onder meer af van de functie die iemand binnen een bepaald collectief vervult.

1.2 Geschiktheid

De gedachte dat niet alleen kennis, maar ook vaardigheden en professioneel gedrag onmisbare kwaliteiten zijn voor een beleidsbepaler in de financiële sector, inclusief accountantsorganisaties, is niet nieuw. Ook in het verleden werden beleidsbepalers beoordeeld op hun kennis en ervaring en de toepassing daarvan in de praktijk.

Met deze omschrijving van het begrip geschiktheid wordt beoogd (expliciet) tot uitdrukking te brengen dat elk van de drie elementen kennis, vaardigheden en professioneel gedrag essentieel is bij de toetsing van geschiktheid van een beleidsbepaler. Beleidsbepalers moeten in hun functioneren doorlopend laten zien dat zij kennis, vaardigheden en professioneel gedrag adequaat en zorgvuldig toepassen. Het functioneren van een beleidsbepaler in de (dagelijkse) praktijk vormt de lakmoesproef voor geschiktheid. Een beleidsbepaler is binnen een accountantsorganisatie primair verantwoordelijk voor de toepassing van de gedragsnormen door de accountantsorganisatie. Een beleidsbepaler bekleedt daarmee een voorbeeldfunctie binnen een accountantsorganisatie.

Kennis, vaardigheden en professioneel gedrag

Kennis gaat over wat iemand weet en welke inhoudelijke inzichten hij of zij heeft verworven (het ‘wat’). Vaardigheden geven aan wat iemand kan en worden ingezet om in bepaalde situaties bepaald gedrag te laten zien, bijvoorbeeld in onderhandelingsprocessen, tijdens (slechtnieuws)gesprekken en bij besluitvorming (het ‘hoe’). Vaardigheden en kennis zijn in beginsel leerbaar, bijvoorbeeld tijdens training of in de praktijk ‘on the job’. Gedrag komt van binnenuit en wordt beïnvloed door externe omstandigheden. Het wordt bepaald door karakter en gehanteerde normen en waarden, zowel van de persoon als van de omgeving. Dit geldt ook voor professioneel gedrag voor zover het betrekking heeft op de taken en verantwoordelijkheden van een beleidsbepaler van een accountantsorganisatie. Dit gedrag wordt gevormd door persoonlijke eigenschappen en gedragingen die de houding (attitude) of stijl reflecteren op de werkvloer en in de bestuurskamer en in relatie tot het publiek belang, de (controle)cliënten, overige belanghebbenden en de toezichthouder. Ook professioneel gedrag is tot op zekere hoogte aan te leren.

Het is niet eenvoudig een harde grens te trekken tussen de drie elementen van geschiktheid. Dit is ook niet noodzakelijk. Van belang is dat de elementen kennis, vaardigheden en professioneel gedrag complementair zijn. Een persoon die wel over de juiste kennis en vaardigheden beschikt, maar niet in staat is of de intentie toont om hiernaar (op een constructieve en structurele wijze) te handelen, is geen geschikte beleidsbepaler. Hetzelfde geldt voor iemand die te weinig tijd besteedt aan zijn functie (zie hieronder de toelichting bij onderdeel 1.2, onder C, subkopje ‘Voldoende tijd’)). Dit is een indicatie voor onvoldoende betrokkenheid bij de accountantsorganisatie. Deze persoon weet en kan het wel, maar hij of zij doet het niet.

Het aantonen van geschiktheid

Geschiktheid kan onder meer worden aangetoond met behulp van opleiding, relevante (werk)ervaring en competenties. Van de opleiding(en) moeten (ten minste) diploma’s worden overgelegd. Opleiding en/of ervaring mogen niet te zeer zijn verouderd gelet op de snelle ontwikkelingen binnen en op de financiële markten en in het bijzonder het accountantsberoep. Zie de toelichting onder 1.3 Tijdsbestek van kennis en ervaring.

Competenties die als relevant worden beschouwd, zijn opgenomen in de bijlage. Zoals in de bijlage aangegeven gelden deze competenties niet cumulatief en niet limitatief. De toezichthouder toetst deze competenties in samenhang bezien met de (beoogde) functie van de beleidsbepaler en de aanwezige competenties binnen het collectief.

De toezichthouder verwacht dat een beleidsbepaler die beschikt over bepaalde competenties, deze tijdens het functioneren ook aantoonbaar demonstreert. Een beleidsbepaler hoeft echter niet over alle competenties tegelijk of in gelijke mate te beschikken. Om competenties inzichtelijk te maken kan een accountantsorganisatie bijvoorbeeld een assessment van de (kandidaat) beleidsbepaler laten verrichten.

Welke competenties van belang zijn, is mede afhankelijk van de functie van een beleidsbepaler. Het is dus goed mogelijk dat sommige competenties - of de beschrijving daarvan in de bijlage – zich moeilijk laten combineren in één persoon. Gezien de variabelen van toetsing, en de samenstelling en het functioneren van het collectief geldt dat de competenties die een beleidsbepaler nodig heeft per functie, per collectief en per accountantsorganisatie kunnen verschillen. Zie hiertoe ook de toelichting op onderdelen 1.3 en 1.4.

De competenties waarover een beleidsbepaler moet beschikken zijn telkens afhankelijk van de omstandigheden van het geval, zoals de functie en portefeuille van de beleidsbepaler en de samenstelling van het collectief als geheel. Daarom is er geen uitputtende lijst te geven van competenties waarover een beleidsbepaler in een specifieke functie moet beschikken. Het is primair de verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie aan te geven welke competenties welke beleidsbepaler nodig heeft (via een functieprofiel) en aan te tonen hoe de kandidaat hieraan voldoet. De accountantsorganisatie kan samen met de beleidsbepaler diens competenties in beeld brengen en die gebruiken om de geschiktheid van de beleidsbepaler aan te tonen. De AFM toetst de competenties dan ook niet afzonderlijk. Wel beoordeelt de AFM of de competenties voldoende zijn voor de (beoogde) functie van de beleidsbepaler. Indien de toezichthouder besluit dat een gesprek met een (kandidaat) beleidsbepaler noodzakelijk is om de geschiktheid vast te stellen, dan kan de AFM beoordelen of het beeld dat de accountantsorganisatie heeft over de benodigde en aanwezige competenties in overeenstemming is met het beeld dat uit het gesprek met de beleidsbepaler naar voren komt, eventueel in combinatie met aanwezige toezichtinformatie en -antecedenten met betrekking tot de accountantsorganisatie of de persoon in kwestie.

Onderwerpen van geschiktheid

Een beleidsbepaler moet beschikken over kennis, vaardigheden en professioneel gedrag op verschillende gebieden. Hiertoe moet een beleidsbepaler geschikt zijn op de volgende onderwerpen:

• A. Bestuur, organisatie en communicatie

• B. Producten, diensten en markten waarop de accountantsorganisatie actief is

• C. Beheerste en integere bedrijfsvoering

• D. Evenwichtige en consistente besluitvorming

De vier hierboven genoemde onderwerpen (A tot en met D) waarop een beleidsbepaler geschikt moet zijn, gelden cumulatief en worden hieronder toegelicht.

A. Bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur en het tijdig, juist en duidelijk informeren van (controle)cliënten, de belanghebbenden en de toezichthouder.

Professionele aansturing

Van een beleidsbepaler wordt verwacht dat hij of zij het beleid van een accountantsorganisatie (mede) bepaalt. Hiertoe moet een beleidsbepaler niet alleen kennis hebben van bestuur, organisatie en communicatie, maar ook beschikken over de nodige vaardigheden. Deze vaardigheden kunnen onder meer worden aangetoond met competenties als genoemd in de bijlage. Professionaliteit ziet met betrekking tot het onderwerp bestuur, organisatie en communicatie vooral op het implementeren, naleven en handhaven van wet- en regelgeving, alsmede sociale, ethische en professionele normen. Onder sociale, ethische en professionele normen vallen onder meer de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA), maar ook normen uit rapporten als bijvoorbeeld het NBA-rapport ‘In het publiek belang’.

Communicatie

Voor het vertrouwen in de financiële markten, en de door accountants afgegeven controleverklaringen in het bijzonder, is het essentieel dat (controle)cliënten (en hun auditcommissies in het bijzonder), en met name overige belanghebbenden, tijdig, duidelijk en juist worden geïnformeerd. Daarnaast is het belangrijk dat ook de toezichthouder tijdig, duidelijk, juist en volledig geïnformeerd wordt, bijvoorbeeld door het melden van tussentijdse beëindigingen, incidentmeldingen en meldingen over relevante (voorgenomen) wijzigingen van beleidsbepalers. Dit is een essentiële voorwaarde voor de uitoefening van toezicht. Zonder informatie is het voor de toezichthouder niet mogelijk zich een volledig beeld te vormen van de mogelijke risico’s die spelen bij een accountantsorganisatie en de wijze waarop zij daarop inspeelt.

De regelgeving bevat meerdere informatieplichten voor de accountantsorganisatie, op grond waarvan deze zijn cliënten of anderen moet informeren. Zo draagt het nieuwe artikel 48a, zevende lid, Wta, de accountantsorganisatie op de voornaamste bevindingen en conclusies van de beoordeling van een controledossier door de AFM mede te delen aan het auditcomité van de controlecliënt. In de praktijk zal – naar verwachting – de betrokken externe accountant hier uitvoering aan geven, aangezien hij of zij het interne aanspreekpunt is voor de controlecliënt. Een ander voorbeeld betreft artikel 20, derde lid, Wta, (artikel 18 EU-verordening) op grond waarvan de accountantsorganisatie de opvolgend accountant desgevraagd toegang moet geven tot alle relevante informatie met betrekking tot die controlecliënt, waaronder de meest recente wettelijke controle van die controlecliënt.

Sommige informatieverstrekking wordt daarentegen primair opgedragen aan de externe accountant (zie bijvoorbeeld artikel 30 Wta).

Zoals hierboven aangegeven in onderdeel a, paragraaf 2, van de toelichting op de beleidsregel (‘Beoogd effect’) brengt deze beleidsregel geen wijzigingen aan in de normadressaat en beoogt aldus niet verplichtingen die de Wta aan de accountantsorganisatie oplegt toe te rekenen aan de individuele beleidsbepalers. Desalniettemin beoogt de beleidsregel wel de individuele beleidsbepaler ervan te doordringen dat hij of zij de verantwoordelijkheid heeft ervoor te zorgen dat de accountantsorganisatie haar informatieverplichtingen nakomt. Bijvoorbeeld door het tijdig en structureel melden van incidenten aan de toezichthouder. Het niet (of niet juist) naleven van informatieplichten zowel van de accountantsorganisatie als van de externe accountant kan de geschiktheid van een beleidsbepaler raken. Beleidsbepalers moeten sturen op het naleven van tijdige, duidelijke en juiste informatieverstrekking door de accountantsorganisatie en haar medewerkers, waaronder externe accountants. Het niet aanspreken van een externe accountant op haar informatieplichten richting cliënten en anderen (waaronder de toezichthouder), kan daarom aan de geschiktheid van de beleidsbepalers raken. Daarnaast kan gedacht worden aan de situatie dat de externe accountant tevens beleidsbepaler is. De uitoefening van de rol als externe accountant raakt daarbij ook de rol als beleidsbepaler.

Zowel het bewust onjuist informeren (de zaken anders voorstellen dan ze in werkelijkheid zijn) als het onbewust onjuist informeren (de werkelijke situatie niet begrijpen) van de (controle)cliënten, overige belanghebbenden of de toezichthouder kan de geschiktheid van een beleidsbepaler raken. Ook het niet (tijdig) informeren van (controle)cliënten, overige belanghebbenden of de toezichthouder kan raken aan de geschiktheid.

Voorbeeld

De accountantsorganisatie heeft in het recente verleden meermaals niet of te laat een verplichte melding gedaan bij de toezichthouder, waardoor de toezichthouder onvoldoende is geïnformeerd. Dit leidt tot de vorming van meerdere toezichtantecedenten. De toezichthouder weegt dit mee in haar beoordeling van de geschiktheid van de beleidsbepalers van de accountantsorganisatie.

Een beleidsbepaler is in staat voorstellen, handelingen en adviezen van medewerkers en externe adviseurs te beoordelen. Beleidsbepalers schatten ook voorstellen, werkwijze en gedragingen van hun collega beleidsbepalers op waarde.

Collectief I, II en III

Elk collectief heeft een ander perspectief ten aanzien van de accountantsorganisatie en de onderwerpen van geschiktheid. Zo zullen beleidsbepalers van het hoogste netwerkonderdeel (collectief II) bijvoorbeeld de strategie op groepsniveau (en de accountantsorganisatie) bepalen, de kaders voor het algemene beleid stellen, de inrichting bepalen van het proces van benoemingen van partners en externe accountants, en de benodigde middelen voor een kwaliteitsgerichte cultuur beschikbaar stellen.

Beleidsbepalers uit collectief I zullen meer gedetailleerde kennis van de accountantsorganisatie moeten hebben dan beleidsbepalers uit collectief II en III, aangezien zij nadere invulling, uitvoering en sturing moeten geven aan het algemene beleid en het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing en dat beleid in concrete casus zullen moeten toepassen. Ook zorgen beleidsbepalers uit collectief I voor voldoende middelen om een kwaliteitsgerichte cultuur te bevorderen. In voorkomende gevallen kan dit betekenen dat collectief I de noodzaak voor de middelen voor een kwaliteitsgerichte cultuur onder de aandacht brengt bij collectief II en ijvert voor een toereikend budget. Immers, aanwending van het budget kan een spanningsveld opleveren tussen collectief I (op accountantsorganisatieniveau) en II (op groepsniveau in Nederland).

Beleidsbepalers uit collectief III houden toezicht op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie. Zij zijn kritisch op het beleid en aansturing door de beleidsbepalers uit collectief I en II en staan hen met raad ter zijde (artikel 22a Wta). Meer specifiek dient collectief III bijvoorbeeld het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing goed te keuren, en dient collectief III diverse besluiten omtrent benoeming, schorsing en ontslag van bij de accountantsorganisatie werkzame accountants goed te keuren. Daarnaast heeft collectief III een specifieke rol bij de beloning van beleidsbepalers uit collectief I en II en is het bevoegd beleidsbepalers uit collectief I en II te allen tijd te schorsen en te ontslaan (artikel 22a Wta). Collectief III moet jaarlijks een evaluatieverslag publiceren op de website van de accountantsorganisatie.

B. Producten, diensten en markten waarop de accountantsorganisatie actief is, inclusief relevante wet- en regelgeving en financiële aspecten.

Een beleidsbepaler van een accountantsorganisatie is verantwoordelijk voor de aanwezigheid op alle niveaus binnen een accountantsorganisatie van voldoende geschiktheid met betrekking tot producten, diensten en markten waarop een accountantsorganisatie actief is, zodat een accountantsorganisatie voldoet aan haar gestelde eisen.

Hierbij is niet uitsluitend geschiktheid met betrekking tot de eigen producten, diensten en markten van de accountantsorganisatie relevant, maar eveneens de andere onderdelen van het netwerk waarvan de accountantsorganisatie deel uitmaakt, namelijk voor zover die producten, diensten en markten van andere netwerkonderdelen invloed kunnen hebben op de accountantsorganisatie.

Kennis

Van een beleidsbepaler wordt verwacht dat hij of zij hiervoor verantwoordelijkheid neemt en hierover verantwoording aflegt. Dit betekent enerzijds dat een beleidsbepaler zelf over voldoende kennis beschikt. Zo is vaktechnische kennis voor een accountantsorganisatie vanzelfsprekend onontbeerlijk en wordt in beginsel van alle beleidsbepalers verwacht dat zij voldoende basiskennis hebben van accountantsorganisaties en wettelijke controles. Deze basiskennis omvat ten minste dat een persoon elementaire kennis heeft van het uitvoeren van het bedrijf van de accountantsorganisatie, of van het toezicht houden daarop. In dat kader is het van belang dat beleidsbepalers algemene kennis hebben van de voor een accountantsorganisatie relevante markten, diensten (in het bijzonder het uitvoeren van wettelijke controles) en het voor die accountantsorganisatie toepasselijke wettelijk kader op hoofdlijnen, zodat ze de accountantsorganisatie zo kunnen inrichten dat aan het bij en krachtens de Wta bepaalde wordt voldaan. Daarnaast moet een beleidsbepaler in staat zijn relevante ontwikkelingen en maatschappelijke verantwoordelijkheden te duiden en moet hij of zij het stelsel van kwaliteitsbeheersing op hoofdlijnen kunnen beschrijven. Kortom: Van beleidsbepalers wordt verwacht dat zij voldoende basiskennis hebben van het bedrijf van de accountantsorganisatiecontroles, en in het bijzonder van wettelijke controles (al dan niet bij OOB’s), in al hun facetten, zoals de opdrachtaanvaarding en -continuering (inclusief onafhankelijkheidsregels), uitvoering, dossiervorming en kwaliteitsbewaking. Ook binnen het collectief van het orgaan belast met het interne toezicht dient bovengenoemde kennis in voldoende mate aanwezig te zijn, dit volgt uit de takenstelling van het orgaan. Deze basiskennis kan op verschillende wijze zijn verkregen, bijvoorbeeld door interne of externe cursussen. Daarnaast kan een beleidsbepaler in een andere hoedanigheid deze basiskennis hebben verkregen. Een voormalig RvC-lid van een beursfonds kan bijvoorbeeld kennis hebben opgedaan met wettelijke controles en accountancywetgeving, door selectie van en contact met accountants.

Anderzijds betekent dit dat een beleidsbepaler ervoor zorgt dat de borging van kennis binnen de organisatie op orde is (zie ook de toelichting bij onderwerp C), bijvoorbeeld door permanente educatie van medewerkers. Alle dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie dienen voldoende deskundigheid te hebben op het gebied van het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie. Ook binnen het collectief van het orgaan belast met het interne toezicht dient deze deskundigheid in voldoende mate aanwezig te zijn. Bij deskundigheid op het gebied van het stelsel van kwaliteitsbeheersing kan gedacht worden aan bijvoorbeeld managementvaardigheden en de vaardigheid om inhoudelijke vakbekwaamheid bij het personeel te organiseren.

In de Wta is, naast de geschiktheidseis, ook specifiek de eis opgenomen dat de meerderheid van de dagelijks beleidsbepalers van een accountantsorganisatie (collectief I) vakbekwaam moeten zijn, hetgeen betekent dat iemand de titel draagt van Registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent met certificeringsbevoegdheid. Het is immers noodzakelijk dat binnen de dagelijkse leiding van de accountantsorganisatie voldoende specifieke kennis en inzicht aanwezig is omtrent accountantscontroles en de daartoe te verrichten werkzaamheden en te hanteren methoden. Deze eis dat de meerderheid van de dagelijks beleidsbepalers vakbekwaam is geldt niet voor de personen in hun rol als beleidsbepaler in collectief II en collectief III.

Collectief I, II en III

Beleidsbepalers uit collectief II zijn wat betreft het onderwerp producten, diensten en markten bijvoorbeeld besluitvormend over de opzet en structuur van het gehele netwerk in Nederland, waaronder de accountantsorganisatie, en moeten daarom kennis hebben van alle werkmaatschappijen, waaronder de accountantsorganisatie. Bij strategische OOB-controlecliënten moeten beleidsbepalers uit collectief II besluiten tussen (wettelijke) controle- of adviesdiensten. Beleidsbepalers uit collectief I zijn bij hun besluitvorming gericht op het niveau van de accountantsorganisatie en onder andere verantwoordelijk voor de acceptatie van individuele opdrachten met inachtneming van naleving van regelgeving, en zij dienen ervoor te zorgen dat voor alle te leveren diensten voldoende personeel beschikbaar is. Beleidsbepalers uit collectief III moeten ten minste basiskennis hebben van de producten, diensten en markten waarop het Nederlandse netwerk van de accountantsorganisatie actief is, inclusief de belangrijkste onafhankelijkheidsregels voor de accountant(sorganisatie), om bij strategische keuzes met betrekking tot (wettelijke) controlediensten en overige diensten de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen.

C. Beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne beheersing, het stelsel van kwaliteitsbeheersing zoals neergelegd in het kwaliteitsbeleid, de waarborging van geschiktheid en vakbekwaamheid binnen een accountantsorganisatie, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden.

Solide en integere accountantsorganisaties met een focus op het publiek belang dragen bij aan eerlijke en transparante financiële markten. Het is mede hierom essentieel dat accountantsorganisaties zorg dragen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering. De verantwoordelijkheid hiervoor ligt primair bij de beleidsbepalers van een accountantsorganisatie.

Een beleidsbepaler moet geschikt zijn om te kunnen bewerkstelligen dat de accountantsorganisatie een integere en beheerste bedrijfsvoering waarborgt. Hij of zij zal dus geschikt moeten zijn (en zijn of haar geschiktheid voortdurend moeten toepassen) met betrekking tot zaken als:

• administratieve organisatie en interne beheersing met functiescheiding, duidelijke taakverdeling, kaders en richtlijnen;

• kwaliteitsbeheersing en -bewaking;

• de zorgplicht;

• de borging van een kwaliteitsgerichte cultuur met inachtneming van het publiek belang om de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen;

• vastlegging van het besluitvormingsproces;

• compliance met interne en externe wetten of regelgeving;

• adequaat risicomanagement;

• het op adequate wijze omgaan met eventuele incidenten;

• het op orde hebben van benodigde (beroepsaansprakelijkheids)verzekeringen; ‘in control’ zijn bij bijvoorbeeld uitbesteding;

• waarborgen van geschiktheid en vakbekwaamheid van beleidsbepalers en medewerkers die werkzaam zijn bij of verbonden zijn aan de accountantsorganisatie.

Voldoende tijd

Daartoe zal een beleidsbepaler voldoende tijd moeten hebben voor het uitvoeren van zijn of haar bestuurlijke en/of toezichthoudende taken en moeten beoordelen of en in welke mate die redelijkerwijs te combineren is met andere rollen of taken, zoals het optreden als externe accountant. De benodigde tijd zal afhankelijk zijn van de omvang, complexiteit en het risicoprofiel van de accountantsorganisatie. Voor de dagelijks beleidsbepalers van een accountantsorganisatie (collectief I) is in artikel 16a Wta bepaald dat zij geen andere werkzaamheden verrichten dan die van dagelijks beleidsbepaler van de accountantsorganisatie, tenzij hiervoor voorafgaande goedkeuring is verleend door het orgaan dat belast is met het interne toezicht.

Werving, selectie en beoordeling

Teneinde de geschiktheid en vakbekwaamheid binnen een accountantsorganisatie te waarborgen, is het van belang dat een accountantsorganisatie een beleid voor werving en selectie en voor periodieke beoordeling van al het personeel (dus ook van beleidsbepalers) heeft. Vooral bij de periodieke beoordeling van het personeel speelt het periodiek onderzoeken van de kwaliteit van uitgevoerde controles een belangrijke rol, onder andere door middel van kwaliteitsbewaking op dossierniveau. Ook onderkent een accountantsorganisatie tijdig een mogelijk gebrek aan geschiktheid of vakbekwaamheid en herstelt of compenseert dit adequaat. Onderdeel van dit beleid is het gebruik van functieprofielen bij werving en selectie en periodieke beoordeling (zie ook toelichting op onderdeel 1.7.2.c).

Stelsel van kwaliteitsbeheersing

Een beleidsbepaler van een accountantsorganisatie moet geschikt zijn om er voor zorg te dragen dat de accountantsorganisatie een adequaat werkend stelsel van kwaliteitsbeheersing implementeert en waarborgt alsmede een kwaliteitsgerichte cultuur heeft die is gericht op het publiek belang bij de kwaliteit van wettelijke controles. Het stelsel van kwaliteitsbeheersing bevat procedures, beschrijvingen en standaarden die ten doel hebben de naleving door de accountantsorganisatie te waarborgen van de bij en krachtens de Wta gestelde regels. Het stelsel van kwaliteitsbeheersing is er dus uiteindelijk op gericht dat de externe accountant die de controleverklaring afgeeft dit kan doen op vakbekwame, onafhankelijke en integere wijze. Indien er tekortkomingen blijken in een wettelijke controle, ziet de beleidsbepaler erop toe dat een gedegen oorzakenanalyse plaatsvindt en de tekortkomingen adequaat worden hersteld.

Collectief I, II en III

Beleidsbepalers uit collectief II stellen op hoofdlijnen de opzet, structuur en inrichting van kwaliteit- en risicosystemen voor het hele netwerk in Nederland vast. Hieronder vallen bijvoorbeeld ook de hoofdlijnen van het stelsel van beheerste en integere bedrijfsvoering en het incidentenbeleid van de accountantsorganisatie. De uitwerking en de toepassing van dit beleid gebeurt echter door de beleidsbepalers uit collectief I. De beleidsbepalers uit collectief III moeten het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing goedkeuren en zien toe op de werking ervan.

Voorbeeld

Er kunnen zich bij controlecliënten incidenten voordoen. Een geschikte beleidsbepaler zal bij het constateren van incidenten maatregelen treffen die gericht zijn op 1) het voorkomen van handelingen die een inbreuk betekenen op het vertrouwen in de externe accountant en de accountantsorganisatie, 2) het beheersen van de als gevolg van deze gebeurtenissen opgetreden risico’s en op 3) het voorkomen van herhaling. Een te treffen maatregel kan zijn een extra kwaliteitsbeoordeling of het vervangen van een externe accountant na vaststelling van tekortkomingen in de controle.

Een accountantsorganisatie draagt zorg voor een adequaat en structureel risicomanagement. Beleidsbepalers zijn geschikt met betrekking tot de risicomanagementactiviteiten en de inbedding van de risicomanagementfunctie in de accountantsorganisatie, zodat zij de risico’s tijdig kunnen identificeren en onderkennen, om vervolgens deze te beheersen of te mitigeren. Omgevingssensitiviteit, helikopterzicht en oordeelsvorming zijn competenties die bijvoorbeeld bij risicomanagement belangrijk zijn.

Voorbeeld

Een beleidsbepaler van een accountantsorganisatie blijkt in onvoldoende mate in staat om risico’s te identificeren en (voordat ze manifest worden) te elimineren. Zo is de beleidsbepaler herhaaldelijk te positief naar de controlecliënt en naar de toezichthouder over wat hij denkt dat de benodigde herstel- en verbetermaatregelen zijn. Ook legt hij de gemaakte afspraken niet of onvoldoende vast en vertrouwt hij bij de beoordeling van de herstelmaatregelen te veel op ‘blauwe ogen’. Door dit ongeschikte handelen van de beleidsbepaler lopen de accountantsorganisatie, controlecliënten en de overige belanghebbenden onnodig veel risico. Nadat de toezichthouder bij de beleidsbepaler heeft benadrukt dat er urgente maatregelen moeten worden genomen, weet de beleidsbepaler de hoofdrisico’s uiteindelijk niet te identificeren en te mitigeren. Ook blijkt dat de beleidsbepaler gemaakte afspraken nog niet altijd schriftelijk vastlegt/bevestigt. Gezien deze feiten en omstandigheden is deze beleidsbepaler niet geschikt.

Naast bovengenoemde zaken moet een beleidsbepaler ook geschikt zijn om te kunnen waarborgen dat de accountantsorganisatie integriteitsrisico’s zoals belangenverstrengeling; betrokkenheid bij strafbare feiten en wetsovertredingen en maatschappelijk onbetamelijk handelen beheerst door onder meer; de vastlegging en melding van incidenten en het nemen van passende maatregelen naar aanleiding van incidenten; customer due diligence (bijvoorbeeld de regels uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme).

D. Evenwichtige en consistente besluitvorming, met inachtneming van het publiek belang om de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen.

In hun dagelijkse praktijk hebben accountantsorganisaties te maken met (controle)cliënten, overige belanghebbenden, de toezichthouder en de maatschappij als geheel, met uiteenlopende belangen. Zorgen dat in het publiek belang kwalitatief goede wettelijke controles worden gewaarborgd, verlangt van een beleidsbepaler dat hij of zij in staat is te komen tot een zorgvuldige belangenafweging en gestructureerde besluitvorming. Om te waarborgen dat de besluitvorming door de beleidsbepalers op een evenwichtige en consistente wijze plaatsvindt, wordt van een beleidsbepaler geschiktheid verwacht op de volgende aspecten:

• meewegen van alle betrokken belangen;

• schriftelijk vastleggen van de uitkomsten van besluitvorming;

• expliciteren op grond van welke overwegingen een besluit is genomen;

• uitvoeren van een risicoanalyse met input van diverse betrokken belangen;

• informeren van (controle)cliënten (en hun auditcommissies in het bijzonder), overige belanghebbenden en de toezichthouder; over de voor hen relevante zaken;

• maken van duidelijke keuzes en gemotiveerde doelstellingen en blijk geven van voldoende afweging van alternatieven;

• consistent handelen in lijn met doelstellingen en gemaakte keuzes;

• onder (veranderende) omstandigheden gemotiveerd afwijken van genomen besluiten.

De vier hierboven genoemde onderwerpen (A tot en met D) waarop een beleidsbepaler geschikt moet zijn,

gelden zoals gezegd cumulatief. Deze onderwerpen gelden echter niet limitatief. Dit betekent dat daarnaast andere dan de hier genoemde onderwerpen in aanmerking kunnen worden genomen om de geschiktheid van een beleidsbepaler aan te tonen en te toetsen. De mate waarin een beleidsbepaler geschikt is met betrekking tot de genoemde onderwerpen kan echter per collectief wel verschillen. Zoals hierboven toegelicht bij de onderwerpen A t/m C is het perspectief, c.q. de rol ten opzichte van de accountantsorganisatie, anders in elk collectief (I, II, of III). Hetzelfde geldt voor het onderwerp ‘evenwichtige en consistente besluitvorming’, wat voor alle onderwerpen A t/m C van toepassing is. Hier wordt rekening mee gehouden in de toetsing.

1.3 Tijdsbestek van kennis en ervaring

Voor de toetsing van geschiktheid betreffende de algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis geldt dat de kennis en/of ervaring niet langer dan vijf jaar voorafgaand aan de beoordeling mag zijn opgedaan. Dit onderdeel van geschiktheid is onderhevig aan veranderingen in de markt of regelgeving en is snel niet meer voldoende actueel. Daarom vindt de toezichthouder kennis of ervaring die langer dan vijf jaar geleden is opgedaan onvoldoende actueel om toepasbaar en relevant te zijn. Ongeacht hun specifieke functie, wordt van alle op geschiktheid te toetsen beleidsbepalers van accountantsorganisaties verwacht dat zij in ieder geval basale kennis van de Wta, de Wet op het accountantsberoep en de activiteiten van een accountantsorganisatie hebben. Deze kennis zou in de afgelopen vijf jaar in een daarop toegesneden opleiding of in de praktijk moeten zijn opgedaan.

Voor geschiktheid betreffende de bestuurlijke en leidinggevende vaardigheden en geschiktheid betreffende de inrichting van de bedrijfsvoering geldt dat de kennis en/of ervaring en de informatie waaruit dit blijkt terug mag gaan tot maximaal tien jaar voorafgaand aan de toetsing. Deze kennis en vaardigheden zijn minder onderhevig aan veranderingen in de markt of regelgeving. Wel stelt de toezichthouder hier een maximum termijn naar het verleden toe waarin de ervaring moet zijn opgedaan, omdat vaardigheden alleen dan bruikbaar zijn als ze gedurende een bepaalde periode zijn toegepast en deze periode van toepassing niet lang geleden was.

Indien vereiste kennis bij een beoogde kandidaat langer dan vijf jaar geleden is opgedaan, dan is het aan de accountantsorganisatie om aan te tonen hoe dan het kennisvereiste actueel wordt gemaakt, bijvoorbeeld door een praktijkstage of een bijscholing, vóór de uitvoering van de toetsing.

(Beoogde) beleidsbepalers zonder accountancyachtergrond kunnen een cursus (intern of extern) volgen om basiskennis over de accountantscontrole en accountancywetgeving te verkrijgen.

De kennis en ervaring van een beleidsbepaler met de titel van Registeraccountant, of de titel Accountant-Administratieconsulent met certificeringsbevoegdheid die tijdens zijn beleidsfunctie geen wettelijke controles uitvoert, zal niet om dit enkele feit in twijfel worden getrokken. De beleidsbepaler heeft in zijn functie doorlopend te maken met het toezicht op de uitvoering van en de uitkomsten van wettelijke controles en het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie. Daarmee blijven zijn of haar kennis en ervaring up-to-date.

Hierbij wordt opgemerkt dat een Registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent met certificeringsbevoegdheid die aan zijn of haar permanente-educatie-verplichting als openbaar accountant voldoet, wordt geacht daarmee zijn of haar kennis van de accountantscontrole up-to-date te houden.

1.4 Variabelen van toetsing

De variabelen van toetsing brengen met zich dat een proportionele mate van geschiktheid als bedoeld in onderdeel 1.2 wordt vereist. De toezichthouder maakt, gegeven deze variabelen, een situatie- en context-specifieke afweging. De beleidsbepalers van een kleine accountantsorganisatie worden bijvoorbeeld anders beoordeeld dan de beleidsbepalers van een grote accountantsorganisatie. Dat betekent daarnaast dat een persoon die door de toezichthouder geschikt wordt bevonden voor een bepaalde functie niet automatisch geschikt wordt bevonden voor een andere functie, al dan niet binnen dezelfde accountantsorganisatie.

Om de geschiktheid van een beleidsbepaler te toetsen, spelen verschillende variabelen mee. Deze betreffen (a) de functie die een beleidsbepaler gaat vervullen binnen een collectief en (b) de omvang, complexiteit en het risicoprofiel van een accountantsorganisatie.

Functie van een beleidsbepaler

De functie van een beleidsbepaler is een belangrijke variabele voor toetsing van de vereiste geschiktheid. Bij het soort functie wordt in de eerste plaats onderscheid gemaakt tussen beleidsbepalers van de verschillende collectieven. Vervolgens wordt gekeken naar de inhoud van de functie en de omschrijving van de taken en bevoegdheden van een beleidsbepaler in dat collectief. Van de beleidsbepaler die verantwoordelijk is voor de controlepraktijk wordt bijvoorbeeld verwacht dat hij of zij diepgaande kennis heeft inzake het uitvoeren van accountantscontroles en de kwaliteitsbeheersing daarvan. Hetzelfde geldt voor de Chief Financial Officer inzake de voor een accountantsorganisatie relevante financiële aspecten. Bij een kleiner bestuur moeten de afzonderlijke beleidsbepalers aan meer vereisten van geschiktheid voldoen. Indien er binnen een collectief commissies bestaan, dienen deze commissieposities te worden vermeld bij de functieomschrijving van de betrokken beleidsbepalers.

Voor bepaalde functies, denk bijvoorbeeld aan de voorzitter van een collectief of de beleidsbepaler die verantwoordelijkheid is voor het risicomanagement en kwaliteitsbeheersing, zal meer nadruk worden gelegd in de toetsing op bepaalde competenties die voor het uitoefenen van die functies extra belangrijk zijn, bijvoorbeeld voorzittersvaardigheid en strategische sturing van een voorzitter, en zelfstandigheid, overtuigingskracht, helikopterzicht en oordeelsvorming voor een risico- en kwaliteitsmanager.

Overwegingen bij omvang, complexiteit en risicoprofiel van een accountantsorganisatie

De invulling van de vereisten voor geschiktheid kunnen variëren tussen accountantsorganisaties. Dit brengt met zich dat de vereiste geschiktheid per beleidsbepaler kan verschillen. Op elk moment van toetsing geldt voor beleidsbepalers van accountantsorganisaties, dat zij moeten voldoen aan de vier onderwerpen A tot en met D van geschiktheid, zoals genoemd in onderdeel 1.2. Echter, de wijze waarop voldaan moet worden aan deze onderwerpen van geschiktheid is mede afhankelijk van de omvang, complexiteit en het risicoprofiel van een accountantsorganisatie.

Omvang

De omvang van de accountantsorganisatie in relatie tot het risicoprofiel is belangrijk voor het niveau van geschiktheid als bedoeld in onderdeel 1.2 onderwerpen A tot en met D. De omvang van een accountantsorganisatie beïnvloedt op verschillende manieren het vereiste niveau van geschiktheid voor een beleidsbepaler van die accountantsorganisatie. Omvang kan op meerdere aspecten betrekking hebben, zoals bijvoorbeeld:

• het aantal medewerkers: hoe meer medewerkers des te zwaarder onder meer de vereisten ten aanzien van onderwerp A (bestuur, organisatie en communicatie);

• het aantal wettelijke controles van een accountantsorganisatie en het aantal verschillende diensten dat de accountantsorganisatie aanbiedt: hoe meer controles en diensten, des te zwaarder onder meer de vereisten van geschiktheid ten aanzien van de onderwerpen A (bestuur, organisatie en communicatie), B (producten, diensten en markten waarop een accountantsorganisatie actief is) en C (beheerste en integere bedrijfsvoering) worden mee gewogen);

• het maatschappelijk belang: hoe meer OOB-controlecliënten, des te belangrijker de onderwerpen A (bestuur, organisatie en communicatie) en D (evenwichtige en consistente besluitvorming) zijn;

• voldoende tijd om een goede uitoefening van de beleidstaak te kunnen waarborgen.

Complexiteit en risicoprofiel

Tegelijkertijd geldt dat hoe complexer en hoe hoger het risicoprofiel is, des te hoger het vereiste niveau van geschiktheid van de beleidsbepalers en hoe hoger de vereiste tijdsbesteding. Een complexe organisatiestructuur (bijvoorbeeld een accountantsorganisatie die onderdeel uitmaakt van een nationaal of internationaal netwerk en daardoor samenwerkt met entiteiten die andersoortige diensten verlenen en te maken heeft met besluitvorming op verschillende niveaus) vereist bijvoorbeeld zeer goed ontwikkelde geschiktheid ten aanzien van alle onderwerpen. De complexiteit en het risicoprofiel van de accountantsorganisatie worden ook in belangrijke mate bepaald door de complexiteit en het risicoprofiel van bijvoorbeeld de totale cliëntenportefeuille van de accountantsorganisatie.

De toezichthouder houdt bij de toetsing van een beleidsbepaler rekening met de variabelen van toetsing, alsmede met de samenstelling en het functioneren van het collectief (dit wordt onder onderdeel 1.5 toegelicht). Indien een beleidsbepaler onderdeel uitmaakt van meerdere collectieven, dan dient zijn of haar geschiktheid voor elke functie apart te worden getoetst.

1.5 Collectief

De toezichthouder toetst individuele beleidsbepalers op geschiktheid, niet het bestuur of een ander collectief van alle beleidsbepalers tezamen. Zoals hierboven bij de toelichting voor de onderwerpen A t/m D aan de orde is gekomen heeft elk collectief een ander perspectief/ andere rol ten opzichte van de accountantsorganisatie. Daar wordt rekening mee gehouden in de toetsing. Daarnaast zal naar de invulling van elk collectief worden gekeken; de samenstelling en het functioneren van dit collectief weegt mee in de toetsing van geschiktheid van een individuele beleidsbepaler. Om gezamenlijke verantwoordelijkheid te kunnen dragen moet elke beleidsbepaler individueel geschikt zijn, hetgeen niet impliceert dat zij allemaal dezelfde geschiktheid moeten hebben. Beleidsbepalers moeten elkaar aanvullen. Bij toetsing van beleidsbepalers in een collectief wordt tevens belang gehecht aan competenties die ook van belang zijn voor het functioneren in een collectief, zoals authenticiteit, loyaliteit, overtuigingskracht, communicatief vermogen, zelfstandigheid en samenwerkingsvermogen. Een competentiematrix van een collectief kan hiertoe inzicht bieden.

Collegiaal bestuur, gezamenlijke verantwoordelijkheid en daarmee samenhangende aansprakelijkheid zijn uitgangspunten van het Nederlandse vennootschapsrecht. Bij de toetsing van de individuele beleidsbepaler op geschiktheid gaat het echter om iets anders. De Wta gaat uit van geschiktheid van de individuele beleidsbepaler, die hem of haar in staat stelt die (collectieve) verantwoordelijkheid te dragen.

De samenstelling van het collectief is ook van belang in situaties waarin één of meer beleidsbepalers terugtreden. Het aftreden van een beleidsbepaler maakt de overige beleidsbepalers niet automatisch ongeschikt. Een nieuwe beleidsbepaler moet over de juiste aanvullende geschiktheid beschikken in het licht van de nieuwe samenstelling van het collectief. Is dat niet het geval dan kan de toezichthouder de accountantsorganisatie vragen hoe men de ontstane lacune in geschiktheid denkt op te lossen. Bij het uitblijven van een bevredigend antwoord spreekt de toezichthouder de accountantsorganisatie daar op aan. In voorkomend geval kan het tot gevolg hebben dat de nieuwe beleidsbepaler niet kan aantreden. Daarnaast kan dit betekenen dat één of meerdere zittende beleidsbepalers onvoldoende geschikt worden bevonden gegeven de nieuwe samenstelling en taakverdeling van het collectief.

Diversiteit in het collectief

De AFM moedigt diversiteit in de collectieven aan. Verschillen in kennis, ervaring, leeftijd en achtergrond zorgen voor een brede blik en verschillende perspectieven. Dit levert een positieve bijdrage aan de governance van de accountantsorganisatie als geheel. Naast specifieke vakinhoudelijke kennis van accountancy zijn bovendien ook andere expertises en vaardigheden belangrijk om de noodzakelijke gedrags- en cultuurverandering te bewerkstelligen.

De AFM houdt in haar toetsingsproces dan ook nadrukkelijk rekening met het belang van diversiteit, waarbij ook personen die geen uitgesproken achtergrond in de accountancysector hebben – mede afhankelijk van de samenstelling van het collectief – de toetsing succesvol kunnen doorlopen. Geschiktheid wordt in dat geval aan de hand van de volgende aspecten beoordeeld:

• i) duidelijke onderbouwing welke specifieke en nog ontbrekende expertise de beleidsbepaler met zich brengt;

• ii) de beleidsbepaler beschikt over voldoende basiskennis op de onderwerpen A t/m D van onderdeel 1.2. Hieruit blijkt dat de beleidsbepaler voldoende inzicht heeft in de werkzaamheden van de accountantsorganisatie om de beoogde functie effectief te kunnen uitoefenen.

• iii) in het betreffende collectief als geheel is voldoende (specifieke) vakinhoudelijke kennis gewaarborgd.

De AFM verzoekt de accountantsorganisatie en de beleidsbepaler bovengenoemde aspecten zo goed mogelijk te onderbouwen – bijvoorbeeld door een functieprofiel of een beschrijving van de visie en overwegingen ten aanzien van de governance van de accountantsorganisatie. Bij de beoordeling maakt de AFM een integrale afweging. Dit betekent dat het verschil maakt of een beleidsbepaler wordt voorgedragen voor een functie met een specifieke rol (voorzitter) of voor een andersoortige functie. Daarnaast dienen de beleidsbepalers in het collectief elkaar goed aan te vullen en tezamen voldoende algemene en specifieke kennis te hebben van alle verschillende aspecten die relevant zijn voor de accountantsorganisatie.

1.6 Momenten van toetsing

De toezichthouder kent verschillende momenten waarop getoetst wordt: (a) bij het aantreden van een beleidsbepaler; bij een vergunningaanvraag, bij het voornemen tot aantreden als nieuwe beleidsbepaler of het voornemen tot een functiewisseling (of ingrijpende portefeuillewijziging) bij een bestaande accountantsorganisatie en (b) ná het aantreden van een beleidsbepaler; indien feiten of omstandigheden daartoe redelijke aanleiding geven.

De geschiktheidstoetsing bij vergunningverlening is een momentopname. De eis van geschiktheid zoals in de Wta is opgenomen, is echter een doorlopende eis. Naarmate een beleidsbepaler langer in functie is, heeft de toezichthouder beschikking over informatie om te kunnen beoordelen of een beleidsbepaler geschikt is voor zijn/haar functie. Bij de toetsing voorafgaand aan het aantreden van een beleidsbepaler heeft de toezichthouder vaak minder of geen relevante informatie over de beoogde beleidsbepaler en zijn/haar functioneren in de accountantsorganisatie waarbinnen hij zijn/zij haar functie gaat bekleden.

Voorafgaand aan aantreden beleidsbepaler (onderdeel 1.6.a)

Deze geschiktheidstoetsing kenmerkt zich door het feit dat een accountantsorganisatie die een vergunning aanvraagt of voornemens is een nieuwe beleidsbepaler te benoemen, gegevens dient te overleggen waaruit blijkt dat een beleidsbepaler geschikt is. Het is mogelijk dat een beleidsbepaler bekend is bij de toezichthouder, in dat geval kan ook gebruik gemaakt worden van de bij de toezichthouder aanwezige informatie en antecedenten (onderdeel 1.7).

Als de beleidsbepaler van functie verandert naar een andere beleidsbepalende functie binnen dezelfde accountantsorganisatie is dat eveneens een moment van toetsing als bedoeld in onderdeel 1.6.a, tenzij het takenpakket van de beleidsbepaler inhoudelijk op hoofdlijnen gelijk blijft. De toezichthouder verwacht in dat geval dat de accountantsorganisatie veranderingen in de taakverdeling van beleidsbepalers tijdig kenbaar maakt aan de toezichthouder en hiertoe tevens een meldingsformulier voorgenomen benoeming voor deze beleidsbepaler invult. De accountantsorganisatie mag een persoon pas in een functie als beleidsbepaler benoemen, nadat de AFM deze persoon geschikt heeft bevonden.

Voorbeeld

Een beleidsbepaler van een accountantsorganisatie volgt de bestuursvoorzitter die met pensioen gaat op. De functie en het takenpakket van deze beleidsbepaler veranderen hierdoor aanzienlijk en daarmee ook de vereiste geschiktheid. De toezichthouder wordt door de accountantsorganisatie van deze wijziging op de hoogte gesteld en de accountantsorganisatie stuurt een ondertekend meldingsformulier voorgenomen benoeming van de nieuwe bestuursvoorzitter op. De toezichthouder toetst of de beleidsbepaler gegeven onder meer de gewijzigde variabele van toetsing ‘functie van de beleidsbepaler’ (onderdeel 1.4.a) en de gewijzigde samenstelling van het collectief (onderdeel 1.5) op geschiktheid. Bij deze toets zal nadruk gelegd worden op de aspecten van geschiktheid die voor een bestuursvoorzitter – voor deze accountantsorganisatie, gegeven de samenstelling en het functioneren van het collectief – belangrijker zijn dan voor het eerdere takenpakket van de beleidsbepaler. Denk hierbij bijvoorbeeld aan voorzittersvaardigheden en kennis van relevante wet- en regelgeving voor alle verschillende aspecten en diensten van de accountantsorganisatie. Om aan te tonen dat de beleidsbepaler ook geschikt is als bestuursvoorzitter, maakt de accountantsorganisatie bijvoorbeeld gebruik van de in de bijlage bij de beleidsregel opgenomen lijst met competenties.

Na aantreden beleidsbepaler (onderdeel 1.6.b)

Hertoetsing

De toezichthouder kan na verloop van tijd twijfels krijgen over de geschiktheid van een beleidsbepaler op basis van het daadwerkelijk functioneren. Dit kan leiden tot gesprekken met de beleidsbepaler en de accountantsorganisatie om te beoordelen welke actie genomen moet en kan worden om verbetering aan te brengen en het verzoek aan de accountantsorganisatie om, binnen een door de toezichthouder gestelde termijn, een bepaalde gedragslijn te volgen. Hierbij kan gedacht worden aan het, binnen een bepaalde termijn, aanstellen van een nieuwe beleidsbepaler. Ook kan de toezichthouder zo nodig een aanwijzing strekkende tot het doen heenzenden van een beleidsbepaler geven.

Beleidsbepalers dienen geschikt te zijn. In het doorlopend toezicht worden beleidsbepalers echter niet standaard of periodiek op geschiktheid getoetst, maar alleen indien feiten en omstandigheden redelijke aanleiding geven tot een hertoetsing. Deze redelijke aanleiding is ter beoordeling van de toezichthouder en kan bijvoorbeeld (niet uitputtend) gelegen zijn in een verandering in de samenstelling van een collectief of het ontbreken van opvolging voor een vertrekkende beleidsbepaler, of indien bij de toezichthouder twijfels bestaan over het functioneren van één of meer beleidsbepalers.

De toezichthouder zal afgaan op signalen die aanleiding kunnen zijn om te toetsen of de geschiktheid van een beleidsbepaler nog steeds voldoende is. Deze signalen kunnen zeer divers zijn. Bijvoorbeeld uitkomsten van onderzoeken van externe toezichthouders, veranderingen binnen de organisatie (qua omvang, complexiteit, governance structuur, of risicoprofiel) zoals een fusie of overname, een uitbreiding van de activiteiten naar het buitenland, of een uitbesteding van (kern)taken. Ook het verstrekken van onjuiste, onduidelijke of misleidende informatie, het structureel niet of niet tijdig reageren op verzoeken om informatie van de toezichthouder, een slechte administratie, een groot verloop van medewerkers, klachten van (controle)cliënten over onzorgvuldige dienstverlening, of het (herhaaldelijk) overtreden van wet- en regelgeving kan een signaal opleveren.

Al deze signalen kunnen aanleiding zijn voor een hertoetsing op geschiktheid van een beleidsbepaler of van één of meerdere beleidsbepalers in het collectief als onderdeel van het doorlopend toezicht.

Het is zeer situatie-afhankelijk wanneer wordt overgegaan tot hertoetsing. Het valt op voorhand niet te bepalen of, indien sprake is van een hertoetsing, wordt overgegaan tot hertoetsing van één of meerdere beleidsbepalers uit een collectief. Dit zal situatie-specifiek, afhankelijk van wat de aanleiding voor de hertoetsing vormt, worden ingevuld. Indien bijvoorbeeld de aanleiding voor de hertoetsing zorg over de bedrijfscultuur is, zullen waarschijnlijk meerdere personen uit het collectief worden hertoetst. Indien echter de aanleiding voor de hertoetsing zorg over specifieke activiteiten van een accountantsorganisatie (een bepaald product, dienst of markt) is en één beleidsbepaler in het collectief deze activiteiten in zijn of haar portefeuille heeft, dan zal de hertoetsing zich waarschijnlijk in eerste instantie op deze specifieke beleidsbepaler richten.

Indien de toezichthouder overgaat tot hertoetsing ligt het zwaartepunt van deze toetsing in het handelen en feitelijk functioneren van een beleidsbepaler in de praktijk. Op welke wijze heeft hij of zij kennis en vaardigheden ingezet en hoe getuigt bijvoorbeeld de besluitvorming en inrichting van de bedrijfsvoering van professioneel gedrag? Het uniform proces van hertoetsing, alsmede de waarborgen die de AFM daarbij in acht neemt, worden beschreven op de AFM-website.

Uitkomsten hertoetsing

De toezichthouder zal een accountantsorganisatie en beleidsbepaler over de hertoetsing informeren en de bevindingen met de accountantsorganisatie en beleidsbepaler delen. Op grond van de bevindingen wordt door de toezichthouder bepaald of een maatregel nodig is en, zo ja, welke maatregel het meest doeltreffend is. In sommige gevallen kan de toezichthouder een termijn stellen voor herstel van de geconstateerde gebreken en verlangen dat gedurende de hersteltermijn de ongeschiktheid wordt gecompenseerd, bijvoorbeeld door het volgen van een opleiding of het aantrekken van een extra (interim) beleidsbepaler. Denkbaar is ook dat een geconstateerd gebrek kan worden gecompenseerd door externe hulp in te schakelen.

Indien bij de toetsing van een beleidsbepaler als bedoeld in onderdeel 1.6.b een beleidsbepaler niet geschikt wordt bevonden dan kan de toezichthouder een aanwijzing geven met als doel het vertrek van deze beleidsbepaler, en het eventueel, binnen een daartoe gestelde termijn, aanstellen van een nieuwe beleidsbepaler.

1.7 Informatie en antecedenten

Het is enerzijds de verantwoordelijkheid van accountantsorganisaties om een geschikte beleidsbepaler te selecteren en aan te houden en anderzijds de verantwoordelijkheid van de toezichthouder om op basis van voldoende en betrouwbare informatie de geschiktheid van een beleidsbepaler te toetsen. Het uitgangspunt van toetsing is dat een accountantsorganisatie de toezichthouder overtuigt van de geschiktheid van haar (beoogde) beleidsbepalers. Het openbaar maken van een voorgenomen benoeming voorafgaand aan de geschiktheidstoetsing door de toezichthouder is hierbij in de optiek van de toezichthouder niet wenselijk. Benoemingen dienen in ieder geval niet plaats te vinden dan nadat de beoogde beleidsbepaler geschikt is verklaard.

De toezichthouder gebruikt bij de toetsing van de geschiktheid van een beleidsbepaler verschillende informatiebronnen, waaronder:

• a. het door de accountantsorganisatie volledig naar waarheid ingevulde en ondertekende Meldingsformulier ‘voorgenomen benoeming’, of- in geval van een toetsing onder het overgangsregime: het Meldingsformulier ‘zittende beleidsbepalers overgangsregeling’, inclusief de informatie die de toezichthouder verkrijgt van de in het Meldingsformulier genoemde referenten en documenten (bijvoorbeeld het CV, functieprofiel, geschiktheidsmatrix, etcetera);

• b. toezichtinformatie en -antecedenten: waaronder formele en informele toezichtmaatregelen, zoals een normoverdragend gesprek en een voornemen tot het nemen van een formele maatregel. Als een beleidsbepaler wisselt van functie of accountantsorganisatie dan kan de toezichthouder bij de toetsing voor de nieuwe functie gebruik maken van de toezichtinformatie die is ontstaan gedurende het uitoefenen van zijn of haar vorige functie;

• c. het beleid (de processen en procedures) dat ten grondslag ligt aan werving & selectie en (periodieke) beoordelingen inzake geschiktheid. Dit beleid, alsmede de uitkomsten hiervan, maakt deel uit van de communicatie van een accountantsorganisatie met de toezichthouder over de geschiktheid van haar beleidsbepalers. Een goed (gedocumenteerd) beleid en een goede uitvoering daarvan kunnen behulpzaam zijn bij het aantonen van geschiktheid.

  Onderdeel van dit beleid is het gebruik van functieprofielen bij werving en selectie van beleidsbepalers en periodieke beoordeling van beleidsbepalers. Uitkomsten van assessments kunnen hierbij behulpzaam zijn en zijn tevens een informatiebron voor de toezichthouder.

  De onderdelen van deze beleidsregel, waarin de uitgangspunten en de invulling van het begrip geschiktheid worden geformuleerd, kunnen als leidraad worden gehanteerd om het beleid voor werving & selectie en beoordelingen van beleidsbepalers op te stellen of kritisch te beschouwen en waar nodig aan te passen. Wanneer een beleidsbepaler wordt geselecteerd, zal dit schriftelijk worden vastgelegd met de vermelding van het besluit tot selectie en de overwegingen die hiertoe hebben geleid, inclusief mogelijke afspraken inzake verbeterpunten met betrekking tot geschiktheid.

  Het is gebruikelijk dat een accountantsorganisatie zijn beleidsbepalers periodiek (bij voorkeur jaarlijks) beoordeelt op het functioneren in de praktijk. Bij periodieke beoordelingen wordt het functioneren van een beleidsbepaler afgezet tegen de functie die hij of zij uitoefent en tegen het functieprofiel. In de periodieke beoordeling kan aan de hand van concrete praktijkvoorbeelden worden aangetoond dat de te toetsen beleidsbepaler in zijn of haar functioneren geschikt is. Het is aan te bevelen de periodieke beoordeling schriftelijk vast te leggen. In de vastlegging staat idealiter niet alleen de eindbeoordeling, maar ook de overwegingen die tot dit oordeel hebben geleid, inclusief mogelijke afspraken inzake verbeterpunten met betrekking tot geschiktheid.

  De accountantsorganisatie kan bij werving & selectie en de beoordeling van beleidsbepalers de samenstelling en het functioneren van het collectief meenemen, alsmede de rol die een individuele beleidsbepaler hierin gaat spelen of in praktijk speelt.⁷

• d. overige door de accountantsorganisatie aan te leveren informatie voor zover van belang bij de toetsing van geschiktheid van een beleidsbepaler;

• e. overige informatie. Informatie over bijvoorbeeld betrokkenheid van een beleidsbepaler bij surséance van betaling of faillissement. Daar waar bij geschiktheidstoetsing gebruikt gemaakt wordt van antecedenten die ook gebruikt worden in het kader van betrouwbaarheidstoetsingen is de weging van het antecedent anders. Bij geschiktheidstoetsing wordt gekeken in hoeverre de betrokkenheid van de beleidsbepaler bij een surséance van betaling of faillissement te relateren is aan de geschiktheid (of het gebrek daaraan) van de beleidsbepaler, terwijl bij betrouwbaarheidstoetsing de integriteit van de beleidsbepaler in relatie tot het antecedent centraal staat. De betrouwbaarheids- en geschiktheidstoets zijn in die zin dus complementair. Het doel van zowel de geschiktheids- als de betrouwbaarheidstoets is de borging van de integriteit en stabiliteit van en het vertrouwen in de wettelijke controle en daaruit voortvloeiende controleverklaring; en

• f. openbare informatie: bijvoorbeeld openbare informatie van andere toezichthouders, ministeries, de Accountantskamer of andere rechtsprekende instantie, of het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Informatie-uitvraag

Voornoemde informatie, betreft informatie waarover accountantsorganisaties in het algemeen reeds beschikken (zoals het beleid voor werving & selectie en beoordeling van beleidsbepalers en een functieprofiel). Een accountantsorganisatie hoeft deze informatie slechts met het meldingsformulier mee te zenden. Een goede kwaliteit van het aangeleverde dossier is een verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie en leidt tot een sneller beoordelings- en besluitvormingsproces van de toezichthouder.

De toezichthouder is bevoegd om informatie op te vragen die noodzakelijk is voor de toetsing van geschiktheid (artikelen 49 en 51 Wta juncto artikelen 5:16 en 5:17 Algemene wet bestuursrecht).

1.8 Weging van informatie en antecedenten

De beschikbare informatie en antecedenten worden door de toezichthouder gebruikt en gewogen bij de toetsing van geschiktheid. Hierbij speelt een aantal factoren een rol, zoals genoemd in onderdeel 1.8.a tot en met g. Niet alle informatie en antecedenten ‘wegen’ even zwaar. Bijvoorbeeld het niet tijdig openbaar maken van een transparantieverslag is een overtreding en kan te wijten zijn aan een gebrek aan geschiktheid (het kan bijvoorbeeld aangeven dat beleidsbepalers hier onvoldoende controle op houden). Het niet opstellen van een transparantieverslag is echter ernstiger. Behalve een gebrek aan transparantie is dan ook sprake van een gebrek aan adequate bedrijfsvoering.

Sub a. onderlinge verband

Bij de beoordeling van de informatie of antecedenten zal het bijvoorbeeld gaan om gedragingen in de beroepsuitoefening van de te toetsen persoon. Indien een te toetsen beleidsbepaler meerdere antecedenten heeft, dient dit te worden beoordeeld in het licht van de combinatie of het patroon van de informatie of de antecedenten.

Sub b. belangen die de Wta of EU-verordening beoogt te beschermen

Een andere factor die betrokken wordt bij de weging van informatie of antecedenten is het publiek belang die de Wta en EU-verordening beoogt te beschermen. Met de Wta wordt mede de daarop gebaseerde lagere regelgeving bedoeld.

Sub d. zwaarte van informatie of antecedent

De zwaarte van de informatie of een antecedent geeft aan in welke mate de informatie over of een antecedent van een persoon in de weg staat aan een geschikte invulling en uitoefening van diens functie van beleidsbepaler.

Sub e. ouderdom van informatie of antecedent

Door tijdsverloop zal het gewicht van de informatie of een antecedent minder zwaar (gaan) wegen. Gezien het tijdsverloop tussen het ontstaan van informatie of antecedenten en het moment waarop de geschiktheidstoetsing plaatsvindt, wordt aan oude informatie en antecedenten in beginsel minder gewicht toegekend bij de toetsing van geschiktheid.

Sub f. houding en motivering

Wat de wegingsfactor ‘houding en motivering’ betreft, zijn een ‘correcte’ houding, een ‘plausibele/ geloofwaardige en uitgebreide’ motivering van de accountantsorganisatie en de te toetsen beleidsbepaler pluspunten bij de weging. Uit de houding, motivering en toelichting van een te toetsen persoon kan worden opgemaakt hoe de persoon de informatie weegt, of hij/zij begrijpt dat de informatie invloed kan hebben op zijn/haar geschikt handelen en of hij/zij heeft geleerd van de eventuele consequenties.

Bij de beoordeling van de houding speelt ook een bijzondere categorie informatie, namelijk het niet melden van relevante informatie (op het Meldingsformulier) aan de toezichthouder, een belangrijke rol. Dit niet melden is een toezichtantecedent. Door andere informatiebronnen kan de toezichthouder achter deze niet gemelde informatie komen. Het niet melden zal dus altijd een rol spelen bij de toetsing van geschiktheid van een beleidsbepaler, met name in het licht van het professionele gedrag dat onderdeel uitmaakt van geschiktheid.

Sub g. combinatie van informatie en antecedenten

De toezichthouder kan de beschikbare informatie en antecedenten in samenhang wegen. Dit kan onder meer betekenen dat bepaalde informatie of een bepaald antecedent op zichzelf bezien niet tot het oordeel ongeschikt leidt, maar dat gezien de combinatie of het patroon van de informatie of antecedenten de geschiktheid van een beleidsbepaler toch als onvoldoende wordt beschouwd. Hierbij spelen zwaarte en ouderdom van de andere informatie of een ander antecedent een belangrijke rol. Uit het volledige overzicht van beschikbare informatie en antecedenten wordt een duidelijker en minder statisch beeld verkregen van het functioneren van een beleidsbepaler. Het beoordelen van één enkel antecedent hoeft niet te leiden tot het oordeel dat een beleidsbepaler ongeschikt is, of zijn geschiktheid moet verbeteren. Het kan echter wel. De combinatie van de informatie en antecedenten geeft daarnaast inzicht in een patroon van handelen of nalaten van een beleidsbepaler en kan in combinatie leiden tot het oordeel dat een beleidsbepaler niet (meer) geschikt is of op een bepaald onderdeel zijn of haar geschiktheid moet verbeteren.

Hoofdstuk 2 – Slotbepalingen

2.1 Evaluatie

Deze beleidsregel zal periodiek worden geëvalueerd.

2.2 Inwerkingtreding

Deze beleidsregel treedt, parallel aan de inwerkingtreding van de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties en het Besluit aanvullende maatregelen accountantsorganisaties, in werking per 1 juli 2018.

Deze beleidsregel is inhoudelijk identiek aan het eerder door het Bestuur goedgekeurde concept van 17 oktober 2017.

2.3 Overgangsregime

De Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties kent een overgangsregeling voor de toetsing van zittende beleidsbepalers. Zittende dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie en dagelijks beleidsbepalers van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland, worden geacht geschikt te zijn tot twaalf maanden na inwerkingtreding van de geschiktheidseis, en personen die belast zijn met het interne toezicht worden geacht geschikt te zijn tot achttien maanden na inwerkingtreding van de geschiktheidseis, zolang de toezichthouder niet tot een andersluidend oordeel is gekomen

Wanneer een beleidsbepaler na de inwerkingtreding van deze wet wordt benoemd of herbenoemd (waarbij het takenpakket wijzigt), vindt voorafgaand aan dat moment in ieder geval een geschiktheidstoets plaats.

2.4 Citeertitel

Dit onderdeel 2.4 geeft de citeertitel van deze beleidsregel en behoeft geen nadere toelichting.

Stichting Autoriteit Financiële Markten

---

1 Voluit: “Wet van 25 april 2018 tot wijziging van de Wet toezicht accountantsorganisaties, het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten op het terrein van accountantsorganisaties en het accountantsberoep in verband met het versterken van de governance van accountantsorganisaties (Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties)”, Staatsblad 2018, 139, 24 mei 2018.

2 Informatie over het toetsingsproces is te vinden op de website van de AFM en zal daarnaast vooraf en gedurende het proces richting de beoogde beleidsbepaler en de accountantsorganisatie worden gegeven.

3 Dit betreffen de fundamentele beginselen zoals beschreven in de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) van de NBA.

4 Zie bijvoorbeeld het rapport ‘Uitkomsten onderzoek kwaliteit wettelijke controles Big 4-accountantsorganisaties” van 25 september 2014 (te downloaden via deze link). In dat rapport beschrijft de AFM onder andere het systeem van prikkels en waarborgen waarbinnen accountantsorganisaties wettelijke controles verrichten.

5 Kamerstukken Tweede Kamer, vergaderjaar 2016-2017, 34 677, nr. 3, p. 4.

6 Begrippenlijst op de website: www.afm.nl/professionals/doelgroepen/accountantsorganisaties/begrippen

7 Zie ook aanbeveling 8.10.2 van de Commissie Ottow, waarin de Commissie benadrukt dat de eigen verantwoordelijkheid van de sector vergroot zou moeten worden. Meer specifiek zou de instelling van tijd tot tijd een document met de toezichthouder kunnen delen, ‘waarin niet alleen de richting en strategie, met risicoanalyse, van de instelling wordt weergegeven, maar vooral ook de consequenties hiervan voor de invulling van bestuurs- en commissarisposities. Op basis hiervan kan de financiële instelling voor iedere vacature duidelijk maken waarom deze voordracht wordt gedaan. Hiermee wordt het voor toezichthouders makkelijker om de balans te vinden tussen enerzijds financiële kennis en ervaring, en anderzijds de andere benodigde competenties, zodat er ook meer op diversiteit kan worden gestuurd. Bovendien kan de toezichthouder op deze manier beter naar het collectief van het bestuur en de RvC kijken.’ ‘Externe evaluatie toetsingsproces AFM en DNB’, Commissie Ottow, rapport in opdracht van de AFM en DNB, 30 november 2016, p. 8 (en zie ook p. 113-114).