Staatscourant van het Koninkrijk der Nederlanden

Datum publicatieOrganisatieJaargang en nummerRubriekDatum ondertekening
De Nederlandsche BankStaatscourant 2017, 70004Besluiten van algemene strekking

Regeling van De Nederlandsche Bank N.V. van 28 november 2017 houdende regels met betrekking tot het beheerst beloningsbeleid van banken, beleggingsondernemingen en premiepensioeninstellingen (Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017)

De Nederlandsche Bank N.V.;

Gelet op artikel 1:117, vierde lid, en artikel 3:17, eerste lid en tweede lid, aanhef en onderdeel c van de Wet op het financieel toezicht;

Gelet op Richtlijn nr. 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van richtlijn nr. 2002/87/EG en tot intrekking van de richtlijnen nr. 2006/48/EG en nr. 2006/49/EG (richtlijn kapitaalvereisten; PbEU L 176), in het bijzonder de artikelen 92 tot en met 96;

Gelet op Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (verordening kapitaalvereisten; PbEU L 176), in het bijzonder de artikelen 52 en 63;

Gelet op Richtlijn (EU) nr. 2016/2341 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2016 betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (IORP II-richtlijn) (herschikking) (PbEU L 354/37), in het bijzonder artikel 23;

Na consultatie van de betrokken representatieve organisaties;

BESLUIT:

HOOFDSTUK 1: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

In deze regeling wordt verstaan onder:

a. DNB:

De Nederlandsche Bank N.V.;

b. Wft:

Wet op het financieel toezicht;

c. bank:

een bank, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, of een in Nederland gelegen bijkantoor van een bank, als bedoeld in artikel 3:23, tweede lid, van de Wft;

d. beleggingsonderneming:

een beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 3:17, derde lid, of een in Nederland gelegen bijkantoor van een beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 3:22, van de Wft, voor zover deze een beleggingsonderneming in de zin van de verordening kapitaalvereisten is;

e. premiepensioeninstelling:

een premiepensioeninstelling, als bedoeld in artikel 3:17, eerste lid, van de Wft.

HOOFDSTUK 2: BEGINSELEN VOOR EEN BEHEERST BELONINGSBELEID

Artikel 2

Als onderdeel van de bedrijfsvoering, bedoeld in artikel 3:17, eerste lid en tweede lid, aanhef en onderdeel c, van de Wft, voert een bank of beleggingsonderneming met inachtneming van hoofdstuk 1.7 van de Wft, een beloningsbeleid dat voldoet aan de vereisten in de bijlage bij deze regeling, onderdeel A.

Artikel 3

Als onderdeel van de bedrijfsvoering, bedoeld in artikel 3:17, eerste lid en tweede lid, aanhef en onderdeel c, van de Wft, voert een premiepensioeninstelling, met inachtneming van hoofdstuk 1.7 van de Wft, een beloningsbeleid dat voldoet aan de vereisten in de bijlage bij deze regeling, onderdeel B.

HOOFDSTUK 3: OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 4

De Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 (Stcrt. 2014, 21932) wordt ingetrokken.

Artikel 5

Deze regeling treedt in werking met ingang van de dag na dagtekening van de Staatscourant waarin zij wordt geplaatst.

Artikel 6

Deze regeling wordt aangehaald als: Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017.

Deze regeling zal met toelichting in de Staatscourant worden geplaatst.

Amsterdam, 28 november 2017

De Nederlandsche Bank N.V., J. Sijbrand, Directeur

BIJLAGE BIJ DE REGELING BEHEERST BELONINGSBBELEID WFT 2017

Onderdeel A: de vereisten als bedoeld in artikel 2 van deze regeling

  • 1. De vereisten als genoemd in dit onderdeel gelden voor banken en beleggingsondernemingen op het niveau van de groep, het niveau van de moederonderneming en het niveau van de dochteronderneming(en), met inbegrip van vestigingen in offshore financiële centra (artikel 92(1) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 2. Een bank of beleggingsonderneming voert een beloningsbeleid, met inbegrip van salarissen en uitkeringen uit hoofde van discretionaire pensioenen, voor de categorieën van medewerkers, inclusief die verantwoordelijk voor de hoogste leiding, risiconemende functies en controlefuncties, en elke werknemer wiens totale beloning hem op hetzelfde beloningsniveau plaatst als die medewerkers verantwoordelijk voor de hoogste leiding of medewerkers in een risiconemende functie, wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van die bank of beleggingsonderneming materieel beïnvloeden (artikel 92(2) aanhef, richtlijn kapitaalvereisten);

  • 3. Het leidinggevend orgaan van een bank of beleggingsonderneming in zijn toezichtfunctie neemt de algemene beginselen van het beloningsbeleid aan, toetst deze periodiek en is verantwoordelijk voor het toezicht op de tenuitvoerlegging ervan (artikel 92(2c) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 4. De tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid wordt ten minste jaarlijks onderworpen aan een centrale en onafhankelijke interne beoordeling om deze te toetsen aan de naleving van het beloningsbeleid en de beloningsprocedures die het leidinggevend orgaan heeft aangenomen (artikel 92(2d) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 5. Personeelsleden in controlefuncties zijn onafhankelijk van de bedrijfseenheden waar zij toezicht op uitoefenen, hebben voldoende gezag en worden beloond naar gelang van de verwezenlijking van de doelstellingen waar hun functie op gericht is, onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waarop zij toezicht houden (artikel 92(2e) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 6. De in artikel 95 van de richtlijn kapitaalvereisten bedoelde beloningscommissie of, indien een dergelijke commissie niet is opgericht, het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie, houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die risicomanagement- en compliancefuncties uitoefenen (artikel 92(2f) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 7. In het geval van een bank of beleggingsonderneming waarvoor uitzonderlijke overheidsmaatregelen gelden, zijn de volgende beginselen van toepassing:

    • a. De variabele beloning is strikt beperkt tot een percentage van de nettowinsten indien zij niet strookt met de handhaving van een solide kapitaalbasis en een tijdige beëindiging van overheidssteun (artikel 93(a) richtlijn kapitaalvereisten);

    • b. De onderneming herstructureert haar beloningen zodanig dat zij in overeenstemming zijn met een degelijk risicobeheer en de langetermijnontwikkeling, onder meer door, waar van toepassing, het begrenzen van de beloning van de leden van het leidinggevend orgaan van de instelling (artikel 93(b) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 8. De prestatiebeoordeling is gespreid over meerdere jaren om te verzekeren dat de beoordeling is gebaseerd op langetermijnprestaties en dat de feitelijke uitbetaling van prestatie gebonden gedeelten van de beloning wordt gespreid over een periode waarin rekening wordt gehouden met de onderliggende bedrijfscyclus van de bank of beleggingsonderneming en haar bedrijfsrisico's (artikel 94(1b) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 9. De totale variabele beloning beperkt niet de mogelijkheid voor de bank of beleggingsonderneming om haar kapitaalbasis te versterken (artikel 94(1c) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 10. De vaste en variabele componenten van de totale beloning zijn evenwichtig verdeeld en het aandeel van de vaste component in het totale beloningspakket is groot genoeg voor het voeren van een volledig flexibel beleid inzake variabele beloningscomponenten, inclusief de mogelijkheid om geen variabele beloningscomponent uit te betalen (artikel 94(1f) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 11. Beloningspakketten in verband met de compensatie of het afkopen van contracten uit eerdere dienstbetrekkingen sluiten aan bij de langetermijnbelangen van de instelling, inclusief retentierechten, uitstel van betaling, prestatie- en verrekeningsafspraken (artikel 94(1i) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 12. Bij de beoordeling van prestaties, als basis voor de berekening van variabele beloningscomponenten of van pools van variabele beloningscomponenten, wordt een correctie aangebracht voor alle soorten van actuele en toekomstige risico's, en wordt rekening gehouden met de kosten van het gebruikte kapitaal en de vereiste liquiditeit (artikel 94(1j) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 13. Bij de toewijzing van de variabele beloningscomponenten binnen de bank of beleggingsonderneming wordt ook rekening gehouden met alle soorten actuele en toekomstige risico's (artikel 94(1k) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 14. Een aanzienlijk deel, en in ieder geval ten minste 50% van een variabele beloning, bestaat uit een afgewogen mix van het volgende (artikel 94(1l) richtlijn kapitaalvereisten):

    • i. aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen, afhankelijk van de juridische structuur van de betrokken bank of beleggingsonderneming, dan wel, in het geval van een niet ter beurze genoteerde instelling, op aandelen gebaseerde instrumenten of vergelijkbare niet-liquide instrumenten;

    • ii. indien mogelijk, andere instrumenten als bedoeld in artikel 52 of artikel 63 van de verordening kapitaalvereisten (Verordening (EU) nr. 575/2013) of andere instrumenten die volledig in tier 1-kernkapitaalinstrumenten kunnen worden omgezet of volledig kunnen worden afgewaardeerd, die in elk geval een goede weerspiegeling zijn van de kredietkwaliteit van de instelling in het kader van de lopende bedrijfsuitoefening en mogen worden gebruikt voor de uitkering van een variabele beloning;

    De in dit punt bedoelde instrumenten zijn onderworpen aan een passend retentiebeleid dat tot doel heeft financiële prikkels af te stemmen op de langetermijnbelangen van de bank of beleggingsonderneming;

  • 15. Een aanzienlijk deel, en in ieder geval ten minste 40% van de variabele beloningscomponent, wordt uitgesteld over een periode van ten minste drie tot vijf jaar die aansluit bij de aard van activiteiten, de risico's daarvan en de activiteiten van het personeelslid in kwestie.

    Uitgestelde beloning wordt niet sneller dan op pro-rata basis verworven. Indien een variabele beloningscomponent een bijzonder hoog bedrag is, wordt daarvan ten minste 60% uitgesteld. De duur van de uitstelperiode wordt vastgesteld in overeenstemming met de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten, de risico’s daarvan, en de activiteiten van de desbetreffende werknemer (artikel 94(1m) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 16. De variabele beloning, inclusief het uitgestelde gedeelte, wordt slechts uitbetaald of verworven wanneer dit met de financiële toestand van de instelling in haar geheel te verenigen is en door de prestaties van de instelling, de bedrijfseenheid en het betrokken individu te rechtvaardigen is.

    Onverminderd de algemene beginselen van het nationale verbintenissen- en arbeidsrecht, wordt de totale variabele beloning in het algemeen aanzienlijk verlaagd indien de bank of beleggingsonderneming geringere of negatieve financiële prestaties levert, daarbij rekening houdend met zowel de huidige beloning als met de verlaging van uitbetalingen van eerder verdiende bedragen, onder meer door middel van aanpassings- of terugvorderingsregels (artikel 94(1n) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 17. Het pensioenbeleid is afgestemd op de bedrijfsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de langetermijnbelangen. Indien de werknemer vóór pensionering de bank of beleggingsonderneming verlaat, worden de uitkeringen uit hoofde van een discretionair pensioen gedurende een termijn van vijf jaar door de onderneming aangehouden in de vorm van de onder punt 14 bedoelde instrumenten. Indien een werknemer zijn pensionering bereikt, worden de discretionaire pensioenuitkeringen aan hem betaald in de vorm van de onder punt 14 bedoelde instrumenten, onder voorbehoud van een retentieperiode van vijf jaar (artikel 94(1o) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 18. Een bank of beleggingsonderneming die significant is voor wat betreft haar omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van haar werkzaamheden, stelt een beloningscommissie in. De beloningscommissie is zodanig samengesteld dat het een kundig en onafhankelijk oordeel kan geven over het beloningsbeleid en de beloningscultuur en de prikkels die daarvan uitgaan voor het beheer van risico, kapitaal en liquiditeit (artikel 95(1) richtlijn kapitaalvereisten);

  • 19. Een bank of beleggingsonderneming die significant is draagt er zorg voor dat de beloningscommissie verantwoordelijk is voor het voorbereiden van beslissingen over beloning, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico's en het risicobeheer van de betrokken onderneming en die het leidinggevend orgaan moet nemen. De voorzitter en de leden van de beloningscommissie zijn leden van het leidinggevend orgaan die in de betrokken onderneming geen enkele uitvoerende functie bekleden (artikel 95(2) richtlijn kapitaalvereisten).

Onderdeel B: de vereisten als bedoeld in artikel 3 van deze regeling

  • 20. Voor zover van toepassing hebben de vereisten in dit onderdeel B betrekking op alle personen die de premiepensioeninstelling daadwerkelijk besturen en die sleutelfuncties vervullen, en andere personeelscategorieën waarvan de beroepswerkzaamheden wezenlijke gevolgen hebben voor het risicoprofiel van de premiepensioeninstelling.

  • 21. Bij de vaststelling van het beloningsbeleid als bedoeld in artikel 1:117, eerste lid, van de Wft, neemt een premiepensioeninstelling de volgende beginselen in acht:

    • a. Het beloningsbeleid omvat maatregelen die erop gericht zijn belangenconflicten te vermijden (artikel 23(3c) IORP II-richtlijn);

    • b. Met inachtneming van artikel 1:118 van de Wft strookt het beloningsbeleid met een deugdelijk en doeltreffend risicobeheer en moedigt niet aan tot het nemen van risico’s die niet te verenigen zijn met het risicoprofiel en het reglement van de premiepensioeninstelling (artikel 23(3d) IORP II-richtlijn);

    • c. De premiepensioeninstelling stelt met inachtneming van artikel 1:117 van de Wft de algemene beginselen van het beloningsbeleid vast, die ten minste elke drie jaar worden geëvalueerd en bijgewerkt, en is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging ervan (artikel 23(3f) IORP II-richtlijn);

    • d. De premiepensioeninstelling draagt met inachtneming van artikel 1:117 van de Wft, zorg voor een duidelijke, transparante en doeltreffende governance ten aanzien van het beloningsbeleid en het toezicht daarop (artikel 23(3g) IORP II-richtlijn).

TOELICHTING

Inleiding

Deze Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017 (hierna: Rbb 2017) vervangt de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 (hierna: Rbb 2014). Aanleiding voor de aanpassing van de regeling zijn de inwerkingtreding van de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen alsmede de inwerkingtreding van Europees sectoraal vastgestelde beloningsregels, zoals bijvoorbeeld de EBA richtsnoeren betreffende een beheerst beloningsbeleid (EBA/GL/2015/22). Met de inwerkingtreding van de wet is een aantal vereisten uit de richtlijn kapitaalvereisten die reeds waren geïmplementeerd in de Rbb 2014, direct opgenomen in de Wft (hoofdstuk 1.7 Wft) waardoor er overlap is ontstaan tussen de Wft en de Rbb 2014. De onderhavige regeling implementeert tevens enkele beloningsregels voor premiepensioeninstellingen (hierna: PPI’s) die aanvullend zijn opgenomen in de IORP-II richtlijn, voor zover deze nog niet in de Wft zijn geïmplementeerd, en herimplementeert de al voor PPI’s geldende regels uit de Rbb 2014. Voorts wordt in deze toelichting verwezen naar de van toepassing zijnde richtsnoeren van de Europese Bankenautoriteit (EBA) en de Europese Autoriteit voor Verzekeringen en Bedrijfspensioenen (EIOPA).

Juridische grondslag van de regeling

Aan DNB is in artikel 1:117, vierde lid, Wft de bevoegdheid toegekend om nadere regels te stellen op het gebied van het beloningsbeleid van financiële ondernemingen. DNB kan op grond van die bepaling nadere regels stellen betreffende de wijze waarop het beloningsbeleid wordt opgesteld en vastgesteld of goedgekeurd, uitgevoerd, geëvalueerd en aangepast, alsmede de wijze waarop vorm wordt gegeven aan de beloningscomponenten en beloningsstructuren en de wijze waarop de risico’s die uit het beleid en de uitvoering daarvan voortvloeien, worden beheerst. Het proportionaliteitsbeginsel dat is opgenomen in artikel 1:117, tweede lid, Wft geldt eveneens voor deze regeling.

Consultatie van de Rbb 2017

Van 4 september tot 13 oktober 2017 is de regeling geconsulteerd. In totaal hebben zes partijen van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. Het betreft: De Nederlandse Vereniging van Banken (NVB), de Vereniging van Vermogensbeheerders & Adviseurs (VV&A), de Nederlandse Waterschapsbank (NWB), de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG), PricewaterhouseCoopers (PWC), en Van Doorne Advocaten, Notarissen en Fiscalisten. Dit heeft geleid tot enkele redactionele aanpassingen in de tekst en toelichting.

De inhoud van de regeling op hoofdlijnen en de verhouding tot communautaire regelgeving

In toenemende mate worden op Europees niveau regels vastgesteld die mede betrekking hebben op het beloningsbeleid van financiële ondernemingen. Het betreft sectorale regelgeving, die onderling van elkaar verschilt. Deze verschillen zijn mede ingegeven door de afwijkende aard van de diverse financiële ondernemingen waarop de regels betrekking hebben. In de Rbb 2014 zijn de vereisten uit de richtlijn kapitaalvereisten – welke bedoeld zijn voor banken en beleggingsondernemingen – ook van toepassing verklaard op clearinginstellingen, entiteiten voor risico-acceptatie, PPI’s, en verzekeraars. Gelet op de inwerkingtreding van genoemde Europese sectorale regelgeving heeft DNB besloten om de artikelen 92 tot en met 96 uit de richtlijn kapitaalvereisten, die niet reeds zijn geïmplementeerd in de Wft, in deze regeling alleen voor banken en beleggingsondernemingen van toepassing te verklaren. Ten slotte heeft DNB besloten om de Rbb 2017 niet langer van toepassing te verklaren voor verzekeraars, entiteiten voor risico-acceptatie en clearinginstellingen. In het vervolg van deze toelichting wordt per type financiële onderneming een overzicht geboden van de toepasselijke regelgeving op het gebied van het beloningsbeleid.

Banken en beleggingsondernemingen

De vereisten ten aanzien van het beloningsbeleid voor banken en beleggingsondernemingen volgen uit de richtlijn kapitaalvereisten. Een deel van deze vereisten is geïmplementeerd in de Wft (hoofdstuk 1.7). De overige eisen uit de richtlijn kapitaalvereisten zijn geïmplementeerd in de Rbb 2017, bijlage, onderdeel A.

In onderdeel A van de bijlage bij de regeling, is in punt 1 gespecificeerd dat het beloningsbeleid groepsbreed wordt toegepast. In punt 2 van dit onderdeel is bepaald dat het beloningsbeleid geldt voor de in artikel 92 (tweede lid) van de richtlijn kapitaalvereisten gespecificeerde categorieën van medewerkers. De formele criteria ter identificatie van deze medewerkers zijn verder uitgewerkt in de Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 604/2014 van de Commissie van 4 maart 2014 houdende aanvulling van Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad.

Bij de uitoefening van het toezicht op naleving van de bij en krachtens hoofdstuk 1.7 Wft gestelde regels inzake het beloningsbeleid van banken en beleggingsondernemingen neemt DNB de EBA richtsnoeren betreffende een beheerst beloningsbeleid (EBA/GL/2015/22) in acht.

Premiepensioeninstellingen

Voor PPI’s zijn Europese sectorale regels neergelegd in de IORP II-richtlijn. Een deel van de vereisten is reeds opgenomen in hoofdstuk 1.7 van de Wft en behoeft geen implementatie. De overige vereisten gelden op grond van de Rbb 2017. Uit de bijlage, onderdeel B, volgt welke van de in artikel 23 van de IORP II-richtlijn neergelegde vereisten ten aanzien van het beloningsbeleid voor PPI’s in deze regeling worden ge(her)ïmplementeerd. Door de inwerkingtreding van Europese sectorale regels voor PPI’s vond DNB het niet langer opportuun om de vereisten uit de richtlijn kapitaalvereisten – voor zover deze niet zijn geïmplementeerd in de Wft – van toepassing te verklaren op dit type ondernemingen. Voor premiepensioenstellingen zal een deel van de vereisten uit de vorige regeling (de Rbb 2014) komen te vervallen. Daarnaast is de volgende vereiste in de Rbb 2017 opgenomen die tot nu toe nog niet golden. In de bijlage, onderdeel B, artikel 21c, is opgenomen dat de premiepensioeninstelling de beginselen van haar beloningsbeleid driejaarlijks evalueert. Omdat deze wijzigingen een geringe betekenis hebben is het niet bezwaarlijk dat de toepassing van deze regels vooruitloopt op de implementatie van de IORP-II richtlijn per 13 januari 2019.

Verzekeraars op wie het Solvency II-kader van toepassing is

Voor verzekeraars op wie het Solvency II-kader van toepassing is, gelden naast de regels in hoofdstuk 1.7 van de Wft de regels met betrekking tot het beloningsbeleid als opgenomen in artikel 275 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/35 van de Commissie van 10 oktober 2014 tot aanvulling van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toegang tot het uitoefenen van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II). Deze regels zijn rechtstreeks van toepassing.

Bij de uitoefening van het toezicht op de naleving van de bij en krachtens hoofdstuk 1.7 Wft gestelde regels inzake het beloningsbeleid van verzekeraars neemt DNB de richtsnoeren van EIOPA voor het governance systeem (EIOPA-BoS-14/253) in acht.

Overige financiële ondernemingen onder prudentieel toezicht van DNB

Voor bepaalde sectoren is geen sprake van Europese sectorale regelgeving ten aanzien van het beloningsbeleid. Bijvoorbeeld voor clearinginstellingen en afwikkelondernemingen. De tot deze sector behorende instellingen kunnen zich bij de uitwerking van de regels ingevolge hoofdstuk 1.7 Wft richten naar de Europese regels van gelieerde sectoren (niet verplichtend). Voor clearinginstellingen en afwikkelondernemingen (veelal gelieerd aan banken) betekent dit bijvoorbeeld dat zij zich kunnen richten naar de voor banken geldende regels. Verzekeraars met beperkte risico-omvang kunnen zich bij de uitwerking van hun beloningsbeleid ook richten op artikel 275 van de hierboven genoemde Gedelegeerde Verordening, maar zijn hier niet toe verplicht.

De Nederlandsche Bank N.V J. Sijbrand, Directeur