BIJLAGE BIJ DE REGELING CONTROLEPROTOCOL WNT 2016
A. De WNT en accountantscontrole: algemeen
De Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT)
en de daarop gebaseerde regelgeving stellen maxima aan de bezoldigingen en de uitkeringen
wegens beëindiging van het dienstverband van topfunctionarissen in de publieke en
semipublieke sector. Daarnaast verplicht deze wet tot de openbaarmaking in deze sectoren
van de bezoldigingen en de uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband van
alle topfunctionarissen en gewezen topfunctionarissen en daarnaast van niet-topfunctionarissen,
indien deze bezoldigingen of uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband
het wettelijke bezoldigingsmaximum te boven gaan.
De WNT geeft voorschriften over het opnemen van verantwoordingsinformatie in het financieel
verslaggevingsdocument. Dit protocol geeft nadere aanwijzingen over de reikwijdte
en de diepgang van de accountantscontrole op de naleving van de bepalingen van en
op grond van de WNT.
In dit protocol wordt onderscheid gemaakt tussen:
-
– het gehele financieel verslaggevingsdocument, en
-
– de verantwoording van uitsluitend de WNT-gegevens.
De accountant van de WNT-instelling onderwerpt het financieel verslaggevingsdocument
aan zijn oordeel. Indien de WNT-instelling niet op grond van een ander wettelijk voorschrift
verplicht is om een financieel verslaggevingsdocument op te stellen en aan het oordeel
van een accountant te onderwerpen, is de controle uit hoofde van de WNT beperkt tot
een controle van de in een verantwoording opgenomen WNT-gegevens (artikel 1.7, lid
1, WNT). De accountant toetst de juistheid van de conclusie van de instelling dat
de WNT van toepassing is. Daarnaast is in de WNT in onderscheiden situaties aan de
accountant een meldingsplicht opgedragen als uitvloeisel van de controle (artikel
5.2 WNT).
De bepalingen in de WNT laten onverlet de naleving van de bepalingen van artikel 383
van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) of andere specifieke regelgeving voor verslaggeving,
voor zover die nog1 van toepassing zijn op de WNT-instelling.
B. Referentie- en normenkader
Het referentie- en normenkader voor de controle van de WNT-gegevens in het financieel
verslaggevingsdocument en de verantwoording van uitsluitend de WNT-gegevens bestaat
voor het controlejaar 2016 uit de volgende specifieke wet- en regelgeving2:
-
– de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT);
-
– het Uitvoeringsbesluit WNT;
-
– de Uitvoeringsregeling WNT;
-
– de Beleidsregels toepassing WNT 2016.
Voor interpretatie van de wet- en regelgeving zijn verder van belang de vragen en
antwoorden alsmede de modelverantwoording WNT op de website www.topinkomens.nl van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties.
Voor enkele sectoren is specifieke sectorale regelgeving van toepassing:
-
– de Regeling bezoldiging topfunctionarissen OCW-sectoren;
-
– de Regeling sectorale bezoldigingsnorm topfunctionarissen zorgverzekeraars;
-
– de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen zorg en jeugdhulp;
-
– de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting
2014;
-
– de Regeling bezoldiging topfunctionarissen OS-sector.
In geval van een gebroken boekjaar gelden de bepalingen in dit protocol voor het jaar
waarin het boekjaar is begonnen.
C. De WNT en accountantscontrole: opdracht
Bij de controle van het financieel verslaggevingsdocument als geheel betrekt de accountant
de volgende aspecten:
-
– De toepasselijkheid van de WNT op de instelling waarover in het financiële verslaggevingsdocument
verantwoording wordt afgelegd (artikelen 1.2 t/m 1.5 WNT).
-
– De getrouwe verantwoording van de in het financieel verslaggevingsdocument opgenomen
informatie op grond van de artikelen 4.1 en 4.2 WNT3 met inachtneming van de paragrafen 2 en 3 WNT en artikel 1.7, tweede lid, WNT. Tevens
betrekt hij bij de controle de eventuele toepassing van het overgangsrecht (artikelen
7.3 en 7.3a WNT).
-
– De naleving van de overige bepalingen van de WNT. Dit betreft het instellen van terugvorderingen
van betalingen van topfunctionarissen en gewezen topfunctionarissen (inclusief interne
toezichthouders), die op grond van de WNT als onverschuldigd zijn aan te merken (artikelen
1.6 en 5.2 WNT).
WNT en accountantscontrole sectorale regelgeving
Bij de toepassing van de sectorale regelgeving betrekt de accountant bij de controle
dezelfde aspecten als hiervoor genoemd.
Bij de controle van het financieel verslaggevingsdocument van de toegelaten instellingen
volkshuisvesting betrekt de accountant bij de controle eveneens of de bezoldiging
bij de WNT-instelling binnen de juiste klasse plaatsvindt conform de Regeling bezoldigingsmaxima
topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014. Voor het toetsen
van het aantal verhuureenheden dat de toegelaten instelling op de peildatum in eigendom
of beheer heeft, dient de accountant zich te baseren op de gegevens, bedoeld in bijlage
3 bij de Regeling toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015. Bij de bepaling van
het aantal inwoners van een gemeente dient de accountant uit te gaan van de door het
Centraal Bureau voor de Statistiek openbaar gemaakte bevolkingscijfers op 1 januari
van het eerste jaar voorafgaand aan het jaar waarin de bezoldigingsmaxima van toepassing
zijn.
D. De WNT en accountantscontrole: Uitvoeringsmaterialiteit en werkzaamheden
Voor de controle op de getrouwheid geldt de uitvoeringsmaterialiteit zoals hieronder
vermeld. De uitvoeringsmaterialiteit bepaalt de nauwkeurigheid van de controle en
daarmee de aard en omvang van de werkzaamheden van de accountant. De accountant hanteert
bij de controle een betrouwbaarheid van 95%.
Tabel 1: Bepaling van de uitvoeringsmaterialiteit
|
Topfunctionarissen
|
Overige functionarissen met dienstbetrekking
|
Toelichting
|
Volledigheid vermelding topfunctionarissen op naam
|
0%
|
n.v.t.
|
Het gaat hier om topfunctionarissen, gewezen topfunctionarissen, interne toezichthouders
en topfunctionarissen zonder dienstbetrekking
|
Volledigheid vermelding niet-topfunctionarissen met dienstbetrekking op functie (niet
op naam)
|
n.v.t.
|
1% van de personeelskosten met een maximum van € 100.000
|
De accountant richt zijn controle zo in dat met het vereiste betrouwbaarheidspercentage
kan worden gesteld dat niet meer dan 1% van de personeelskosten met een maximum van
€ 100.000 aan onder de WNT te verantwoorden bedragen onterecht buiten de WNT-verantwoording
blijven.
|
Juistheid en volledigheid bezoldiging (per persoon/functie)
|
3% van het voor de instelling geldende bezoldigingsmaximum, met een maximum van € 3.000.
|
De accountant richt zijn controle zo in dat met het vereiste betrouwbaarheidspercentage
kan worden gesteld dat van de verantwoorde bezoldiging niet meer dan 3% van het bezoldigingsmaximum
onjuist is, met een bovengrens van € 3.000.
|
Juistheid en volledigheid verantwoorde uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband
(per persoon/functie)
|
3% van het voor de instelling geldende bezoldigingsmaximum, met een maximum van € 3.000.
|
De accountant richt zijn controle zo in dat met het vereiste betrouwbaarheidspercentage
kan worden gesteld dat van de verantwoorde uitkeringen wegens beëindiging dienstverband
niet meer dan 3% van het bezoldigingsmaximum onjuist is, met een bovengrens van € 3.000.
|
Juistheid en volledigheid verantwoorde vordering uit hoofde van wettelijk onverschuldigde
betalingen (per persoon)
|
3% van het voor de instelling geldende bezoldigingsmaximum met een maximum van € 3.000.
|
(niet van toepassing op overige functionarissen)
|
De accountant richt zijn controle zo in dat met het vereiste betrouwbaarheidspercentage
kan worden gesteld dat van de verantwoorde vordering uit hoofde van wettelijk onverschuldigde
betalingen niet meer dan 3% van het bezoldigingsmaximum onjuist is, met een bovengrens
van € 3.000.
|
E. De WNT en accountantscontrole: oordeelsvorming en controleverklaring en rapport
van bevindingen
Oordeelsvorming
De fouten die bij de controlewerkzaamheden worden geconstateerd dienen door de verantwoordelijke
in het financieel verslaggevingsdocument te worden gecorrigeerd. Geconstateerde, niet
gecorrigeerde, afwijkingen in de WNT-verantwoording dan wel onzekerheden in de controle
daarvan worden door de accountant, indien van materieel belang, vertaald in de strekking
van de controleverklaring. Daarbij hanteert de instellingsaccountant de door hem,
met inachtneming van de onder D bedoelde uitvoeringsmaterialiteit, bepaalde materialiteit.
De accountant betrekt in zijn evaluatie de geconstateerde afwijkingen van de WNT en
eveneens eventuele andere aangetroffen afwijkingen in het gecontroleerde financieel
verslaggevingsdocument. Indien de materialiteit overschreden wordt dan leidt dit op
zich al tot een niet-goedkeurende verklaring (i.c. minimaal een verklaring met beperking),
los van de oordeelsvorming over de verdere inhoud van het financieel verantwoordingsdocument.
Bij mogelijke fouten en onzekerheden in de opgenomen niet-financiële bezoldigingsinformatie
(zoals omschreven in de artikelen 1.7, 4.1 en 4.2 WNT) geldt bij de vertaling naar
het oordeel bij het financieel verslaggevingsdocument een materialiteit van nul, met
uitzondering van verwaarloosbare accuratessefouten die niet tot andere duiding van
de informatie kunnen leiden. Bij het ontbreken van de motivering bij een overschrijding
van het van toepassing zijnde maximum als zodanig of bij een motivering die in strijd
is met de daarvoor geldende wettelijke bepalingen in geval van topfunctionarissen
(het overgangsrecht op grond van artikel 7.3 WNT en de uitzonderingsbepalingen in
paragrafen 2 en 3 WNT), geldt bij de vertaling naar het oordeel bij het financieel
verslaggevingsdocument een materialiteit van nul.
Controleverklaring
De instellingsaccountant stelt integraal vast aan de hand van de uit de WNT-controle
verkregen informatie dat bij alle overschrijdingen van het van toepassing zijnde maximum
een motivering (artikelen 4.1, vierde lid, of 4.2, vijfde lid, WNT) in het verslaggevingsdocument
is opgenomen. Hij stelt daarbij, voor zover het topfunctionarissen betreft, vast dat
deze motivering niet in strijd is met de daarvoor geldende wettelijke bepalingen (waaronder
het overgangsrecht ex artikel 7.3 en de toegestane uitzonderingen ex paragrafen 2
en 3 van de WNT).
De instellingsaccountant stelt integraal aan de hand van de uit de WNT-controle verkregen
informatie vast dat alle onder de WNT als wettelijk onverschuldigde betalingen aangemerkte
bedragen door de verantwoordelijke in het verslaggevingsdocument zijn opgenomen en
toegelicht.
Indien de opgenomen financiële en niet-financiële bezoldigingsinformatie (zoals bedoeld
in artikelen 4.1 en 4.2 WNT) niet volledig en juist is en correcties achterwege zijn
gebleven, geeft de instellingsaccountant, bij overschrijding van de door hem vastgestelde
materialiteit, een ander dan goedkeurend oordeel af. De instellingsaccountant vermeldt
in de controleverklaring alle fouten boven genoemde materialiteitsgrenzen en de juiste
informatie per fout, voor zover dit in alle redelijkheid mogelijk is.
Rapportage van bevindingen
Geconstateerde, niet gecorrigeerde, afwijkingen in de WNT-verantwoording dan wel onzekerheden
in de controle daarvan, ook indien die niet van materieel belang zijn, worden door
de accountant opgenomen in een rapport van bevindingen. Daarbij hanteert de accountant
de in tabel 2 opgenomen rapportagegrenzen. Dit rapport wordt toegezonden aan het bestuur
van de instelling.
Tabel 2: Rapportagegrenzen
|
Rapport van bevindingen
|
Melden aan verantwoordelijke Minister
|
Fouten in de verantwoording
|
> 0,1% van het op de instelling per persoon per functie van toepassing zijnde fulltime
WNT- jaarmaximum
|
> 0,5% van het op de instelling per persoon per functie van toepassing zijnde fulltime
WNT-jaarmaximum
|
Onzekerheden in de controle
|
>3% van het op de instelling per persoon per functie van toepassing zijnde fulltime
WNT- jaarmaximum
|
n.v.t.
|
F. De WNT en accountantscontrole: melding accountant
Op basis van artikel 5.2, eerste lid, WNT, meldt de accountant een onverschuldigde
betaling aan de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties of aan de vakminister,
indien een vordering op een topfunctionaris of gewezen topfunctionaris uit onverschuldigde
betaling:
-
– niet in het financieel verslaggevingsdocument is opgenomen, of
-
– op het tijdstip waarop de accountant zijn oordeel geeft over het financieel verslaggevingsdocument
door de betrokken topfunctionaris nog niet is terugbetaald4.
Bij de melding van de fouten in de verantwoording (zie ook paragraaf E) neemt de accountant
de in tabel 2 van dit protocol genoemde rapportagegrens in acht.
Op basis van artikel 5.2, tweede lid, WNT, meldt de accountant de ontbrekende gegevens
of het ontbreken van de motivering, aan de Minister die het aangaat, indien het financieel
verslaggevingsdocument niet de juiste in de artikelen 4.1 en 4.2 WNT voorgeschreven
gegevens of motivering bevat.
Indien de ontbrekende of onjuiste gegevens uit het financieel verslaggevingsdocument
onder de in tabel 2 (rechterkolom) genoemde grens blijven, hoeven deze niet door de
accountant aan de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties of de vakminister
gemeld te worden.
De melding aan de Minister geschiedt door de accountant onverwijld nadat deze de controleverklaring
heeft afgegeven door middel van een eigen melding (pdf) via het webformulier dat beschikbaar
is gesteld op de website www.topinkomens.nl of aan de vakminister indien deze de mogelijkheid tot elektronische verwerking heeft
opengesteld5.
G. De WNT en accountantscontrole bij niet-controleplichtige organisaties
De aanwijzingen van dit protocol zijn eveneens van toepassing op de WNT-instellingen
waarvoor niet op basis van andere wet- en regelgeving dan de WNT (artikel 1.7) een
verplichting tot accountantscontrole van het financieel verslaggevingsdocument geldt.
Deze instellingen kunnen volstaan met een controleverklaring bij de verantwoording
van uitsluitend de WNT-gegevens.
Voor deze zelfstandige controle, die wordt uitgevoerd met inachtneming van alle relevante
controlestandaarden, worden alle WNT-aspecten uit het financieel verslaggevingsdocument
overgenomen in een afzonderlijk overzicht (inclusief eventuele onverschuldigde betalingen).
H. Tekst Controleverklaring
In de controleverklaring6 bij het financieel verslaggevingsdocument of bij de verantwoording van uitsluitend
de WNT-gegevens wordt:
-
– in de paragraaf ‘verantwoordelijkheid bestuur’ vermeld dat de jaarrekening (ook) in
overeenstemming is met de bepalingen bij en krachtens de WNT;
-
– in de ‘oordeelsparagraaf’ in het geval van een goedkeurende verklaring vermeld dat
de jaarrekening of WNT-verantwoording in overeenstemming is met de bepalingen bij
en krachtens de WNT;
-
– in de paragraaf ‘verantwoordelijkheid accountant’ verwezen naar dit controleprotocol.
De afzonderlijke verwijzing naar de WNT kan vervallen indien de WNT-regelgeving expliciet
wordt vermeld in de regels die voor de desbetreffende sector respectievelijk instelling
gelden voor verantwoording en accountantscontrole en in de controleverklaring naar
die regels wordt verwezen7.
I. Foutherstel
Indien in de WNT-verantwoording fouten zijn geconstateerd na de vaststelling van de
jaarstukken, controleert de accountant de verwerking daarvan in de nieuwe jaarstukken
over het jaar daarna.
Als de fouten niet binnen de genoemde toleranties vallen, maar niet leiden tot (wijzigingen
in) onverschuldigde betalingen, controleert de accountant of in de jaarstukken de
cijfers over het voorafgaande kalenderjaar in de toelichting zijn opgenomen zoals
deze na correctie van de geconstateerde fout(en) zouden zijn geweest en of de verschillen
met de eerder vastgestelde jaarstukken expliciet zijn vermeld en toegelicht (de aard
en/of de oorzaak van de fout(en) en de expliciete vermelding dat hertoetsing van de
gecorrigeerde cijfers aan de destijds toepasselijke normen niet leidt tot (wijzigingen
in) onverschuldigde betalingen).
Als de fouten wel leiden tot (wijzigingen in) onverschuldigde betalingen, beoordeelt
de accountant daarenboven of dit in de nieuwe jaarstukken expliciet is toegelicht.
Als onverschuldigde betalingen door de correctie vervallen of lager worden, stelt
hij vast dat in de jaarstukken is toegelicht of deze correctie alsnog aan de betrokkene
is of wordt terugbetaald, dan wel dat partijen zijn overeengekomen af te zien van
terugbetaling. Als onverschuldigde betalingen door de correctie ontstaan of hoger
worden, doet de accountant onverwijld een melding hiervan aan de Minister wie het
aangaat met toepassing van artikel 5.2 WNT. De accountant doet eveneens onverwijld
een melding indien in de jaarstukken van het voorafgaande jaar ten onrechte geen of
onvolledige WNT-gegevens zijn opgenomen van functionarissen die wel bezoldigd worden,
ongeacht of deze fout leidt tot (wijzigingen in) onverschuldigde betalingen.
Als een fout die niet eerder dan in t+2 is geconstateerd, beoordeelt de accountant
– ongeacht of deze fout leidt tot (wijzigingen in) onverschuldigde betalingen – of
de instelling deze fout in de jaarstukken heeft gecorrigeerd, zoals in de 1e alinea van deze paragraaf is beschreven en of is vermeld dat hertoetsing van de gecorrigeerde
cijfers aan de destijds toepasselijke normen al dan niet heeft geleid tot (wijzigingen
in) onverschuldigde betalingen. Een melding aan de Minister wie het aangaat blijft
in deze gevallen achterwege.
Als foutherstel in de eerstvolgende jaarstukken (opzettelijk of onopzettelijk) achterwege
wordt gelaten, dient de accountant hiervan opnieuw melding te maken bij de Minister
wie het aangaat. De betreffende WNT-instelling kan dan niet opnieuw een beroep op
deze procedure voor foutherstel doen. Het herstel van de fouten moet dan zo snel mogelijk
na (hernieuwde) constatering plaatsvinden, zo nodig door het uitbrengen van gecorrigeerde
jaarstukken. Foutherstel doet niet af aan de bevoegdheid van de Minister om in voorkomende
gevallen artikel 5.6 WNT toe te passen.
J. Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties (DBA)
Voor de juiste beoordeling van arbeidsrelaties in het licht van de WNT is tot dusverre
in de praktijk steeds uitgegaan van de inhoudingsplicht voor de loonheffingen. Indien
een instelling er op redelijke gronden van uit mocht gaan dat voor een arbeidsrelatie
met een bepaalde topfunctionaris géén loonheffingen hoefden te worden ingehouden (bijvoorbeeld
op grond van een VAR-verklaring), werd de arbeidsrelatie door de instelling en de
controlerend accountant gekwalificeerd als een arbeidsrelatie ’anders dan op grond
van een dienstbetrekking’ in de zin van de Wet op de Loonbelasting 1964.
Nu de Wet deregulering beoordeling arbeidsrelaties (Wet DBA) per 1 mei 2016 in werking
is getreden mag de accountant voor de beoordeling van een arbeidsrelatie het oordeel
van de instelling volgen, tenzij hij concrete aanwijzingen heeft voor de onjuistheid
van dit oordeel.
Bij de invoering van de Wet DBA wordt door de Belastingdienst een implementatieperiode
gehanteerd tot 1 januari 2018, op grond van het zogeheten transitieplan8. Indien door de Belastingdienst achteraf wordt vastgesteld dat gedurende de implementatieperiode
van de Wet DBA sprake was van een dienstbetrekking, terwijl partijen van het tegendeel
uitgingen, wordt er geen naheffingsaanslag opgelegd, tenzij een van de in het transitieplan
genoemde situaties zich voordoet.
Indien de belastinginspecteur achteraf toch tot een naheffingsaanslag voor de loonheffingen
overgaat, geldt voor de toepassing van de WNT voor de periode waarover de naheffingsaanslag
wordt opgelegd alsnog dat de topfunctie ‘in dienstbetrekking’ is vervuld. De regels
voor foutherstel zijn hierop van toepassing. De accountant hoeft in zijn oordeel geen
rekening te houden met het risico van een eventuele naheffingsaanslag.