Verordening op het surplusvermogen

Het bestuur van de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten maakt, gelet op artikel 26, tweede lid, van de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten, onderstaande verordening bekend, welke door de ledenvergadering van de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten op 28 juni 2012 is vastgesteld.

De ledenvergadering van de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten,

Gelet op de artikelen 22 en 31, van de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten;

Stelt de volgende verordening vast:

Artikel 1

In deze verordening wordt verstaan onder:

a. Fondsbestuur:

het fondsbestuur, bedoeld in artikel 3, eerste lid;

b. NOvAA:

de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten, bedoeld in artikel 2 van de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten;

c. surplusvermogen:

het deel van het vermogen van de NOvAA, bedoeld in artikel 2, eerste lid;

d. leden:

diegenen die als Accountant-Administratieconsulent zijn ingeschreven in het accountantsregister.

Artikel 2

• 1. Een deel van het vermogen van de NOvAA wordt afgezonderd om te worden bestemd voor de financiering van:

  • activiteiten ten behoeve van accountants die hun diensten verlenen aan middelgrote en kleine ondernemingen; en

  • een korting op de contributie welke leden in enig jaar verschuldigd zijn aan de NOvAA of haar rechtsopvolger.

• 2. Op voorstel van het fondsbestuur kunnen de leden toestemming geven om aan het surplusvermogen een andere bestemming te geven dan de bestemmingen genoemd in het eerste lid.

• 3. Over een voorstel als bedoeld in het tweede lid, stemmen leden in een bijeenkomst van de ledenvergadering.

Artikel 3

• 1. Er is een fondsbestuur.

• 2. Het fondsbestuur ziet erop toe dat het surplusvermogen wordt aangewend overeenkomstig het bepaalde bij en krachtens artikel 2.

Artikel 4

• 1. Het fondsbestuur bestaat uit leden die zijn benoemd tot lid van het bestuur van de NOvAA of het bestuur van haar rechtsopvolger.

• 2. Het lidmaatschap van het fondsbestuur eindigt op het moment waarop een lid niet langer behoort tot het bestuur van de NOvAA of het bestuur van haar rechtsopvolger.

Artikel 5

Het bestuur van de rechtsopvolger van de NOvAA verleent aan het fondsbestuur volmacht en machtiging voor de privaatrechtelijke rechthandelingen respectievelijk de feitelijke handelingen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de taak als bedoeld in artikel 3, tweede lid.

Artikel 6

Deze verordening treedt in werking op de tweede dag na publicatie in de Staatscourant en werkt terug tot 30 juni 2012 met uitzondering van artikel 5, dat in werking treedt op het tijdstip waarop de artikelen 58 en 70 van de Wet op het accountantsberoep in werking treden.

Artikel 7

Deze verordening wordt aangehaald als: Verordening op het surplusvermogen.

TOELICHTING

Algemeen

Op 16 december 2009 is door de ledenvergaderingen van de NOvAA en het NIVRA het fusievoorstel aanvaard. Uit dat fusievoorstel, maar ook uit het wetsvoorstel voor de Wet op het accountantsberoep (hierna: Wab), volgt dat NOvAA en NIVRA elk hun volledige vermogen inbrengen in de fusieorganisatie. Van het vermogen dat de NOvAA inbrengt boven het vermogen dat zij op basis van ledenaantallen en het vermogen van het NIVRA per 31 december 2010 in de fusieorganisatie zou moeten inbrengen (hierna: surplusvermogen), is in het fusievoorstel vastgelegd dat dit op nader te bepalen wijze apart zal worden gezet en onder beheer van de Accountants-Administratieconsulenten zal blijven. Verder is bepaald dat het surplusvermogen op een door Accountants-Administratieconsulenten te bepalen wijze terug zal vloeien naar de Accountants-Administratieconsulenten. Later is door de ledenvergadering van de NOvAA vastgesteld dat het surplusvermogen zal worden aangewend voor de financiering van activiteiten ten behoeve van accountants die hun diensten verlenen aan mkb-ondernemingen. Indien de liquiditeitspositie van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants (hierna: NBA) dat toelaat, zal het ook worden aangewend om aan Accountants-Administratieconsulenten een korting op de verschuldigde contributie te verlenen.

De ledenvergadering van de NBA zal op grond van de Wab zelf ook een verordening op het surplusvermogen moeten vaststellen. Daarom wordt op de eerste bijeenkomst van de ledenvergadering van de NBA opnieuw een verordening op het surplusvermogen voorgesteld.

De nu voorgestelde verordening is alleen bedoeld om duidelijkheid te scheppen over de zeggenschap over het surplusvermogen vanaf het moment waarop de Wab in werking is getreden tot het moment waarop de verordening op het surplusvermogen van de NOvAA ook door de ledenvergadering van de NBA is vastgesteld. Een dergelijke verordening is mogelijk doordat in het overgangsrecht van de Wab is bepaald dat een verordening van de NOvAA (maar ook van het NIVRA) van kracht blijft tot drie jaar na de inwerkingtreding van de Wab of het moment waarop de ledenvergadering van de NBA de verordening wijzigt. De afspraak die in het fusievoorstel is gemaakt over het surplusvermogen, wordt met gebruikmaking van het overgangsrecht vastgelegd in een verordening die geldt op het moment dat de NOvAA is opgegaan in de NBA.

Artikelsgewijs

Artikel 1

In dit artikel zijn definities van begrippen opgenomen. Bijzondere aandacht verdient de definitie van de leden. Die definitie bepaalt dat voor de toepassing van deze verordening als leden worden beschouwd diegenen die in het accountantsregister zijn ingeschreven als Accountant-Administratieconsulent. Die bepaling heeft geen betekenis zolang de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten (hierna: Wet AA) nog geldt. Uit die wet volgt immers al dat de leden van de NOvAA degenen zijn die als Accountant-Administratieconsulent zijn ingeschreven in het accountantsregister van de NOvAA. De definitie krijgt pas betekenis nadat de Wab in werking is getreden. Op grond van de Wab bestaan de leden van de NBA dan uit zowel registeraccountants als Accountants-Administratieconsulenten. De definitie leidt ertoe dat voor de toepassing van deze verordening slechts Accountants-Administratieconsulenten als leden worden aangemerkt.

Artikel 2

Met dit artikel wordt vastgelegd dat het surplusvermogen wordt aangewend voor de financiering van activiteiten ten behoeve van accountants die hun diensten verlenen aan mkb-ondernemingen. In dat opzicht komt het surplusvermogen ook registeraccountants ten goede die actief zijn in het mkb. Verder is bepaald dat het surplusvermogen in enig jaar wordt aangewend voor een vermindering van de contributie van Accountants-Administratieconsulenten. Onbepaald is wanneer de vermindering wordt verleend.

Ten slotte is bepaald dat het surplusvermogen ook nog een andere bestemming kan krijgen dan de bestemmingen die hiervoor zijn vermeld. Met deze bepaling wordt de aanwending van het surplusvermogen flexibeler gemaakt. Als voorwaarde voor een alternatieve aanwending van het surplusvermogen geldt dat de gezamenlijke Accountants-Administratieconsulenten daarvoor hun toestemming verlenen. Met de bepaling dat alleen Accountants-Administratieconsulenten instemmen met een alternatieve aanwending van het surplusvermogen wordt recht gedaan aan de afspraak in het fusievoorstel over het beheer van het surplusvermogen.

Om niet apart een besluitvormende vergadering voor Accountants-Administratieconsulenten te hoeven beleggen over de alternatieve bestemming van het surplusvermogen, is bepaald dat de Accountants-Administratieconsulenten hun toestemming verlenen in een bijeenkomst van de ledenvergadering. Nadat de Wab in werking is getreden, is dat de bijeenkomst van de ledenvergadering van de NBA, met dien verstande dat dan alleen Accountants-Administratieconsulenten stemmen over het voorstel voor een alternatieve aanwending van het surplusvermogen.

Op het moment waarop de Wab nog niet in werking is getreden (en de NOvAA daarom nog bestaat) kent dit artikel geen betekenis. Op basis van de Wet AA staat het de NOvAA al vrij om een deel van het vermogen voor een specifiek doel aan te wenden. Het artikel kent daarom pas betekenis op het moment dat de Wab in werking treedt.

Artikel 3 en 4

Ook deze bepalingen kennen geen betekenis zolang de Wab nog niet in werking is getreden. Zolang de Wet AA nog geldt, is de samenstelling van het fondsbestuur namelijk gelijk aan de samenstelling van het bestuur van de NOvAA. Ook de taakomschrijving van het fondsbestuur en het einde van het lidmaatschap van het fondsbestuur volgen nu al uit de Wet AA.

De bepalingen krijgen wel betekenis als de Wab in werking is getreden. De strekking van de bepaling is dan, dat de Accountants-Administratieconsulenten die deel uitmaken van het NBA-bestuur toezien op de aanwending van het surplusvermogen overeenkomstig de bestemmingen die bij en krachtens deze verordening worden vastgelegd.

Artikel 5

Dit artikel bepaalt dat het bestuur van de rechtsopvolger van de NOvAA, de NBA, aan het fondsbestuur volmacht en machtiging verleent om die (rechts)handelingen te verrichten die nodig zijn om het surplusvermogen overeenkomstig deze verordening te bestemmen. De leden van de huidige besturen van NIVRA en NOvAA hebben thans al vastgelegd dat zij na de inwerkingtreding van de Wab uitvoering geven aan deze bepaling.

Artikel 6

De verordening treedt in werking op de tweede dag na publicatie in de Staatscourant en werkt terug tot 30 juni 2012. Voor het geval de Wab in werking treedt op 1 juli 2012, hetgeen bij het opstellen van deze ontwerpverordening nog onzeker is, is een terugwerkende kracht van de verordening gekozen tot juist voor de dag waarop de Wab in werking treedt. Zou de verordening gelijk met de Wab in werking treden, dan kan er niet meer gesproken worden van een NOvAA-vermogen. Dat is dan opgegaan in het vermogen van de NBA.

De bepaling die regelt dat het bestuur van de NBA aan het fondsbestuur volmacht en machtiging verleent om die (rechts)handelingen te verrichten die nodig zijn om het surplusvermogen aan te wenden overeenkomstig deze verordening, kan pas in werking treden als de bepalingen uit de Wab die de fusie regelen in werking zijn getreden.