Richtlijn bedrijfsvoering en administratieve organisatie wisselkantoren

Richtlijn met betrekking tot de bedrijfsvoering en de administratieve organisatie bij wisselkantoren die zijn ingeschreven in het register als bedoeld in de Wet inzake de wisselkantoren

1. Inleiding

Wisselkantoren zijn volgens de Wet inzake de wisselkantoren (Wwk) instellingen waarvan de activiteiten bestaan uit het omzetten van chartaal geld in chartaal geld, het verzilveren van

cheques en het uitbetalen aan houders van kaarten van cardorganisaties. Bij de activiteiten van deze instellingen ligt het accent op de kasstromen, waarbij een inkomende kasstroom in de ene valuta veelal samengaat met een uitgaande kasstroom in een andere valuta. Bij de uitbetaling op basis van cheques en credit cards staat tegenover een uitgaande geldstroom een vordering op een derde.

Mede om die redenen is het adequaat functioneren van de (bestaande) administratieve organisatie, waaronder mede begrepen de interne controle bij deze instellingen van belang. Deze begrippen worden in dit kader als volgt omschreven:

Administratieve organisatie: het geheel van maatregelen met betrekking tot het systematisch verzamelen, vastleggen en verwerken van gegevens gericht op het verstrekken van informatie ten behoeve van het besturen en doen functioneren van het wisselkantoor alsmede ten behoeve van de verantwoording die daarover moet worden afgelegd;

Interne controle: de controle op de oordeelsvorming en activiteiten van anderen voorzover die controle ten behoeve van het management van het wisselkantoor door of namens dat management zelf wordt uitgeoefend.

De onderhavige richtlijn met betrekking tot de administratieve organisatie bij wisselkantoren is gebaseerd op artikel 15 van de Wwk.

2. Algemeen

Benadrukt zij, dat de beleidsverantwoordelijkheid voor de opzet en goede werking van een adequate administratieve organisatie berust bij het management van het wisselkantoor. Het management dient zicht te houden op de gang van zaken bij het wisselkantoor. Zulks impliceert de beschikbaarheid van (financiële en beheersmatig gerichte) informatie omtrent de ontwikkelingen die zich voordoen en de risico's waarmee het kantoor zich geconfronteerd ziet. De administratieve organisatie moet tijdige en adequate rapportages aan het management (alsook aan de toezichthouder) mogelijk maken. De wijze waarop een wisselkantoor haar administratieve organisatie met inbegrip van de interne controle inricht, is mede afhankelijk van de aard en omvang van de ontplooide activiteiten.

De Bank is zich ervan bewust, dat eventualiteiten die tot een doorbreking van het stelsel van maatregelen en procedures leiden, nimmer ten volle zijn uit te sluiten. Het stelsel van maatregelen en procedures moet voldoen aan redelijkerwijs te stellen eisen.

Indien een wisselkantoor naast het wisselen van geld, zoals omschreven in de Wwk, ook overige activiteiten heeft, dient de administratie zodanig te zijn ingericht dat de administratie inzake de wisselactiviteiten afgezonderd is van de overige administraties en een zelfstandige administratieve eenheid vormt (separaat grootboek). De administratieve scheiding dient stringent te worden doorgevoerd, zoals bijvoorbeeld met betrekking tot de splitsing van kosten en het aanhouden van aparte bankrekeningen.

Uit het bovenstaande blijkt, dat de maatregelen van administratieve organisatie en interne controle primair moeten zijn gericht op de beheersing van de kasstromen en secundair op de afwikkeling van vorderingen en verplichtingen ten opzichte van derden.

Van een adequate administratieve organisatie kan eerst worden gesproken, indien de administratieve systemen, de management-informatie en de interne controle via een stelsel van maatregelen en procedures aan nader te bepalen kwaliteitscriteria voldoen. Onderstaand worden de in acht te nemen algemene richtlijnen, meer in het bijzonder toegespitst op de onderdelen administratieve systemen, management-informatie, interne controle en jaarrekening beschreven.

Een nadere uitwerking is opgenomen in de bijlage.

3. Richtlijn administratieve organisatie bij wisselkantoren

Om te komen tot een naar behoren functionerende administratieve organisatie dient een aantal randvoorwaarden te zijn vervuld:

een organisatiestructuur waarin de delegatie van bevoegdheden adequaat is geregeld en de noodzakelijke functiescheidingen zijn aangebracht;

een positieve houding van het management ten aanzien van interne controle, onder meer tot uiting komend in het slagvaardig reageren op signalen vanuit de instelling;

voldoende toezicht door en namens het management op de goede werking van de administratieve systemen en interne controles;

hoge eisen aan de bekwaamheid en attitude van de medewerkers.

In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat functies, taken en bevoegdheden van de binnen het kantoor werkzame medewerkers eenduidig schriftelijk dienen te zijn omschreven en vastgelegd. Activiteiten met een beherend, bewarend, registrerend en controlerend karakter dienen functioneel te zijn gescheiden. Een samenloop van dergelijke te onderscheiden functies in één afdeling of één medewerker zal daarbij in principe vermeden worden.

Met deze maatregelen wordt preventief bijgedragen aan het beperken van de risico's van al dan niet opzettelijke fouten en fraudes bij de uitvoering van de bedrijfsprocessen en de verslaglegging daarover.

In deze bedrijfsprocessen zullen zodanige (interne) controlemaatregelen zijn aangebracht, dat eerdergenoemde fouten en fraudes redelijkerwijs in een vroegtijdig stadium worden geconstateerd en zo mogelijk gecorrigeerd.

De daartoe uit te voeren werkzaamheden kunnen als deeltaak aan de betrokken functionarissen of aan een afzonderlijk intern controle-orgaan zijn toebedeeld.

4. Administratieve systemen

Binnen het wisselkantoor dient een kader (bevoegdheden, procedure, etc.) gecreëerd te zijn voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Het wisselkantoor dient te beschikken over dusdanige administratieve systemen dat iedere transactie of aangegane verplichting juist, tijdig en systematisch wordt vastgelegd. Informatieverstrekking naar diverse gezichtspunten moet daarbij mogelijk zijn. Het management moet juist, volledig en tijdig geïnformeerd worden omtrent de gang van zaken van het wisselkantoor.

Vanuit de administratieve systemen moet tijdig een goed inzicht kunnen worden geboden in de ontwikkeling van de financiële positie en de resultaten.

5. Managementinformatie

Met behulp van de periodiek beschikbaar komende (financiële) informatie moet het management kunnen vaststellen of en in hoeverre de gestelde doelstellingen zijn gerealiseerd.

6. Interne controle

De gekozen interne controle-opzet dient redelijke zekerheid te bieden, dat onder meer:

– de activiteiten worden uitgevoerd in overeenstemming met de uitgezette beleidslijnen;

– transacties en verplichtingen worden aangegaan met inachtneming van de vigerende bevoegdheidsregeling;

– het management in staat is activa en passiva van het wisselkantoor adequaat te beheren;

– maatregelen genomen zijn om het verliesrisico uit hoofde van onregelmatigheden, fraudes en fouten te minimaliseren en deze tijdig te identificeren;

– de administratieve systemen voorzien in juiste, volledige en tijdige informatie;

– het management tijdig in staat is risico's voortkomend uit wisselactiviteiten te identificeren, op waarde te schatten en te kwantificeren;

– het management in staat is te voldoen aan de rapportagevereisten, waaronder die ten behoeve van de Bank en deze rapportages tijdig aan te leveren.

Het management dient zich bij dit alles een oordeel te vormen omtrent reikwijdte en diepgang van de door te voeren interne controle-maatregelen, wederom met inachtneming van de baten en lasten voortvloeiend uit de te treffen maatregelen. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van het management, de interne controlesystemen periodiek op hun effectiviteit en blijvende actualiteitswaarde te (doen) beoordelen en zo nodig bij te stellen.

7. Jaarrekening en informatieplicht openbaar accountant

Indien een wisselkantoor overeenkomstig het Burgerlijk Wetboek een jaarrekening opstelt dient aan een RA of AA een beoordelings- of controle-opdracht te worden gegeven. De openbaar accountant dient bij de rapportering aan te geven dat conform de wet en de inschrijvingseisen werd gehandeld c.q. dat niet is gebleken dat hiermee in strijd werd gehandeld.

De jaarrekening dient zo adequaat mogelijk inzicht te geven in:

– aard en omvang van activa en passiva;

– het behaalde resultaat, geslitst in:

* gerealiseerde koerswinst voor de hoofdvaluta's per valuta;

* provisie-opbrengst geldwisseltransacties;

* overige opbrengsten naar categorie;

– omzet geldwisseltransacties met cliënten, gesplitst naar:

* aankoop en

* verkoop.

– loonkosten;

– overige kosten.

Indien voor het wisselkantoor geen verplichting bestaat voor het opstellen van een jaarrekening overeenkomstig Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, respectievelijk het wisselkantoor onderdeel uitmaakt van een onderneming met overige activiteiten, dient onder de opdracht tenminste te worden verstaan de beoordeling, respectievelijk de controle van de balans, resultatenrekening en de toelichting hierop overeenkomstig de formulieren zoals deze gebruikt dienen te worden voor de halfjaarlijkse rapportage aan de Bank.

Door de openbaar accountant dient de aansluiting met de rapportage aan de Bank ultimo het boekjaar te worden vastgesteld (binnen zes maanden na afloop van het boekjaar). De openbaar accountant dient te vermelden dat jaarrekening, rapportage en de administratie per die datum aansluiten.

Voorts dient het wisselkantoor haar externe accountant te machtigen de Bank desgevraagd alle inlichtingen te verstrekken. Hieronder dient eveneens verstaan te worden de redenen waarom de accountant (eventueel) de opdracht teruggeeft. Aan de Bank dient een kopie gezonden te worden van de desbetreffende opdrachtbrief aan de openbaar accountant.

8. Overige onderwerpen

8.1 Prijsinformatie

Ieder wisselkantoor dient de voor die dag geldende wisselkoersen voor de meest courante valuta's te tonen. Dit overzicht dient dagelijks te worden bijgewerkt. Tevens dienen de van kracht zijnde provisies alsmede de eventuele bijkomende kosten duidelijk te worden aangegeven.

De datum, waarop koersen, provisies en bijkomende kosten van toepassing zijn, dient eveneens te worden vermeld.

Bovenstaande informatie dient goed leesbaar aan de cliënten te worden getoond op een duidelijk zichtbare plaats.

8.2 Transactiebronnen

Voor iedere transactie met een cliënt dient een transactiebon te worden gemaakt en ongevraagd aan de cliënt ter beschikking te worden gesteld. Op de bon staan de naam en adres van het wisselkantoor duidelijk vermeld alsmede de datum en de details van de transactie. Deze transactiebon dient tenminste te omvatten:

– gekochte/verkochte valuta's en bedrag;

– muntsoort tegenwaarde en bedrag;

– koers;

– kosten.

8.3 Beveiliging

Aan eventuele wettelijke voorschriften met betrekking tot beveiliging dient te zijn voldaan.

8.4 Overige wettelijk bepalingen

Het wisselkantoor dient te voldoen aan alle overige eisen, vastgelegd in wetten en verordeningen. In het bijzonder geldt dat voor de eisen die zijn vastgelegd in de Wet melding ongebruikelijke transacties (MOT) en de Wet identificatie bij financiële dienstverlening (Wif) 1993. Het wisselkantoor is desgevraagd verplicht om van de ontvangstbevestigingen, die het Meldpunt Ongebruikelijke Transacties voor iedere gemelde transactie doet toekomen aan het meldende wisselkantoor, een kopie aan de Bank te zenden.

Bijlage

Nadere uitwerking administratieve organisatie bij wisselkantoren

Onderstaand is een uitwerking gegeven van een aantal punten ter zake van de administratieve organisatie bij wisselkantoren. Aan een individueel wisselkantoor wordt ruimte gelaten voor alternatieven om in maatwerk tot een adequaat functionerende administratieve organisatie te komen. Tegen deze achtergrond wordt opgemerkt, dat de uitwerking geen limitatief karakter draagt.

1. Administratieve organisatie

De administratieve organisatie van een wisselkantoor dient zodanig te zijn ingericht, dat aan de volgende minimumeisen wordt voldaan:

– de registratie van de uitgevoerde transacties dient à tempo plaats te vinden. Met andere woorden: op ieder gewenst moment dient per valuta de theoretische kasvoorraad (= voorraad op basis van beginvoorraad en transactievastleggingen) vastgesteld te kunnen worden ter vergelijking met de werkelijke kasvoorraad

– er dient een zodanig sluitend systeem van vastleggingen te zijn, dat alle mutaties in de kluisvoorraad en die van de medewerkerskassen à tempo worden verantwoord

– het beheer en de verantwoording van de kluisvoorraad dient gescheiden te zijn van die van de kassen van de individuele medewerkers. Het bijwerken van de kluisvoorraad dient à tempo te gescheiden

– functies dienen zodanig beschreven te zijn, dat daaruit taken en vervoegdheden ook per dag duidelijk blijken

– er dient een systeem te zijn voor registratie van de aanwezigheid van medewerkers

– de organisatie dient te beschikken over een interne controlefunctie, die losstaat van de uitvoerende functie (degene die cliëntentransacties uitvoert en afwikkelt)

– per wisselkantoor dient uit een organisatieschema te blijken welke functies er zijn en wie deze vervullen

– procedures dienen te zijn vastgesteld in een procedurehandboek dat periodiek wordt geactualiseerd.

Toelichting

Voor een juiste en volledige vastlegging van de opbrengsten is het van belang dat er een strikte scheiding is tussen het uitvoeren en verwerken van de (balie-) transacties enerzijds en de controle hierop anderzijds.

De omvang van een wisselkantoor, voor wat betreft de personeelbezetting, moet dan ook zodanig zijn dat een minimale functiescheiding mogelijk is. In een wisselkantoor dienen tenminste de volgende drie functies te worden onderscheiden:

a. leiding;

b. kassier;

c. administratie.

De interne controletaken kunnen eventueel door de leiding worden uitgevoerd. De kassier is degene die de feitelijke geldhandelingen uitvoert. In de grotere wisselkantoren kunnen meerdere medewerkers de kassiersfunctie (eventueel gecombineerd met de baliefunctie) vervullen. Eén van de kassiers kan daarbij optreden als beheerder van de centrale kas. De administratiefunctie omvat het verwerken van alle transacties in de boekhouding met inbegrip van alle werkzaamheden die voortvloeien uit de afwikkeling van vorderingen op of verplichtingen aan derden (bijvoorbeeld incasseren van cheques, afwikkelen van uitbetalingen op credit cards). Taken en werkzaamheden dienen eenduidig vast te staan en moeten zijn vastgelegd in instructies en werkbeschrijvingen.

Ten aanzien van de wijze van vastlegging van transacties wordt opgemerkt, dat een zodanige automatisering van de werkzaamheden wenselijk is, dat iedere balietransactie of waardeoverdracht onmiddellijk leidt tot het muteren van kas-en/of kluisvoorraden. Dagelijks dienen de werkelijke kas- en kluisvoorraden te worden afgestemd met de voorraden zoals deze uit de administratie blijken. Kas- en kluisverschillen dienen te worden vastgelegd en aan de directie te worden gerapporteerd.

2. Instructies

Instructies zijn in het kader van deze richtlijn te zien als formele vastleggingen van handelingen zoals opgenomen in procedures en als zodanig onlosmakelijk verbonden met de administratieve organisatie en interne controle. Deze zijn niet alleen van belang om de medewerkers duidelijkheid te verschaffen over de eisen die vanuit de administratieve organisatie worden gesteld, maar ook om de dagelijkse gang van zaken bij een wisselkantoor in goede banen te leiden.

Overigens kunnen instructies meer omvatten dan alleen die met betrekking tot de administratieve organisatie en interne controle. De instructies dienen systematisch in een handboek te worden vastgelegd en op het wisselkantoor aanwezig te zijn. De verantwoordelijkheid voor het actualiseren van de instructies dient eenduidig aan iemand binnen de organisatie te zijn toegewezen.

Het is raadzaam instructies op te stellen voor:

– het betreden van het kantoor bij het begin van de werkdag, het openen van de kluis en het in werking zetten van de balie-apparatuur;

– het gebruik van de kluis gedurende de werkdag;

– overdracht van waarden binnen het kantoor en tussen het kantoor en derden (bijvoorbeeld hoofdkantoor, bank);

– kasopmaak per medewerkerskas bij aanvang en beëindiging van de dienst en voor de overdracht van de werkzaamheden;

– dagelijkse kluisinventarisatie alsmede sluitende verantwoording met betrekking tot kas- en kluismutaties met inbegrip van de voorraden waardepapieren en service-artikelen;

– instructies aanvullen/afstorten baliekassen van/naar kluis;

– instructies kluisvoorraad aanvullen/ afstorten van/naar centrale kasvoorraad (indien van toepassing);

– ontvangen en afleveren van geld en andere waarden via geldtransport;

– dagelijkse vastlegging en periodieke analyse van kasverschillen en procedure voor de rapportage ervan;

– toelaatbare transacties en maximale transactie-omvang;

– autorisatie bij afwijkende transacties c.q. overschrijding transactie-omvang;

– vastleggingen en meldingen uit hoofde van de Wet MOT en de Wif 1993;

– maximale omvang kluisvoorraad en baliekassen;

– beheer en afgifte van sleutels en bijhouden sleutelverdeelstaat;

– periodiek wijzigen kluiscode alsmede bij beëindiging dienstverband van een medewerker;

– vaststellen en wijzigen van wisselkoersen en provisies alsmede de controle op de juistheid van de wijzigingen;

– periodiek wijzigen van passwords, voorzover in gebruik;

– beheer van rekeningen, waar onder tussenrekeningen, tegoeden bij derden en, indien van toepassing, rekening-courantverhouding met hoofdkantoor.