31 052
Ontwikkelingen rond de mogelijke overname van ABN AMRO Bank

nr. 8
BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 26 februari 2008

Tijdens het Algemeen Overleg met de Tweede Kamer op 8 november 2007 (Kamerstuk 31 052, nr. 7) heb ik toegezegd dat ik de Tweede Kamer zal informeren over het tijdpad met betrekking tot de opsplitsing van ABN AMRO na de overname door Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander (het consortium), en daarbij ingaan op de procedures en risico’s in het vervolgtraject van de opsplitsing van ABN AMRO.

Verlening van de aanvankelijke verklaringen van geen bezwaar

In mijn brief van 17 september 2007 informeerde ik u dat de Nederlandsche Bank N.V. (DNB) en ik gezamenlijk aan het consortium op grond van de artikelen 3:95 en 3:97 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) de benodigde verklaringen van geen bezwaar (vvgb’s) hebben verleend voor de overname van ABN AMRO en (een aantal van) haar dochterondernemingen (de ABN AMRO-groep)¹. Voorts hebben DNB en ik gezamenlijk op grond van de artikelen 3:96 en 3:97 van de Wft de benodigde vvgb’s verleend aan Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (FBNH) voor het verwerven van gekwalificeerde deelnemingen in de ABN AMRO-groep. Daarover heb ik u eveneens bij de genoemde brief van 17 september 2007 geïnformeerd.

Eerder hebben DNB en ik gezamenlijk aan Barclays Plc de benodigde vvgb’s verleend voor het verwerven en het houden van gekwalificeerde deelnemingen in de ABN AMRO-groep, eveneens op grond van de artikelen 3:95 en 3:97 van de Wft. Hierover heb ik u afzonderlijk geïnformeerd bij mijn brief van 13 augustus 2007².

Zoals u bekend is, heeft Barclays Plc op 6 oktober 2007 haar openbaar bod op ABN AMRO N.V. ingetrokken. Als gevolg daarvan, zijn de aan Barclays Plc verleende vvgb’s niet van kracht geworden.

Van belang bij de verlening van deze verklaringen van geen bezwaar

In mijn brief aan u van 22 mei 2007 (Kamerstuk II, 2006–2007, 31 052, nr. 1) heb ik u voorafgaand aan de beslissing op de door Barclays aangevraagde vvgb’s onder meer uiteengezet welke afwegingen DNB en ik op grond van de relevante bepalingen uit de Wft moesten maken bij de beoordeling van de vvgb-aanvragen. Ik heb bij de beoordeling van de aanvragen van de vvgb’s van zowel Barclays als het consortium en FBNH gekeken naar de vraag of de voorgenomen overname zou kunnen leiden of zou leiden tot een ongewenste ontwikkeling van de financiële sector. Daarbij keek ik of de overname van ABN AMRO tot gevolg zal kunnen hebben of zal hebben dat een of meer financiële groepen ontstaan die qua structuur en activiteiten een te groot potentieel risico zouden vormen voor de stabiliteit van de financiële sector, omdat problemen bij de bank ertoe zouden leiden dat een substantieel deel van de kredietverlening weg zou vallen met een verstoring van de economische ontwikkeling tot gevolg, en/of ook andere ondernemingen of instellingen in de problemen zouden komen. Bij de beoordeling van die vragen heb ik steeds de door DNB per vvgb-aanvraag gegeven adviezen met betrekking tot de zogeheten financiële stabiliteitstoets in acht genomen.

DNB beoordeelde of de voorgenomen overname van de ABN AMRO-groep niet zou kunnen leiden of zou leiden tot een invloed op ABN AMRO waardoor de gezonde en prudente bedrijfsuitoefening van ABN AMRO in gevaar zou komen. Ook bekeek DNB of de transparantie van de groepsstructuur wel gewaarborgd was, zodat DNB adequaat en slagvaardig toezicht op de resulterende entiteit(en) kon houden. Voor zover ik op grond van artikel 3:97 van de Wft bevoegd ben om een beslissing te nemen op de vvgb-aanvragen, heeft DNB mij telkens van een advies voorzien met betrekking tot deze prudentiële aspecten.

DNB en ik zijn ten aanzien van zowel de vvgb-aanvragen van Barclays Plc als van het consortium en FBNH tot de slotsom gekomen dat deze vvgb’s onder een aantal voorschriften en beperkingen konden worden verleend. De overwegingen die tot deze gezamenlijke beslissingen en de daaraan verbonden voorschriften en gestelde beperkingen hebben geleid, zijn opgenomen in de vvgb’s en de daarbij behorende adviezen van DNB, die bij de genoemde brieven van 13 augustus 2007 respectievelijk van 17 september 2007 aan uw Kamer zijn gestuurd, overigens met weglating van vertrouwelijke gegevens. Deze stukken zijn telkens ook in dezelfde vorm gepubliceerd op de websites van het ministerie van Financiën en van DNB.

De vvgb’s hebben zowel Barclays als het consortium en FBNH in staat gesteld het biedingproces op ABN AMRO te vervolgen. Uiteindelijk hebben de aandeelhouders ingestemd met het bod dat het consortium heeft gedaan, nadat eerder het openbaar bod van Barclays was ingetrokken.

Vervolgfase; goedkeuring transitieplan van het consortium

In de vvgb’s die DNB en ik aan het consortium en FBNH hebben verleend, is onder meer het voorschrift opgenomen dat het consortium een robuust transitieplan opstelt, dat op verschillende punten aan de eisen zoals geformuleerd in de vvgb’s (met betrekking tot bijvoorbeeld de organisatie-inrichting en operationele risico’s) moet voldoen. Aan dit transitieplan dient voorts een gedegen risicoanalyse ten grondslag te liggen.

Het transitieplan en de risicoanalyse dienen door DNB te worden beoordeeld en goedgekeurd; DNB en de betrokkenen zijn daarover in intensief overleg. Deze risicoanalyse en het transitieplan bevatten vrijwel uitsluitend vertrouwelijke gegevens en inlichtingen met betrekking tot zowel de ABN AMRO-groep als het consortium. Dergelijke vertrouwelijke gegevens kunnen niet openbaar gemaakt worden.

De toezichtwerkzaamheden van DNB in de vervolgfase zullen mede betrekking hebben op de naleving van het aan de goedkeuring van DNB onderworpen transitieplan. In dit verband merk ik op dat het consortium maandelijks dient te rapporteren aan DNB over de uitvoering van het transitieplan en eventuele ontwikkelingen met betrekking tot de risicoanalyse. Ook deze periodieke rapportages bevatten vertrouwelijke gegevens, zodat ook hierover of hieruit geen informatie publiek kan worden gemaakt. DNB zal bij haar werkzaamheden uiteraard alle aspecten met betrekking tot de prudentie van ABN AMRO in ogenschouw nemen.

Vervolgfase; goedkeuren van vervolgstappen en monitoren van de vvgb’s

De Wft schrijft voor dat niet alleen bij een verwerving van een gekwalificeerde deelneming in of door een bank met zetel in Nederland (bijvoorbeeld ten gevolge van een overname), toestemming moet worden gevraagd aan de toezichthouder. In de vvgb’s voor het consortium is opgenomen dat het consortium er zorg voor draagt dat voor iedere afsplitsing van een onderdeel van de ABN AMRO-groep een vvgb wordt aangevraagd dan wel om toestemming aan DNB wordt verzocht. In dit verband merk ik op dat op grond van artikel 3:96, eerste lid, aanhef en onderdeel e respectievelijk f, van de Wft voor een fusie of financiële dan wel vennootschappelijke reorganisatie een vvgb dient te worden verkregen.

De vervolg-verklaringen van geen bezwaar worden ingevolge de Wft door DNB op vergelijkbare wijze beoordeeld als de aanvankelijk verleende vvgb’s zoals hiervoor aangehaald. Het beoordelen van de vervolgstappen in het opsplitsingsproces behoort tot de competentie van DNB. Als minister van Financiën is voor mij slechts een rol weggelegd als een bank, waarin of waardoor een gekwalificeerde deelneming wordt verworven, gerekend naar het balanstotaal tot een van de vijf grootste banken van Nederland behoort (zie daartoe artikel 3:97 Wft).

Zoals u in de vvgb’s voor het consortium en FBNH heeft kunnen lezen, is daaraan een aantal voorschriften en beperkingen gesteld. Deze voorwaarden hebben betrekking op zowel algemene te mitigeren risico’s die zich zouden kunnen voordoen bij een overname, als specifieke feiten en omstandigheden met betrekking tot de overname en opsplitsing van de ABN AMRO-groep.

Zo zijn bijvoorbeeld voorschriften opgenomen met betrekking tot de governance, waarbij specifiek rekening wordt gehouden met het feit dat een samenwerkingsverband van banken – zoals het consortium – eendrachtig ABN AMRO moet overnemen en opsplitsen. Ook zijn specifiek met het oog op de belangrijke rol van ABN AMRO voor het binnenlandse en buitenlandse (interbancaire) betalingsverkeer, in de vvgb’s voorschriften opgenomen die deze rol moeten waarborgen.

Het consortium en FBNH moeten zich vanzelfsprekend aan de in de vvgb’s gestelde voorschriften houden. DNB waakt hierover. Als het consortium naar het oordeel van DNB op een gegeven moment in strijd zou (dreigen) te handelen met een van de voorschriften die in de vvgb’s zijn opgenomen, staat aan DNB een aantal belangrijke middelen ten dienste om in te grijpen. In mijn genoemde brief van 22 mei 2007 heb ik u het beschikbare toezichtinstrumentarium uiteengezet. In de vvgb’s is benadrukt dat alle voorschriften moeten worden nageleefd. Niet naleving ervan zou in het uiterste geval wijziging of intrekking van de afgegeven vvgb’s kunnen rechtvaardigen.

Ten slotte merk ik op dat in de vvgb’s is benadrukt dat als er op een gegeven moment voor de vvgb’s relevante feiten en omstandigheden wijzigen ten opzichte van die ten tijde van de aanvragen, de leden van het consortium dit dienen te melden. Dergelijke gewijzigde feiten en omstandigheden kunnen op grond van de Wft (ook) aanleiding zijn aan de vvgb’s nadere beperkingen of voorschriften op verbinden, dan wel – in het uiterste geval – de vvgb’s in te trekken.

Vervolgstappen in het opsplitsingsproces van ABN AMRO

Aangezien de goedkeuring van DNB voor vervolgstappen in het opsplitsingsproces betrekking heeft op, en sterk verweven is met vertrouwelijke gegevens, is het in verband met de in artikel 1:89 en verder van de Wft neergelegde geheimhoudingsplicht niet mogelijk om de vvgb’s die DNB gedurende dit proces verleent, openbaar te maken. Wel kan ik u informeren dat DNB inmiddels een vvgb heeft afgegeven voor de voorgenomen afsplitsing van het onderdeel asset management binnen de ABN AMRO-groep. ABN AMRO en het consortium wilden dit onderdeel versneld afsplitsen om de periode van onzekerheid voor de cliënten van ABN AMRO asset management zo beperkt mogelijk te houden. DNB informeerde mij dat de complexiteiten van deze afsplitsing beperkt waren.

Met inachtneming van het bepaalde in artikel 3:105 van de Wft wordt door DNB van de afgifte van een vvgb mededeling gedaan in de Staatscourant.

Met betrekking tot de door de Europese Commissie vereiste afstoting van enkele onderdelen van het ABN AMRO-bedrijf kan ik u mededelen dat Fortis nog doende is om de uitvoering van deze eis van de Commissie vorm te geven. DNB zal ook deze afstotingen betrekken bij haar beoordeling van vervolgstappen in het opsplitsingsproces van ABN AMRO.

De minister van Financiën,

W. J. Bos

---

1 Kamerstukken II, 2006/07, 31 052, nr. 4.

2 Kamerstukken II, 2006/07, 31 052, nr. 3.