Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Datum publicatieOrganisatieJaargang en nummerRubriekDatum ondertekening
Ministerie van FinanciënStaatsblad 2008, 476Wet

Wet van 25 september 2008 tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390)

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten te wijzigen in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390);

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 1:1 wordt als volgt gewijzigd:

1. In de definitie van effect wordt de zinsnede «of een appartementsrecht» vervangen door: niet zijnde een appartementsrecht.

2. In de definitie van personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld vervalt onderdeel 3° en komt onderdeel 2° als volgt te luiden:

  • 2°. natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen en de door hen gecontroleerde ondernemingen.

3. In de alfabetische rangschikking worden zeven definities ingevoegd, luidende:

elektronische weg:

elektronische apparatuur voor de verwerking, met inbegrip van digitale compressie, opslag en verzending van gegevens via draden, radio, optische technologieën of andere elektromagnetische middelen;

gecontroleerde onderneming:
  • a. dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; of

  • b. onderneming waarover een persoon overheersende zeggenschap kan uitoefenen;

gereglementeerde informatie:

informatie die een uitgevende instelling of een persoon, die zonder toestemming van de uitgevende instelling de toelating van haar effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt heeft aangevraagd, algemeen verkrijgbaar stelt op grond van artikel 5:25c tot en met 5:25f, 5:25h of 5:25i of, indien de effecten van de uitgevende instelling zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt die gelegen is of functioneert in een andere lidstaat, op grond van de wetgeving van die lidstaat die ter implementatie geldt van artikel 4, 5, 6 of 16 van de richtlijn transparantie, artikel 6 van de richtlijn marktmisbruik of artikel 10 van de richtlijn prospectus;

IAS-verordening:

verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243);

richtlijn jaarrekening:

vierde richtlijn nr. 78/660/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g, van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PbEG L 222);

richtlijn marktmisbruik:

richtlijn nr. 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (PbEU L 96);

richtlijn transparantie:

richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390);.

Aa

Artikel 1:2 wordt als volgt gewijzigd: Na de zinsnede «hoofdstukken 5.1,» wordt ingevoegd: 5.1a,.

B

Artikel 1:12 wordt als volgt gewijzigd:

In het derde en vierde lid wordt de zinsnede «niet zijnde effecten» telkens vervangen door: niet zijnde verhandelbare rechten van deelneming in een belegginginstelling die niet op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

C

Artikel 1:107 wordt als volgt gewijzigd:

In het derde lid, onderdeel c, onder 2°, wordt de zinsnede «artikel 5:59, eerste of vijfde lid» vervangen door: artikel 5:25i, eerste of vijfde lid

D

Aan artikel 4:51 wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 6. Het eerste tot en met het vijfde lid zijn niet van toepassing op beleggingsinstellingen waarvan de rechten van deelneming zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt en niet op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Da

Artikel 4:60 wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel c vervalt.

2. De onderdelen d tot en met h worden geletterd c tot en met g.

3. In onderdeel f (nieuw) wordt de zinsnede «a tot en met f» vervangen door: a tot en met e.

E

Artikel 5:1a wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 2. Dit hoofdstuk is niet van toepassing op het aanbieden aan het publiek of het doen toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van rechten van deelneming in een beleggingsinstelling die op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

F

Paragraaf 5.1.3.7 vervalt, onder vernummering van paragraaf 5.1.3.8 tot paragraaf 5.1.3.7.

G

Na hoofdstuk 5.1 wordt een hoofdstuk ingevoegd, luidende:

HOOFDSTUK 5.1A REGELS VOOR INFORMATIEVOORZIENING DOOR UITGEVENDE INSTELLINGEN

AFDELING 5.1A.1 AFDELING 5.1A.1 INFORMATIEVERPLICHTINGEN VOOR UITGEVENDE INSTELLINGEN WAARVAN EF FECTEN ZIJN TOEGELATEN TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT EN WAARVAN NEDERLAND LIDSTAAT VAN HERKOMST IS
§ 5.1a.1.1 Inleidende bepalingen
Artikel 5:25a
  • 1. Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

    a. aandeelhouder:

    degene die middellijk of onmiddellijk houder is, al dan niet voor eigen rekening, van aandelen of certificaten van aandelen in een uitgevende instelling;

    b. accountant:

    een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of indien een uitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat een externe accountant die, op grond van de wetgeving van die lidstaat ter implementatie van de artikelen 51 en 51bis van de richtlijn jaarrekening of artikel 37 van de richtlijn geconsolideerde jaarrekening, bevoegd is tot controle van de jaarrekening;

    c. lidstaat van herkomst:
    • 1°. voor een uitgevende instelling die aandelen of die obligaties met een kleinere nominale waarde per obligatie dan € 1 000 uitgeeft: de lidstaat waar de uitgevende instelling haar zetel heeft of, indien zij haar zetel heeft in een staat die geen lidstaat is, de lidstaat van de toezichthoudende instantie waar zij overeenkomstig artikel 10 van de richtlijn prospectus de jaarlijks te verstrekken informatie moet indienen;

    • 2°. voor een uitgevende instelling anders dan bedoeld onder 1°, de lidstaat die een uitgevende instelling heeft gekozen uit hetzij de lidstaat waar zij haar zetel heeft, hetzij de lidstaat waar haar effecten zijn toegelaten tot de handel op een in die lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt;

    d. obligatie:

    effect als bedoeld in onderdeel b van de definitie van effect in artikel 1:1, niet zijnde een effect dat met een aandeel gelijk te stellen is of dat door middel van conversie of door uitoefening van een daaraan verbonden recht recht geeft tot het verkrijgen van aandelen of met aandelen gelijk te stellen waardepapieren.

  • 2. Voor de toepassing van het eerste lid, onderdeel c, wordt de nominale waarde van een obligatie die niet luidt in euro’s omgerekend in euro’s, waarbij een omgerekende waarde van nagenoeg € 1000 wordt gelijkgesteld aan € 1000.

  • 3. Een uitgevende instelling als bedoeld in het eerste lid, onderdeel c, onder 2, kan slechts een lidstaat als lidstaat van herkomst kiezen. Die keuze blijft ten minste drie jaar geldig, tenzij de effecten van de uitgevende instelling niet meer tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie worden toegelaten.

Artikel 5:25b
  • 1. Deze afdeling is uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is.

  • 2. In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25i van toepassing op uitgevende instellingen waarvan financiële instrumenten zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ongeacht hun lidstaat van herkomst, alsmede op uitgevende instellingen op wier voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen.

  • 3. In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25f van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ongeacht hun lidstaat van herkomst.

  • 4. Indien certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, wordt voor de toepassing van dit hoofdstuk de instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven aangemerkt als uitgevende instelling, voor zover die certificaten met haar medewerking zijn uitgegeven.

  • 5. Dit hoofdstuk, met uitzondering van artikel 5:25i, is niet van toepassing op belegginginstellingen waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

§ 5.1a.1.2 Periodieke verplichtingen voor uitgevende instellingen
Artikel 5:25c
  • 1. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling haar opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar. De jaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste vijf jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.

  • 2. De jaarlijkse financiële verslaggeving omvat:

    • a. de door een accountant gecontroleerde jaarrekening;

    • b. het jaarverslag; en

    • c. verklaringen van de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,

      • 1°. de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en

      • 2°. het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

    • d. een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de uitgevende instelling geconfronteerd wordt.

  • 3. Indien de uitgevende instelling zetel heeft in Nederland wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan onder:

    • a. de jaarrekening: de jaarrekening, bedoeld in artikel 361 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de gegevens die op grond van artikel 392, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hieraan moeten worden toegevoegd;

    • b. het jaarverslag: het jaarverslag, bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

  • 4. Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan onder:

    • a. de jaarrekening: de jaarrekening die met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de richtlijn jaarrekening of de richtlijn geconsolideerde jaarrekening en, voor zover toepasselijk, overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften is opgemaakt, alsmede de door de accountant, die belast was met de controle van die jaarrekening, ondertekende en gedagtekende verklaring over de door hem uitgevoerde controle en, indien de uitgevende instelling tevens moederonderneming in de zin van de richtlijn geconsolideerde jaarrekening is, de jaarrekening die is opgemaakt met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de richtlijn jaarrekening;

    • b. het jaarverslag: het jaarverslag dat is opgesteld met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van artikel 46 van de richtlijn jaarrekening of artikel 36 van de richtlijn geconsolideerde jaarrekening.

  • 5. Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en Nederland lidstaat van herkomst is, geeft de uitgevende instelling ten aanzien van de jaarrekening en het jaarverslag overeenkomstige toepassing aan het derde lid.

Artikel 5:25d
  • 1. Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk twee maanden na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar maakt een uitgevende instelling de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op en stelt zij deze algemeen verkrijgbaar. De halfjaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste vijf jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.

  • 2. De halfjaarlijkse financiële verslaggeving omvat:

    • a. de halfjaarrekening;

    • b. het halfjaarverslag; en

    • c. verklaringen van de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,:

      • 1°. de halfjaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en

      • 2°. het halfjaarverslag een getrouw overzicht geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het halve boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar halfjaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen, en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is.

  • 3. Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een accountant wordt de door hem ondertekende en gedagtekende verklaring of beoordeling samen met de halfjaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar gesteld.

  • 4. Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving niet door een accountant is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld, wordt dat door de uitgevende instelling in haar halfjaarverslag vermeld.

  • 5. De halfjaarrekening van een uitgevende instelling met zetel in Nederland:

    • a. wordt opgemaakt met inachtneming van de ter zake overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften, indien de uitgevende instelling op grond van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken; of

    • b. bevat de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop, indien de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken.

  • 6. De halfjaarrekening van een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat:

    • a. wordt opgemaakt met inachtneming van de ter zake overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften, indien de uitgevende instelling naar het recht van die lidstaat verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken; of

    • b. bevat de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop, indien de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken.

  • 7. Bij het opmaken van de verkorte balans en de verkorte winst- en verliesrekening, bedoeld in het vijfde lid, onderdeel b en zesde lid, onderdeel b, past de uitgevende instelling dezelfde beginselen en grondslagen inzake indeling en waardering toe als bij de jaarlijkse financiële verslaggeving.

  • 8. Het halfjaarverslag bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het desbetreffende boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de halfjaarrekening, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de overige zes maanden van het desbetreffende boekjaar.

  • 9. Indien van een uitgevende instelling aandelen zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, bevat het halfjaarverslag eveneens de belangrijkste transacties met verbonden partijen.

  • 10. Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en Nederland lidstaat van herkomst is, geeft de uitgevende instelling ten aanzien van de halfjaarrekening en het halfjaarverslag overeenkomstige toepassing aan het vijfde en het zevende lid.

Artikel 5:25e
  • 1. Een uitgevende instelling waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt stelt een tussentijdse verklaring algemeen verkrijgbaar in de eerste en in de tweede helft van het boekjaar. Deze verklaring wordt afgelegd in een periode gelegen tussen tien weken na aanvang en zes weken voor het einde van de desbetreffende periode.

  • 2. De tussentijdse verklaring bevat informatie over de periode tussen het begin van het desbetreffende halfjaar en de datum van algemeenverkrijgbaarstelling. De verklaring omvat:

    • a. een toelichting van belangrijke gebeurtenissen en transacties die in die periode hebben plaatsgevonden en van de gevolgen daarvan voor de financiële positie van de uitgevende instelling en de door haar gecontroleerde ondernemingen; en

    • b. een algemene beschrijving van de financiële positie en de prestaties van de uitgevende instelling en de door haar gecontroleerde ondernemingen tijdens die periode.

  • 3. Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing op een uitgevende instelling die reeds op grond van het op haar toepasselijke recht elk kwartaal een verklaring als bedoeld in het tweede lid algemeen verkrijgbaar stelt.

Artikel 5:25f
  • 1. Een uitgevende instelling stelt ten minste eenmaal per jaar een document algemeen verkrijgbaar dat informatie bevat over of verwijst naar:

    • a. de in de voorafgaande twaalf maanden ingevolge de artikelen 5:25c, eerste lid, 5:25d, eerste lid, en 5:25e, eerste lid, algemeen verkrijgbaar gestelde informatie; en

    • b. de overige informatie die door de uitgevende instelling naar het recht inzake het toezicht op het effectenverkeer in enige staat in de bedoelde twaalf maanden openbaar is gemaakt.

  • 2. Indien de uitgevende instelling in het document, bedoeld in het eerste lid, verwijst naar informatie die elders beschikbaar is, wordt aangegeven waar en op welke wijze die informatie kan worden verkregen.

Artikel 5:25g
  • 1. De artikelen 5:25c, 5:25d en 5:25e zijn niet van toepassing op staten, regionale of lokale overheidslichamen, internationaalrechtelijke organisaties waarbij lidstaten zijn aangesloten, de Europese Centrale Bank en de nationale centrale banken van lidstaten.

  • 2. Deze paragraaf is niet van toepassing op uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties of andere effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, uitgeven met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid.

§ 5.1a.1.3 Incidentele verplichtingen voor uitgevende instellingen
Artikel 5:25h
  • 1. Een uitgevende instelling waarvan aandelen tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten stelt onverwijld informatie omtrent wijzigingen in de rechten die aan door haar uitgegeven aandelen van een bepaalde klasse zijn verbonden algemeen verkrijgbaar. De eerste volzin is van overeenkomstige toepassing op door de uitgevende instelling uitgegeven rechten op het verwerven van aandelen.

  • 2. Een uitgevende instelling waarvan andere effecten, dan bedoeld in het eerste lid, eerste volzin, zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt, stelt onverwijld informatie omtrent wijzigingen in de rechten van houders van de eerstgenoemde effecten algemeen verkrijgbaar. Onder wijzigingen in de rechten van houders als bedoeld in de eerste volzin worden eveneens verstaan wijzigingen in de voorwaarden die verbonden zijn aan de effecten, indien die wijzigingen van invloed kunnen zijn op die rechten.

  • 3. Indien een uitgevende instelling een aanbieding van obligaties aan het publiek doet als bedoeld in artikel 5:1, stelt zij het op de aanbieding betrekking hebbende prospectus of andere informatie onverwijld algemeen verkrijgbaar. De uitgevende instelling stelt daarbij onder meer informatie algemeen verkrijgbaar omtrent de bij die obligaties behorende garanties of zekerheden.

  • 4. Het derde lid is niet van toepassing indien de uitgevende instelling een internationaalrechtelijke organisatie is waarbij ten minste een lidstaat is aangesloten.

Artikel 5:25i
  • 1. Een uitgevende instelling die financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:53, derde lid, heeft uitgegeven die met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt of ter zake waarvan met haar instemming verzocht is om toelating tot de handel op een dergelijke markt, stelt informatie als bedoeld in de definitie van voorwetenschap in artikel 5:53, eerste lid, die rechtstreeks op haar betrekking heeft, onverwijld algemeen verkrijgbaar.

  • 2. De uitgevende instelling of beheerder kan de algemeenverkrijgbaarstelling van de informatie uitstellen indien:

    • a. het uitstel een rechtmatig belang van de uitgevende instelling dient;

    • b. van het uitstel geen misleiding van het publiek te duchten is; en

    • c. zij de vertrouwelijkheid van deze informatie kan waarborgen.

  • 3. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het tweede lid. Daarbij kan worden bepaald wat onder een rechtmatig belang van de uitgevende instelling kan worden verstaan en aan welke vereisten de uitgevende instelling dient te voldoen om de vertrouwelijkheid van de informatie te waarborgen.

  • 4. Indien de uitgevende instelling of een persoon die haar vertegenwoordigt, doelbewust informatie als bedoeld in artikel 5:53, eerste lid, in het kader van de normale uitoefening van werk, beroep of functie meedeelt aan een derde, stelt de uitgevende instelling die informatie gelijktijdig algemeen verkrijgbaar. Indien de informatie niet doelbewust aan een derde is meegedeeld stelt de uitgevende instelling de informatie onverwijld na het doen van de mededeling algemeen verkrijgbaar. Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing.

  • 5. Het vierde lid, eerste volzin, is niet van toepassing indien de persoon aan wie de informatie wordt meegedeeld ter zake daarvan gehouden is tot geheimhouding.

  • 6. Het eerste tot en met vijfde lid zijn van overeenkomstige toepassing op uitgevende instellingen als bedoeld in het eerste lid, waarvan financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:53, derde lid, met hun instemming zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 2:96 is verleend, of waarvoor met hun instemming verzocht is om toelating tot de handel op een dergelijk handelsplatform.

AFDELING 5.1A.2 REGELS VOOR UITGEVENDE INSTELLINGEN MET NEDERLAND ALS LIDSTAAT VAN HERKOMST
§ 5.1a.2.1. Inleidende bepalingen
Artikel 5:25j
  • 1. Deze afdeling is uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is.

  • 2. In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25m tevens van toepassing op uitgevende instellingen als bedoeld in de artikelen 5:25b, tweede lid, en 5:25i, zesde lid.

§ 5.1a.2.2 Specifieke informatie voor aandeelhouders en obligatiehouders
Artikel 5:25k
  • 1. Een uitgevende instelling behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie en bij het doorberekenen van daarmee gepaard gaande kosten.

  • 2. Het is een uitgevende instelling verboden een aandeelhouder te beletten zijn rechten door middel van verstrekking van een volmacht uit te oefenen.

  • 3. Een uitgevende instelling stelt in Nederland faciliteiten en informatie ter beschikking aan haar aandeelhouders ten behoeve van de uitoefening van hun rechten en zorgt ervoor dat de integriteit van gegevens bij die uitoefening gewaarborgd blijft.

  • 4. Een uitgevende instelling:

    • a. stelt bij de oproeping voor de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van de plaats, het tijdstip en de agenda van de algemene vergadering alsmede het recht om de vergadering bij te wonen;

    • b. stelt uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten;

    • c. stelt aan iedere aandeelhouder die stemrecht heeft in de algemene vergadering al dan niet op verzoek een volmachtformulier ter beschikking;

    • d. verstrekt een volmacht aan een bank tot het voldoen van de vorderingen die de aandeelhouders op haar hebben;

    • e. maakt berichten bekend of verspreidt circulaires die betrekking hebben op de vaststelling en de betaling van dividenden; en

    • f. verschaft informatie aan aandeelhouders over de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, of conversie.

  • 5. Een uitgevende instelling kan informatie langs elektronische weg aan de aandeelhouders verzenden, indien:

    • a. de algemene vergadering hiermee heeft ingestemd;

    • b. de verzending langs elektronische weg niet afhankelijk is van de locatie van de zetel of woonplaats van een aandeelhouder of een persoon als bedoeld in artikel 5:45, eerste tot en met zesde, achtste of negende lid;

    • c. voorzieningen zijn getroffen opdat de aandeelhouder of de persoon die stemrecht uit kan oefenen, daadwerkelijk wordt ingelicht; en

    • d. een aandeelhouder of een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 5:45, eerste tot en met zesde lid, de mogelijkheid wordt geboden om de informatie desgewenst op papier te ontvangen.

Artikel 5:25l
  • 1. Een uitgevende instelling behandelt obligatiehouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie en bij het doorberekenen van daarmee gepaard gaande kosten.

  • 2. Het is een uitgevende instelling met zetel in Nederland verboden een obligatiehouder te beletten zijn rechten door middel van verstrekking van een volmacht uit te oefenen.

  • 3. Een uitgevende instelling stelt in Nederland faciliteiten en informatie ter beschikking aan haar obligatiehouders ten behoeve van de uitoefening van hun rechten en zorgt ervoor dat de integriteit van gegevens bij die uitoefening gewaarborgd blijft.

  • 4. Een uitgevende instelling:

    • a. roept een vergadering van obligatiehouders bijeen door middel van de bekendmaking van berichten of verspreiding van circulaires, en stelt hen daarbij in kennis van de plaats, het tijdstip en de agenda van de vergadering, van de rechten inzake conversie, omruiling of aflossing van de obligaties, van de regelingen omtrent inschrijving voor de vergadering alsmede van het recht om de vergadering bij te wonen;

    • b. stelt aan iedere obligatiehouder die stemrecht heeft in een vergadering van obligatiehouders gelijktijdig al dan niet op verzoek een volmachtformulier ter beschikking; en

    • c. verstrekt een volmacht aan een bank tot het voldoen van de vorderingen die de obligatiehouders op de uitgevende instelling hebben.

  • 5. Een vergadering van obligatiehouders vindt in Nederland plaats. Indien alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 worden uitgenodigd, kan de uitgevende instelling ook een vergaderplaats in een andere lidstaat kiezen, mits in die lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen.

  • 6. Een uitgevende instelling kan informatie langs elektronische weg aan de obligatiehouders verzenden, indien:

    • a. een vergadering van obligatiehouders hiermee heeft ingestemd;

    • b. de verzending langs elektronische weg niet afhankelijk is van de locatie van de zetel of woonplaats van een obligatiehouder of diens gevolmachtigde;

    • c. voorzieningen zijn getroffen zodat de houder van een obligatie daadwerkelijk wordt ingelicht; en

    • d. een obligatiehouder de mogelijkheid wordt geboden om de informatie desgewenst op papier te ontvangen.

§ 5.1a.2.3 Wijze van algemeen verkrijgbaar stellen en deponeren van informatie
Artikel 5:25m
  • 1. Een uitgevende instelling stelt gereglementeerde informatie op niet-discriminatoire wijze algemeen verkrijgbaar. De uitgevende instelling maakt daarbij gebruik van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat een snelle en doeltreffende verspreiding van de gereglementeerde informatie in alle lidstaten is gewaarborgd.

  • 2. De algemeenverkijgbaarstelling, bedoeld in het eerste lid, vindt plaats door middel van een persbericht dat gelijktijdig wordt uitgebracht in Nederland alsmede in elke andere lidstaat waar de door de uitgevende instelling uitgegeven financiële instrumenten met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar ter zake van die instrumenten met haar instemming verzocht is om toelating tot de handel op een dergelijke markt.

  • 3. Indien het gereglementeerde informatie betreft als bedoeld in artikel 5:25c, 5:25d of 5:25e, kan de uitgevende instelling in het persbericht volstaan met een aankondiging waarin wordt verwezen naar de website van de uitgevende instelling waar de informatie volledig beschikbaar is.

  • 4. Onze Minister wijst een instantie aan die zorg draagt voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie.

  • 5. De uitgevende instelling zendt de gereglementeerde informatie gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling aan de instantie, bedoeld in het vierde lid, alsmede indien deze niet als zodanig is aangewezen aan de Autoriteit Financiële Markten.

  • 6. De uitgevende instelling brengt geen kosten in rekening voor het algemeen verkrijgbaar stellen van de gereglementeerde informatie.

  • 7. Indien door een persoon zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van door de uitgevende instelling uitgegeven effecten is verzocht, rusten de bij of krachtens het eerste tot en met derde lid, vijfde en zesde lid geldende verplichtingen op die persoon.

  • 8. Het eerste tot en met derde lid zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan uitsluitend effecten tot de handel zijn toegelaten op ten hoogste een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

Artikel 5:25n

Indien een uitgevende instelling voornemens is haar statuten te wijzigen, deelt zij het ontwerp van deze wijziging mede aan de Autoriteit Financiële Markten en aan de houder van de gereglementeerde markt waarop haar effecten tot de handel zijn toegelaten. De mededeling geschiedt uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waarin over de wijziging zal worden gestemd of bij welke gelegenheid de aandeelhouders van de wijziging in kennis worden gesteld.

Artikel 5:25o
  • 1. Een uitgevende instelling met zetel in Nederland zendt binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening de vastgestelde jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten.

  • 2. Een uitgevende instelling met zetel in Nederland die de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar heeft vastgesteld, doet daarvan onverwijld mededeling aan de Autoriteit Financiële Markten.

  • 3. De Autoriteit Financiële Markten zendt binnen drie dagen na de toezending, bedoeld in het eerste lid, of de mededeling, bedoeld in het tweede lid, de jaarrekening aan het handelsregister, bedoeld in artikel 394, eerste of tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien het een mededeling betreft als bedoeld in het tweede lid, wordt de opgemaakte jaarrekening, bedoeld in artikel 5:25c, aan het handelsregister toegestuurd onder vermelding van het feit dat deze niet is vastgesteld.

  • 4. Gelijktijdig met de jaarrekening zendt de uitgevende instelling aan de Autoriteit Financiële Markten het jaarverslag, bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de gegevens die op grond van artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan de jaarrekening en het jaarverslag worden toegevoegd.

  • 5. Gelijktijdig met de jaarrekening zendt de Autoriteit Financiële Markten het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in het vierde lid, aan het handelsregister.

§ 5.1a.2.4 Taal van de informatie
Artikel 5:25p
  • 1. Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die uitsluitend tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, algemeen verkrijgbaar in de Nederlandse of Engelse taal.

  • 2. Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die zowel zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt als tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat, algemeen verkrijgbaar:

    • a. in de Nederlandse of Engelse taal; en

    • b. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat wordt aanvaard of een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.

  • 3. Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die niet in Nederland maar in een andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, algemeen verkrijgbaar:

    • a. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of

    • b. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.

  • 4. Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 of, indien het effecten in een andere munteenheid dan de euro betreft, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte omgerekend ten minste gelijk is aan € 50 000, die tot de handel op een in Nederland of in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, in afwijking van het tweede lid, algemeen verkrijgbaar:

    • a. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of

    • b. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.

  • 5. Indien de effecten, bedoeld in het eerste tot en met het vierde lid, zonder toestemming van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, rusten de verplichtingen, bedoeld in het eerste tot en met vierde lid, op de persoon die om de toelating heeft verzocht.

AFDELING 5.1A.3 ALGEMEENVERKRIJGBAARSTELLING INFORMATIE BIJ ANDERE LIDSTAAT VAN HERKOMST
Artikel 5:25q

Een uitgevende instelling met een andere lidstaat van herkomst waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of werkzame gereglementeerde markt en niet op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende markt, stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot die effecten die zij naar het recht van die lidstaat algemeen verkrijgbaar moet stellen, tevens algemeen verkrijgbaar op de wijze zoals is bepaald bij of krachtens de artikelen 5:25m en 5:25w.

AFDELING 5.1A.4 TOEZICHT OP DE NALEVING, VRIJSTELLINGEN, ONTHEFFINGEN EN NADERE REGELS
Artikel 5:25r
  • 1. Indien de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:16 van de Algemene wet bestuursrecht inlichtingen van een accountant vordert met betrekking tot door hem uitgevoerde controles als bedoeld in dit hoofdstuk, vormt de verstrekking van deze inlichtingen geen inbreuk op diens wettelijke of contractuele geheimhoudingsplicht.

  • 2. De medewerking van een accountant aan een vordering als bedoeld in de vorige volzin leidt voor hem niet tot aansprakelijkheid.

Artikel 5:25s
  • 1. Artikel 1:75, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een uitgevende instelling of persoon die zonder toestemming van een uitgevende instelling om toelating van effecten van die uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt heeft verzocht, indien die uitgevende instelling of persoon niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de artikelen 5:25c, eerste lid, 5:25d, eerste of derde lid, 5:25e, 5:25f, 5:25h, 5:25i, 5:25m, eerste, derde of vijfde lid, 5:25n, 5:25p, 5:25q, 5:25v, derde lid, of 5:25w.

  • 2. Een op grond van artikel 1:75, eerste lid, gegeven aanwijzing ten aanzien van een uitgevende instelling of persoon als bedoeld in het eerste lid, strekt niet tot aantasting van overeenkomsten tussen de uitgevende instelling of persoon waaraan zij is gegeven en derden.

Artikel 5:25t

Gegevens die de Autoriteit Financiële Markten heeft ontvangen van een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat worden alleen openbaar gemaakt met de uitdrukkelijke toestemming van die toezichthoudende instantie en worden uitsluitend gebruikt voor doeleinden waarmee deze instantie heeft ingestemd.

Artikel 5:25u

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van de artikelen 5:25c en 5:25d aan uitgevende instellingen waarvan bepaalde klassen van obligaties zijn toegelaten tot een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ter uitvoering van de artikelen 8, tweede en derde lid, en 30, derde en vierde lid, van de richtlijn transparantie.

Artikel 5:25v
  • 1. Uitgevende instellingen met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is kunnen hun op grond van artikel 5:25c, eerste lid, algemeen verkrijgbaar te stellen jaarlijkse financiële verslaggeving en hunop grond van artikel 5:25d, eerste lid, algemeen verkrijgbaar te stellen halfjaarlijkse financiële verslaggeving opmaken overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften, indien die voorschriften voldoen aan de vereisten, gesteld in een op grond van artikel 23, vierde of zevende lid, van de richtlijn transparantie genomen bindend besluit van de Commissie van de Europese Gemeenschappen. De overige leden van artikel 5:25c of 5:25d blijven buiten toepassing.

  • 2. Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van artikel 5:25e, tweede lid, 5:25h, 5:25k, 5:25l, 5:34, 5:35, 5:38, eerste lid, of 5:47, aanhef en onderdeel b, aan uitgevende instellingen met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is:

    • a. indien het recht in die staat tenminste aan die bepalingen gelijkwaardige verplichtingen bevat en op de naleving daarvan toezicht wordt uitgeoefend dat in voldoende mate waarborgen biedt ter bescherming van de belangen die bedoelde bepalingen beogen te beschermen, of

    • b. ter uitvoering van een op grond van artikel 23 van de richtlijn transparantie genomen bindend besluit van de Commissie van de Europese Gemeenschappen.

  • 3. Een uitgevende instelling als bedoeld in het tweede lid stelt de informatie die zij naar het recht van de staat van haar zetel openbaar moet maken tevens algemeen verkrijgbaar overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 5:25m en zendt deze gereglementeerde informatie gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling aan de instantie, bedoeld in artikel 5:25m, vierde lid, alsmede, indien deze niet als zodanig is aangewezen, aan de Autoriteit Financiële Markten.

Artikel 5:25w
  • 1. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot in dit hoofdstuk geregelde onderwerpen ter uitvoering van een bindend besluit van de Commissie van de Europese Gemeenschappen dat gebaseerd is op de richtlijn transparantie.

  • 2. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de wijze van opslag van gereglementeerde informatie door de instantie, bedoeld in artikel 5:25m, vierde lid.

Ga

Artikel 5:33, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel c vervalt.

2. De onderdelen d tot en met h worden geletterd c tot en met g.

Gb

In artikel 5:42 wordt «dochtermaatschappij» vervangen door: gecontroleerde onderneming.

H

Artikel 5:45 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het tweede lid komt te luiden:

  • 2. Iemand beschikt over de stemmen die hij als vruchtgebruiker of pandhouder kan uitbrengen, indien het toepasselijke recht daarin voorziet en is voldaan aan de daarvoor geldende wettelijke vereisten.

2. In het derde en tiende lid wordt «dochtermaatschappij» telkens vervangen door: gecontroleerde onderneming.

I

In artikel 5:55 wordt «5:59, eerste of vijfde lid» vervangen door: 5:25i, eerste of vijfde lid.

J

Artikel 5:59 wordt als volgt gewijzigd:

Onder vernummering van het zevende lid tot eerste lid vervallen het eerste tot en met het zesde lid en wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 2. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de inhoud, het bijwerken en het bewaren van de lijst, bedoeld in het eerste lid.

K

In artikel 5:66 wordt de zinsnede «artikel 5:59, eerste of vijfde lid» vervangen door: artikel 5:25i, eerste of vijfde lid.

L

Artikel 5:74 wordt als volgt gewijzigd:

In het derde lid wordt de zinsnede «artikel 5:59, eerste lid, tweede en derde volzin» vervangen door: artikel 5:25i.

M

De Bijlage bij artikel 1:79 Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

1. In de numerieke volgorde van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten worden de volgende artikelen ingevoegd:

5:25c, eerste lid

5:25d, eerste en derde lid

5:25e

5:25f

5:25h

5:25i

5:25m, eerste, vijfde en zevende lid

5:25n

5:25p

5:25q

5:25v, derde lid

5:25w

2. De tekst «5:59, eerste, tweede, vijfde, zevende en achtste lid» wordt vervangen door: 5:59, eerste lid.

N

De Bijlage bij artikel 1:80 Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

1. In de numerieke volgorde van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten worden de volgende artikelen ingevoegd:

5:25c, eerste lid

5:25d, eerste en derde lid

5:25e

5:25f

5:25h

5:25i

5:25m, eerste, vijfde en zevende lid

5:25n

5:25p

5:25q

5:25v, derde lid

5:25w

2. De tekst «5:59, eerste, tweede, vijfde, zevende en achtste lid» wordt vervangen door: 5:59, eerste lid.

ARTIKEL II

Artikel 5a van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 vervalt.

ARTIKEL III

De Wet op de economische delicten wordt als volgt gewijzigd:

1. In artikel 1, onder 2°, wordt in de zinsnede met betrekking tot de Wet op het financieel toezicht na «5:2,» ingevoegd: 5:25i, eerste, vierde en zesde lid,

2. In artikel 1, onder 2°, wordt in de zinsnede met betrekking tot de Wet op het financieel toezicht «5:59 eerste, tweede, vijfde, zevende en achtste lid» vervangen door: 5:59, eerste lid

3. In artikel 1, onder 4°, wordt in de zinsnede met betrekking tot het Burgerlijk Wetboek, Boek 2 « en 452, vierde lid;» vervangen door:, 452, vierde lid en 455, tweede lid;.

ARTIKEL IV

De Wet toezicht financiële verslaggeving wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel b, komt te luiden:

  • b. effectenuitgevende instelling: uitgevende instelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waarvan Nederland de lidstaat van herkomst is als bedoeld in artikel 5:25a, onderdeel c, van die wet:

    • 1°. met statutaire zetel in Nederland waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, die gelegen is of functioneert in een staat die niet een lidstaat is van de Europese Unie;

    • 2°. Met statutaire zetel in een andere lidstaat of een staat die geen lidstaat is waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht;.

2. In onderdeel d vervalt «en» aan het slot van onderdeel 2°, en worden na onderdeel 3° vier onderdelen toegevoegd, luidende:

  • 4°. indien de effectenuitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat, de overeenkomstig artikel 5:25c, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar gestelde en opgestelde jaarrekening en het overeenkomstig artikel 5:25c, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar gestelde en opgestelde jaarverslag;

  • 5°. indien de effectenuitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is, de overeenkomstig artikel 5:25c, eerste en vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening en jaarverslag dan wel de op grond van artikel 5:25c, eerste lid, jo. artikel 5:25v, eerste lid, algemeen verkrijgbaar gestelde jaarlijkse financiële verslaggeving;

  • 6°. de algemeen verkrijgbaar gestelde verklaringen inzake de jaarrekening en het jaarverslag, bedoeld in artikel 5:25c, tweede lid, onderdeel c, van de Wet op het financieel toezicht; en

  • 7°. de algemeen verkrijgbaar gestelde halfjaarrekening, het algemeen verkrijgbaar gestelde halfjaarverslag en de algemeen verkrijgbaar gestelde verklaringen, bedoeld in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht dan wel de op grond van artikel 5:25d, eerste lid jo. artikel 5:25v, eerste lid algemeen verkrijgbaar gestelde halfjaarlijkse financiële verslaggeving.

Aa

Na artikel 1 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 1a

  • 1. Deze wet is niet van toepassing op effectenuitgevende instellingen die uitsluitend obligaties of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1, onderdeel e, van de Wet op het financieel toezicht uitgeven met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000.

  • 2. Deze wet is niet van toepassing op effectenuitgevende instellingen met zetel in een door Onze Minster aangewezen staat die geen lidstaat is en die op grond van artikel 5:25v van de Wet op het financieel toezicht hun financiële verslaggeving opmaken overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften met betrekking tot financiële verslaggeving. Onze Minister kan een staat uitsluitend aanwijzen indien het in die staat uitgeoefende toezicht op de naleving van de in de vorige volzin bedoelde wettelijke voorschriften voldoende waarborgen biedt ter bescherming van de belangen die deze wet beoogt te beschermen.

B

Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt de zinsnede «of Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek» vervangen door:, Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of de artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, 5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid, of artikel 5:25v, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht.

2. In het derde lid wordt na «Burgerlijk Wetboek» toegevoegd: dan wel de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 5:25c, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht of de verklaring of beoordeling van de accountant, bedoeld in artikel 5:25d, derde lid, van die wet.

3. Het vierde lid komt te luiden:

  • 4. Het eerste lid en de artikelen 3 en 4 zijn niet van toepassing op belegginginstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

C

In artikel 3, tweede lid, onderdeel b, wordt de zinsnede «of Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek» vervangen door: , Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of de artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, 5:25d, tweede lid of vierde tot en met tiende lid, of artikel 5:25v, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht.

D

Artikel 4 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede en derde lid wordt de zinsnede «artikel 447 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek» telkens vervangen door: artikel 447 of 454 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2. In het vierde lid wordt de zinsnede «artikel 452 of 447 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek» telkens vervangen door: artikel 447, 452 of 454 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Da

Artikel 5 wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel a vervalt, onder vernummering van de onderdelen b tot en met d tot a tot en met c.

2. In het eerste lid, onderdeel c, wordt na «artikel 453» ingevoegd: of 455.

E

Artikel 6 wordt als volgt gewijzigd:

1. Artikel 6, eerste lid, aanhef, komt te luiden:

  • 1. In afwijking van de artikelen 2, tweede lid, en 3, derde lid, en artikel 2:5 van de Algemene wet bestuursrecht kan de Autoriteit Financiële Markten gegevens of inlichtingen, verkregen bij de vervulling van de haar ingevolge deze wet opgedragen taak, verstrekken aan een instantie die in een andere lidstaat met het toezicht op financiële verslaggeving is belast of een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen instantie die tot taak heeft een eenvormige toepassing van de standaarden voor de jaarrekening binnen de Europese Unie te bevorderen en een gemeenschappelijke aanpak op het vlak van de handhaving daarvan te ontwikkelen, tenzij:.

2. Onder vernummering van het tweede lid tot vierde lid, worden na het eerste lid twee leden ingevoegd, luidende:

  • 2. In afwijking van de artikelen 2, tweede lid, en 3, derde lid, en artikel 2:5 van de Algemene wet bestuursrecht kan de Autoriteit Financiële Markten gegevens of inlichtingen, verkregen bij de vervulling van de haar ingevolge deze wet opgedragen taak, verstrekken aan een instantie die in een staat die geen lidstaat is met het toezicht op financiële verslaggeving is belast, indien met betrekking tot de gegevens en inlichtingen krachtens de wet in die staat ten minste gelijkwaardige waarborgen gelden ten aanzien van geheimhouding als op grond van het eerste lid, en voor zover de uitwisseling ten behoeve van de uitoefening van het toezicht door de desbetreffende instantie geschiedt.

3. De Autoriteit Financiële Markten zendt onverwijld nadat met inachtneming van het tweede lid met een instantie van een staat die geen lidstaat is een overeenkomst is gesloten ten einde gegevens of inlichtingen te kunnen uitwisselen, een afschrift van de overeenkomst aan Onze Minister.

ARTIKEL V

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 101 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid worden na de eerste volzin twee volzinnen ingevoegd, luidende: Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden. Deze termijn kan niet worden verlengd.

2. Aan het zevende lid wordt een volzin toegevoegd, luidende: Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

B

Aan artikel 117 wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 7. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, kan bij de statuten de bevoegdheid van aandeelhouders of certificaathouders zich te doen vertegenwoordigen niet worden uitgesloten of beperkt.

C

Aan artikel 394 wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 8. Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan:

    • a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van artikel 5:25o, eerste lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;

    • b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van artikel 5:25o, tweede lid, van die wet aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;

    • c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het jaarverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens op grond van artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.

D

In artikel 447, eerste lid, wordt de zinsnede «een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving» vervangen door: een statutair in Nederland gevestigde effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving.

E

In de artikelen 448, eerste lid, 449, eerste lid, 450, eerste lid, en 451, eerste lid wordt «het verzoek» telkens vervangen door: het in artikel 447 bedoelde verzoek.

F

In artikel 452, eerste lid, wordt de zinsnede «een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving» vervangen door: een statutair in Nederlandgevestigde effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving.

G

Na artikel 453 worden twee artikelen toegevoegd, luidende:

Artikel 454

  • 1. Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam aan een naar het recht van een andere staat opgerichte effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, onder 2°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bevelen een openbare mededeling te doen waarin wordt uitgelegd dat de jaarlijkse financiële verslaggeving als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, onder 4° en 5°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving niet voldoet aan de voorschriften, bedoeld in artikel 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, of artikel 5:25v, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht of waarin wordt uitgelegd hoe die voorschriften in de toekomst zullen worden toegepast.

  • 2. De Stichting Autoriteit Financiële Markten kan het verzoek slechts indienen op de grond dat de in lid 1 bedoelde stukken niet voldoen aan de in artikel 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, of artikel 5:25v, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht bedoelde voorschriften. Het verzoekschrift vermeldt in welk opzicht de stukken niet voldoen.

  • 3. Het verzoek heeft geen betrekking op de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 5:25c, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht.

  • 4. Het verzoek wordt ingediend uiterlijk zes maanden na de dag waarop de jaarrekening op grond van artikel 5:25c, eerste lid, algemeen verkrijgbaar is gesteld. De leden 3 en 4 van artikel 449 zijn van overeenkomstige toepassing.

  • 5. Op de behandeling van het verzoek door de ondernemingskamer zijn de leden 1 tot en met 3 en 5 tot en met 7 van artikel 450 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 455

  • 1. Indien de ondernemingskamer het in artikel 454 bedoelde verzoek toewijst, geeft zij de effectenuitgevende instelling een bevel om binnen een door de ondernemingskamer te stellen termijn in een openbare mededeling uit te leggen:

    • a. op welke wijze de in artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht bedoelde voorschriften in de toekomst zullen worden toegepast en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven; of

    • b. op welke onderdelen de financiële verslaggeving niet voldoet aan de in artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht bedoelde voorschriften en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven. Het bevel bevat daartoe nauwkeurige aanwijzingen.

  • 2. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de openbare mededeling te doen.

  • 3. Op verzoek van de effectenuitgevende instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken intrekken. De ondernemingskamer beslist niet dan na de Stichting Autoriteit Financiële Markten te hebben gehoord.

  • 4. Indien de beschikking betrekking heeft op een naar het recht van een andere staat opgerichte effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, onder 2°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving verstrekt de griffier van de ondernemingskamer een afschrift van de beschikking aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.

  • 5. De artikelen 452 lid 5 en 453 lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.

ARTIKEL VI

  • 1. Artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht is niet van toepassing op jaarlijkse financiële verslaggeving die betrekking heeft op boekjaren die vóór 1 januari 2008 zijn aangevangen.

  • 2. Artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht is niet van toepassing op boekjaren die vóór 1 januari 2008 zijn aangevangen.

  • 3. Artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht heeft geen betrekking op perioden van een boekjaar die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet al zijn aangevangen.

ARTIKEL VII

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.histnoot

Gegeven te

’s-Gravenhage, 25 september 2008

Beatrix

De Minister van Financiën,

W. J. Bos

De Minister van Justitie,

E. M. H. Hirsch Ballin

Uitgegeven de twintigste november 2008

De Minister van Justitie,

E. M. H. Hirsch Ballin


XHistnoot
histnoot

Kamerstuk 31 093