Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden
| Datum publicatie | Organisatie | Jaargang en nummer | Rubriek | Datum ondertekening |
|---|---|---|---|---|
| Ministerie van Financiën | Staatsblad 2006, 375 | AMvB |
Authentieke versie (PDF)
Informatie
Printen
Delen
Besluit van 5 augustus 2006, houdende regels ter uitvoering van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Op de voordracht van Onze Minister van Financiën van 5 juli 2006, nr. FM 2006-1666 M, Generale Thesaurie, Directie Financiële Markten, Afdeling Marktgedrag en Effectenverkeer;
De Raad van State gehoord (advies van 13 juli 2006, no.W06.0270/IV);
Gelet op de artikelen 9 tot en met 15 van Richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390/38), en de artikelen 2, tweede lid, tweede volzin, 3, tweede lid, tweede volzin, en vierde lid, tweede volzin, 5, 12 en 16, tiende lid en 17, eerste lid, tweede volzin, van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen;
Gezien het nader rapport van Onze Minister van Financiën van 24 juli 2006, nr. FM 2006-1794 U, Generale Thesaurie, Directie Financiële Markten, Afdeling Marktgedrag en Effectenverkeer;
Hebben goedgevonden en verstaan:
HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALING
Artikel 1
In dit besluit wordt verstaan onder de wet: de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
HOOFDSTUK 2. PERIODEN EN TERMIJNEN
Bepaling ter uitvoering van de artikelen 2, tweede lid, en 3, tweede en vierde lid, van de wet
Artikel 2
Een melding als bedoeld in artikel 2, tweede lid, of artikel 3, tweede of vierde lid, van de wet heeft betrekking op een kalenderkwartaal en vindt plaats binnen acht dagen na afloop van het desbetreffende kalenderkwartaal.
HOOFDSTUK 3 GEGEVENS DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT BIJ EEN MELDING
§ 3.1. Melding kapitaal en stemmen door een uitgevende instelling
Bepalingen ter uitvoering van artikel 5 van de wet
Artikel 3
1. Bij een melding als bedoeld in artikel 2 of 3 van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de uitgevende instelling;
b. voor zover van toepassing: het nummer van inschrijving van de uitgevende instelling in het handelsregister;
c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.
2. Bij een melding als bedoeld in artikel 2 van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens:
a. de omvang van het kapitaal op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
b. het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, van de wet, waarin het kapitaal is verdeeld op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
3. Bij een melding als bedoeld in artikel 2, tweede lid, eerste volzin, van de wet van wijzigingen die zich hebben voorgedaan in een kalendermaand die niet de laatste maand is van het desbetreffende kalenderkwartaal, verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens: de omvang van het kapitaal en het aantal en de soort aandelen, bedoeld in het tweede lid, onderdeel b, aan het einde van die kalendermaand.
4. Bij een melding als bedoeld in artikel 3, eerste lid, eerste volzin, of tweede lid, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens: het aantal en de soort stemmen op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
5. Bij een melding als bedoeld in artikel 3, tweede lid, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort stemmen op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
b. indien de wijzigingen zich hebben voorgedaan in een kalendermaand die niet de laatste maand is van het desbetreffende kalenderkwartaal: het aantal en de soort stemmen aan het einde van die kalendermaand.
6. Bij een melding als bedoeld in artikel 3, derde lid, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens: het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, van de wet op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
7. Bij een melding als bedoeld in artikel 3, vierde lid, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, van de wet op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
b. indien de wijzigingen zich hebben voorgedaan in een kalendermaand die niet de laatste maand is van het desbetreffende kalenderkwartaal: het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, van de wet aan het eind van die kalendermaand.
Artikel 4
Bij een melding als bedoeld in artikel 4 van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de uitgevende instelling;
b. voor zover van toepassing: het nummer van inschrijving van de uitgevende instelling in het handelsregister;
c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d. de omvang van het kapitaal op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e. het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, van de wet waarin het kapitaal is verdeeld op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
f. het aantal en de soort stemmen op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
g. voor zover van toepassing: het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, van de wet op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
§ 3.2 Melding aandelen en stemmen door een houder van een substantiële deelneming of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap
Bepalingen ter uitvoering van de artikelen 12 en 16, tiende lid, van de wet
Artikel 5
1. Bij een melding als bedoeld in artikel 6, eerste of tweede lid, of 7, eerste lid, van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. de naam van de aandeelhouder, ook indien deze niet meldingsplichtig is ingevolge artikel 13 van de wet;
c. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
d. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e. de naam van de uitgevende instelling;
f. het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
g. voor zover artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
2. Bij een melding als bedoeld in artikel 6, eerste lid, van de wet vermeldt de meldingsplichtige, indien de melding tevens strekt ter voldoening aan artikel 8, eerste volzin, van de wet, tevens de aard van het bijzondere recht.
3. Bij een melding als bedoeld in artikel 6, eerste lid, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding betrekking heeft op aandelen in een uitgevende instelling en tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet, tevens de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort aandelen waarop de wijziging, bedoeld in artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet betrekking heeft;
b. de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren; en
c. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille heeft overgedragen.
4. Bij een melding als bedoeld in artikel 6, eerste lid, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding betrekking heeft op aandelen in een gelieerde uitgevende instelling en tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet, de volgende gegevens:
a. de gegevens, bedoeld in het eerste lid, onderdelen a tot en met e;
b. het aantal en de soort aandelen in de gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
c. het aantal en de soort aandelen waarop de wijziging, bedoeld in artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet betrekking had;
d. de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
e. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille heeft overgedragen:
f. de naam van de gelieerde uitgevende instelling; en
g. voor zover artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
5. Bij een melding als bedoeld in artikel 6, tweede lid, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding betrekking heeft op stemmen in een uitgevende instelling en tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, zevende lid, eerste volzin, van de wet, tevens de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort stemmen waarop de wijziging, bedoeld in artikel 16, zevende lid, van de wet betrekking heeft;
b. de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende stemmen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren; en
c. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille heeft overgedragen.
6. Bij een melding als bedoeld in artikel 6, tweede lid, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding betrekking heeft op stemmen in een gelieerde uitgevende instelling en tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, zevende lid, eerste volzin, van de wet, de volgende gegevens:
a. de gegevens, bedoeld in het eerste lid, onderdelen a tot en met e;
b. het aantal en de soort stemmen in de gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
c. het aantal en de soort stemmen waarop de wijziging, bedoeld in artikel 16, zevende lid, eerste volzin, van de wet betrekking heeft;
d. de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende stemmen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
e. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille heeft overgedragen:
f. de naam van de gelieerde uitgevende instelling; en
g. voor zover artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
Artikel 6
1. Bij een melding als bedoeld in artikel 8, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c. de naam van de aandeelhouder, ook indien deze niet meldingsplichtig is ingevolge artikel 13 van de wet;
d. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e. de naam van de uitgevende instelling; en
f. het aantal en de soort aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de uitgevende instelling, alsmede de aard van dit bijzondere recht, waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
2. Bij een melding als bedoeld in artikel 8, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding tevens strekt ter voldoening aan artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet tevens het volgende gegeven: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
3. Bij een melding als bedoeld in artikel 8, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding betrekking heeft op aandelen in een uitgevende instelling en tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet, de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort aandelen waarop de wijziging, bedoeld in artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet betrekking had;
b. de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren; en
c. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille heeft overgedragen.
4. Bij een melding als bedoeld in artikel 8, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige, indien de melding betrekking heeft op aandelen in een gelieerde uitgevende instelling en tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet, de volgende gegevens:
a. de gegevens, bedoeld in het eerste lid, onderdelen a tot en met e;
b. het aantal en de soort aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de gelieerde uitgevende instelling, waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan, alsmede de aard van dit bijzondere recht;
c. het aantal en de soort aandelen waarop de wijziging, bedoeld in artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet betrekking had;
d. de waarde waartegen hij de beschikking over de desbetreffende aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
e. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie hij door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille heeft overgedragen;
f. de naam van de gelieerde uitgevende instelling; en
g. voor zover artikel 13, derde lid, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
Artikel 7
Bij een melding als bedoeld in artikel 9 of 10 van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c. de naam van de aandeelhouder, ook indien deze niet meldingsplichtig is ingevolge artikel 13 van de wet;
d. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e. de naam van de uitgevende instelling;
f. het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
g. indien hij op het in onderdeel c genoemde tijdstip beschikte over een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap: het aantal en de soort aandelen, alsmede de aard van het bijzondere recht; en
h. voor zover artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
Artikel 8
1. Bij een melding als bedoeld in artikel 11 van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c. de naam van de aandeelhouder, ook indien deze niet meldingsplichtig is ingevolge artikel 13 van de wet;
d. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;
e. de naam van de uitgevende instelling;
f. het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
g. indien hij op het in onderdeel c genoemde tijdstip beschikte over een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de uitgevende instelling, en voor zover artikel 11, eerste lid, van de wet van toepassing is: het aantal en de soort aandelen, alsmede de aard van het bijzondere recht;
h. voor zover artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij; en
i. indien de melding tevens strekt ter voldoening aan artikel 16, vierde lid, eerste volzin, van de wet:
1°. de namen van de gelieerde uitgevende instellingen; en
2°. het aantal en de aandelen en stemmen in de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingplicht is ontstaan.
Artikel 9
1. Bij een melding als bedoeld in artikel 16 van de wet verstrekt de meldingsplichtige de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan; en
d. de naam van de uitgevende instelling, en voor zover van toepassing, van de gelieerde uitgevende instellingen.
2. Bij een melding als bedoeld in artikel 16, derde lid, eerste volzin, vierde lid, eerste volzin, of vijfde lid, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens: het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling of in de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
3. Bij een melding als bedoeld in artikel 16, zesde lid, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort aandelen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarop de wijziging betrekking heeft
b. de waarde waartegen hij de beschikking over deze aandelen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
c. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille door de meldingsplichtige is overgedragen; en
d. het aantal en de soort aandelen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarover hij na de wijziging beschikt.
4. Bij een melding als bedoeld in artikel 16, zevende lid, eerste volzin, van de wet verstrekt de meldingsplichtige tevens de volgende gegevens:
a. het aantal en de soort stemmen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarop de wijziging betrekking heeft;
b. de waarde waartegen hij de beschikking over deze stemmen heeft verkregen onderscheidenlijk verloren;
c. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille door de meldingsplichtige is overgedragen; en
d. het aantal en de soort aandelen in de uitgevende instelling of de gelieerde uitgevende instelling waarover hij na de wijziging beschikt.
HOOFDSTUK 4 WIJZE VAN MELDEN
Bepaling ter uitvoering van de artikelen 5, 12 en 16, tiende lid, van de wet
Artikel 10
De gegevens die ingevolge dit besluit bij een melding als bedoeld in de artikelen 2, 3, 4, 6 tot en met 11, of 16, van de wet worden verstrekt, worden verstrekt met gebruikmaking van door de Stichting Autoriteit Financiële Markten vastgestelde meldingsformulieren.
HOOFDSTUK 5 HET REGISTER
Artikel 11
Indien de meldingsplichtige een natuurlijke persoon is, worden diens adres en woonplaats niet opgenomen in het register, bedoeld in artikel 17 van de wet.
HOOFDSTUK 6 SLOTBEPALINGEN
Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.
histnootDe Minister van Financiën,
G. Zalm
Uitgegeven de tweeëntwintigste augustus 2006
De Minister van Justitie,
J. P. H. Donner
NOTA VAN TOELICHTING
Dit besluit geeft uitwerking aan de artikelen 2, tweede lid, tweede volzin, 3, tweede lid, tweede volzin, en vierde lid, tweede volzin, 5, 12 en 16, tiende lid van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen (hierna: wet).
Aan de artikelen 6, vierde lid, 7, derde lid, 11, derde lid, 13, tiende lid, en 14, vierde lid, van de wet wordt nog geen uitwerking gegeven. In verband hiermee kan worden opgemerkt dat de Europese Commissie, ingevolge artikel 12, achtste lid, onderdeel d, van de Transparantierichtlijn, teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing te garanderen, uitvoeringsmaatregelen kan vaststellen om te verduidelijken in welke omstandigheden de meldingsplichtige kennis hadden moeten krijgen van de verwerving of overdracht. De artikelen 6, vierde lid, 7, derde lid, en 11, derde lid voorzien in de mogelijkheid om deze uitvoeringsmaatregelen te zijner tijd op te nemen in een algemene maatregel van bestuur.
Ingevolge artikel 12, achtste lid, onderdeel e, van de Transparantierichtlijn kan de Europese Commissie eveneens uitvoeringsmaatregelen uitvaardigen op grond waarvan moedermaatschappijen van beheerders en/of vermogensbeheerders bepaalde vrijstellingen van meldingsplichten kunnen verkrijgen. Artikel 13, tiende lid, aanhef en onderdeel b voorziet in de mogelijkheid om deze uitvoeringsmaatregelen te zijner tijd op te nemen in een algemene maatregel van bestuur.
Ten slotte kan de Commissie, ingevolge artikel 9, zevende lid, eerste paragraaf, van de Transparantierichtlijn uitvoeringsmaatregelen uitvaardigen op grond waarvan bepaalde categorieën financiïle instellingen onder omstandigheden kunnen worden vrijgesteld van de in de wet opgenomen meldingsplichten terzake van hun belangen. Artikel 14, vierde lid, van de wet voorziet in de mogelijkheid om te zijner tijd die uitvoeringsmaatregelen op te nemen in een algemene maatregel van bestuur.
Het wetsvoorstel is indertijd in concept voorgelegd aan het Adviescollege toetsing administratieve lasten (ACTAL). In zijn advies heeft ACTAL toen laten weten verheugd te zijn dat door de toepassing van ICT-mogelijkheden de administratieve lasten voor het bedrijfsleven zullen worden verminderd ten opzichte van het voorafgaande wettelijke regime, hoewel de totale (absolute) omvang van deze vermindering naar zijn mening beperkt zou zijn. Ook juichte ACTAL het toe dat het wetsvoorstel een aantal meldingen stroomlijnt. Ten slotte gaf ACTAL te kennen dat hij, gegeven zijn selectiecriteria, het wetsvoorstel niet zou selecteren voor een toets op de gevolgen voor de administratieve lasten voor het bedrijfsleven.
Het onderhavige besluit geeft uitwerking aan bepalingen in de wet die betrekking hebben op de meldingsplichten en de wijze waarop deze worden verwerkt in het in artikel 17 van de wet genoemde register. Met name worden in dit besluit geregeld:
a. de perioden en termijnen die gelden bij een melding;
b. de gegevens die bij een melding moeten worden verstrekt;
c. de wijze waarop een melding moet worden verricht;
d. de samenloop met andere wettelijke meldingsplichten, waardoor een meldingsplichtige in een aantal gevallen kan volstaan met slechts een enkele melding. Dit is van belang uit een oog punt van beperking van administratieve lasten.
Verder is van belang dat dit besluit geen verdere meldingsplichten of andere administratieve verplichtingen voorschrijft dan die welke reeds zijn opgenomen in de wet.
Ter vermindering van de administratieve lasten is in de wet ten opzichte van het door ACTAL getoetste wetsvoorstel een viertal wijzigingen doorgevoerd:
a. Het aanzienlijk inperken van de meldingsplichten voor een effectenuitgevende instelling en een administratiekantoor in het geval aandelen van de desbetreffende uitgevende instelling zijn gecertificeerd.
b. Het vervallen van de meldingsplicht voor een belegger terzake van elke transactie in aandelen of stemmen in geval van een belang boven de 25 procent.
c. Het verregaand inperken van de jaarlijkse meldingsplicht voor een houder van een substantiële deelneming.
d. Het vervallen van de meldingsplichten voor een zogenaamde open-end beleggingsmaatschappij die tijdelijk «dichtgaat», alsmede voor een houder van een substantiële deelneming of een of meer aandelen met bijzondere statutaire zeggenschapsrechten in een dergelijke maatschappij.
Ten opzichte van het door ACTAL getoetste wetsvoorstel bevat de wet ook een nieuwe meldingsplicht die een verzwaring van de administratieve lasten tot gevolg heeft. Het gaat om de in artikel 7 van de wet opgenomen verplichting tot het doen van een melding voor een houder van een substantiële deelneming wiens deelneming («passief») een drempelwaarde bereikt of passeert als gevolge van een noemerwijziging bij de uitgevende instelling in wie hij zijn deelneming heeft. Deze meldingplicht, waarvan de absolute omvang voor een belangrijk deel zal afhangen van de ontwikkelingen in de financiële markten (met name transacties in omvangrijke aandelen pakketten in beursgenoteerde ondernemingen) de komende jaren, vloeit voort uit richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG(PbEU L 390/38; hierna: de Transparantierichtlijn). De Transparantierichtlijn wordt voor wat betreft de melding van zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen in de wet geïmplementeerd.
Wat betreft de gevolgen voor de administratieve lasten voor natuurlijke personen als gevolg van de wet en dit besluit kan worden opgemerkt dat een (meldingsplichtige) substantiële deelneming in een effectenuitgevende instelling bij de meeste ondernemingen een zodanig omvangrijke investering vergt dat een dergelijke deelneming in de praktijk slechts op beperkte schaal voorkomt. Bovendien zal een substantiële deelneming in een dergelijk geval veelal niet rechtstreeks worden gehouden maar via een tussengeschoven vennootschap. Het is dan die vennootschap die over deze deelneming beschikt en niet de natuurlijke persoon. Verder zijn de eventuele natuurlijke personen die desalniettemin de beschikking hebben over een dergelijke deelneming ook onder het regime van de Wmz 1996 al meldingsplichtig ingeval zij een drempelwaarde bereiken of passeren. Het enige verschil tussen de wet en de Wmz 1996 op dit punt is dat het aantal drempelwaarden is uitgebreid.
Maar aangezien natuurlijke personen slechts zelden zullen beschikken over substantiële deelnemingen, zal dit naar verwachting niet of nauwelijks leiden tot additionele meldingen.
Samenvattend kan het beeld worden geschetst dat de wet en het onderhavige besluit per saldo tot geringere administratieve lasten voor het bedrijfsleven leiden dan het oorspronkelijke wetsvoorstel waarover ACTAL indertijd zijn advies uitbracht. Deze afname valt waarschijnlijk binnen de marges van de lastenverminderingen die waren opgenomen in de toelichting bij het oorspronkelijke wetsvoorstel. De omvang van de deze afname is echter op voorhand niet precies te bepalen aangezien deze voor een belangrijk deel afhangt van de toekomstige ontwikkelingen van de (aandelentransacties op) de financiële markten.
Dit artikel is gebaseerd op de artikelen 2, tweede lid, en 3, tweede en vierde lid, van de wet. Ingevolge de artikelen 2, tweede lid, tweede volzin, en 3, tweede lid, tweede volzin, en vierde lid, tweede volzin, van de wet worden de periode waarop een melding (door een uitgevende instelling met betrekking tot haar uitstaande kapitaal en stemmen) betrekking heeft en de termijn waarbinnen een melding moet hebben plaatsgevonden, bij algemene maatregel van bestuur bepaald. Het onderhavige artikel bepaalt de periode op een kalenderkwartaal en de termijn op acht dagen na afloop van het desbetreffende kalenderkwartaal.
Door te kiezen voor een melding per kalenderkwartaal wordt aangesloten bij de afspraken over de melding van kapitaalswijzigingen die in het kader van het Fondsenreglement zijn gemaakt tussen een groot aantal uitgevende instellingen die zijn genoteerd aan de door Euronext Amsterdam gehouden effectenbeurs en de houder van deze effectenbeurs.
Een uitgevende instelling zal onder andere de soorten van haar uitstaande aandelen moeten melden, bijvoorbeeld het gewone, preferente of prioriteitskarakter van deze aandelen. Ook zal zij de aard van de stemmen moeten melden, bijvoorbeeld of sprake is van bijzondere statutaire zeggenschapsrechten in een uitgevende instelling en, indien hiervan sprake is, de inhoud van deze rechten.
Daarnaast zal een uitgevende instelling, voor zover zij daarover beschikt, haar nummer van inschrijving in het handelsregister moeten melden. Nederlandse uitgevende instellingen (moeten) over een dergelijk nummer beschikken. De buitenlandse rechtspersonen wier aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt in Nederland en die daardoor onder de reikwijdte van deze wet vallen, (moeten) over een dergelijk nummer beschikken, indien zij een onderneming drijven in Nederland.
In het derde, vijfde, respectievelijk zevende lid van artikel 3 van dit besluit wordt bepaald dat, in het geval van een periodieke (kwartaal)melding door een uitgevende instelling op grond van artikel 2, tweede lid, eerste volzin, artikel 3, tweede lid, eerste volzin, onderscheidenlijk artikel 3, vierde lid, eerste volzin, van de wet, deze instelling met betrekking tot de maand(en) waarin de periodiek te melden wijzigingen zich hebben voorgedaan, het totaal van de wijzigingen per maand-ultimo van de desbetreffende maand(en) moet melden. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan artikel 15 van de Transparantierichtlijn. Er is dus geen sprake van een verplichting om aan het eind van elke kalendermaand een meldingshandeling te verrichten. Indien een uitgevende instelling bijvoorbeeld in de eerste en derde maand van een kalenderkwartaal wijzigingen in haar noemer (dat wil zeggen haar uitstaande kapitaal, de aandelen waarin dit kapitaal is verdeeld en de stemmen die daarop kunnen worden uitgebracht) heeft aangebracht, dan hoeft zij pas een periodieke melding te doen binnen acht dagen na afloop van dat kalenderkwartaal. In deze melding zal zij dan niet alleen de noemergegevens aan het eind van dat kalenderkwartaal moeten melden, maar eveneens de noemergegevens zoals die luidden aan het eind van de eerste maand van dat kalenderkwartaal (waarin ook wijzigingen plaatsvonden).
Deze artikelen zijn gebaseerd op artikel 5 van de wet.
In deze artikelen worden, met betrekking tot een melding door een uitgevende instelling van haar uitstaande kapitaal, aandelen, stemmen en certificaten van aandelen, de gegevens bepaald die deze aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) moet verstrekken. Artikel 3 heeft betrekking op (Nederlandse) vennootschappen of (buitenlandse) rechtspersonen die reeds kwalificeren als een uitgevende instelling zoals gedefinieerd in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, van de wet. Artikel 4 heeft betrekking op vennootschappen of rechtspersonen die nog niet kwalificeerden als een uitgevende instelling, maar die alsnog als zodanig gaan kwalificeren, bijvoorbeeld doordat door hen uitgegeven aandelen initieel worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (initiële beursnotering).
De door de desbetreffende uitgevende instellingen te melden gegevens bestaan, naast naam- en adresgegevens en dergelijke, uit gegevens over het uitstaande kapitaal van die instellingen, de stemmen die kunnen worden uitgebracht op de aandelen waarin dat kapitaal is verdeeld alsmede, indien sprake is van met medewerking van de desbetreffende uitgevende instelling uitgegeven certificaten van die aandelen, gegevens over die certificaten van aandelen. Deze gegevens worden opgenomen in het in artikel 17 van de wet genoemde register, en stellen een houder van een substantiële deelneming en/of een of meer aandelen met bijzondere statutaire zeggenschapsrechten in die instellingen in staat om op een juiste wijze zijn belang in die instellingen te berekenen en daardoor op correcte wijze aan zijn meldingsplicht ter zake van die belangen te voldoen.
Deze artikelen zijn gebaseerd op de artikelen 12 en 16, tiende lid, van de wet. In deze artikelen worden de gegevens bepaald die (i) een houder van een substantiële deelneming (zoals gedefinieerd in artikel 1, eerste lid, onderdeel f, van de wet) of een of meer aandelen met bijzondere statutaire rechten inzake de zeggenschap en (ii) een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling bij een melding moeten verstrekken. In deze artikelen is rekening gehouden met de in verschillende artikelen van de wet (de artikelen 8, 9 en 16) geregelde samenloop tussen meldingsplichten. Dit leidt ertoe dat, indien bij een bepaalde melding (bijvoorbeeld de melding op grond van artikel 6, eerste lid) niet alleen de in het kader van die melding verplichte gegevens worden gemeld maar ook de gegevens waarvoor een meldingsplicht bestaat op grond van een andere bepaling (bijvoorbeeld artikel 8), de desbetreffende meldingsplichtige bij het voldoen aan laatstgenoemde meldingsplicht kan volstaan met eerstgenoemde melding (en dus geen dubbele meldingsplicht heeft voor eenzelfde transactie).
In (onder andere) artikel 5, eerste lid, onderdeel b, wordt bepaald dat een meldingsplichtige, onder meer de naam van de aandeelhouder moet melden, ook indien de aandeelhouder zelf niet meldingsplichtig is als gevolg van artikel 13 van de wet. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan artikel 12, eerste lid, onderdeel d, van de Transparantierichtlijn. Op grond van die bepaling moet een melding van zeggenschap of een kapitaalbelang in een uitgevende instelling onder meer de identiteit van de aandeelhouder bevatten, ook al heeft deze niet zelf het recht om de stemrechten die zijn verbonden aan zijn aandelen uit te oefenen omdat sprake is van in artikel 13 genoemde situaties.
In (onder andere) artikel 5, eerste lid, onderdeel e, wordt bepaald dat een dergelijke houder onder andere de soort aandelen in een uitgevende instelling moet melden waarover hij beschikt. Op grond van deze bepaling moet hij niet alleen een onderscheid maken tussen bijvoorbeeld de gewone, preferente of prioriteitsaandelen waarover hij beschikt, maar ook aangeven of sprake is van aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1° (aandelen), 2° (certificaten van aandelen), 3° (bijvoorbeeld converteerbare obligaties) of 4° (bijvoorbeeld call-opties), van de wet.
In (onder andere) artikel 5, eerste lid, onderdeel g, wordt bepaald dat, indien sprake is van een concernverhouding en een moedermaatschappij (op grond van artikel 13, derde lid, eerste volzin, van de wet) dientengevolge wordt geacht te beschikken over de aandelen en stemmen waarover haar dochtermaatschappij beschikt, deze moedermaatschappij ook de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij moet melden. Deze bepaling vloeit voort uit artikel 12, eerste lid, onderdeel b, van de Transparantierichtlijn.
Dit artikel is gebaseerd op de artikelen 5, 12 en 16, tiende lid, van de wet. In dit artikel wordt bepaald dat de op grond van de wet verplichte meldingen op schriftelijke wijze moeten worden verricht (eerste lid). Hierbij dient op grond van de Wet elektronisch bestuurlijk verkeer onder «schriftelijk» ook «elektronisch» te worden verstaan. Verder geldt dat bij een melding gebruik moet worden gemaakt van door de AFM vast te stellen meldingsformulieren.
In tegenstelling tot hetgeen eerder was aangekondigd in de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel, is ervan afgezien om in dit besluit regels op te nemen over de inrichting en werking van het register. Dit is ingegeven door de omstandigheid dat dit een bij uitstek technische en praktische materie betreft en zich daardoor minder zou lenen voor opname in dit besluit. In plaats daarvan heb ik in overleg met de AFM ervoor gekozen om deze aspecten van het register op te nemen in een door de AFM op te stellen praktische handleiding bij het register. Een concept van deze handleiding heeft, evenals de algehele werking van het register, deel uitgemaakt van de eerder genoemde pilot (met betrokkenheid van marktpartijen) die is voorafgegaan aan de inwerkingtreding van de wet.
Uit een oogpunt van de bescherming van de persoonlijke levenssfeer van particuliere meldingsplichtigen worden adres- en woonplaatsgegevens van particulieren niet opgenomen in het register. In verband met deze uitzondering kan overigens worden verwezen naar de parlementaire behandeling van de Wet van 18 april 2002 tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen (Stb. 225), waarbij een soortgelijke afweging werd gemaakt tussen enerzijds het belang van de bescherming van de persoonlijke levenssfeer van de particuliere meldingsplichtige en anderzijds het eventuele belang van het wel openbaar maken van adres- en woonplaatsgegevens van particulieren voor de transparantie van de kapitaalmarkten (zie ook Kamerstukken II 2000/01, 27 900, nr. 5, p.14).
De Minister van Financiën a.i.,
A. M. A. van Ardenne-van der Hoeven
Transponeringstabel
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390/38)
Artikel richtlijn | Artikel wet | Artikel besluit |
|---|---|---|
1, tweede lid (juncto 2, eerste lid, onderdelen g en h) | 1, tweede lid | |
2, eerste lid, onderdeel a | 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3° | |
2, eerste lid, onderdeel c | 1, eerste lid, onderdeel j | |
2, eerste lid, onderdeel d | 1, eerste lid, onderdeel a | |
2, eerste lid, onderdeel e | 1, eerste lid, onderdeel h, juncto 13, eerste lid | |
2, eerste lid, onderdeel f | 1, eerste lid, onderdeel g | |
2, eerste lid, onderdeel g | 1, tweede lid | |
2, eerste lid, onderdeel h | 1, tweede lid | |
2, eerste lid, onderdeel m | 1, onderdeel o | |
2, eerste lid, onderdeel n | 1, eerste lid, onderdeel l | |
9, eerste lid | 6, 12 | 5, 10 |
9, tweede lid | 7, 12 | 5, 10 |
9, vierde lid | 14, eerste lid, aanhef en onderdelen a en b, en tweede lid, aanhef en onderdeel a | |
9, vijfde lid | 14, tweede lid, aanhef en onderdeel b | |
9, zesde lid | 14, derde lid | |
10, onderdeel a | 13, vijfde lid | |
10, onderdeel b | 13, zesde lid | |
10, onderdeel c | 13, tweede lid | |
10, onderdeel d | 13, tweede lid | |
10, onderdeel e | 13, derde lid, eerste volzin | |
10, onderdeel f | 13, eerste lid | |
10, onderdeel g | 13, vierde lid | |
10, onderdeel h | 13, negende lid | |
11 | 14, eerste lid, aanhef en onderdeel c | |
12, eerste lid | 12 | 5, 10 |
12, tweede lid | 6 en 7 | 5 |
12, derde lid | 13, derde lid, tweede volzin | |
12, vierde lid, eerste alinea | 13, tiende lid, onderdeel a | |
12, vierde lid, tweede alinea | 13, derde lid | |
12, vijfde lid, eerste alinea, eerste en derde gedachtestreepje | 13, tiende lid, onderdeel b | 10 |
12, vijfde lid, eerste alinea, tweede gedachtestreepje | (nog niet geïmplementeerd; pas in de Wet op het financieel toezicht) | |
12, vijfde lid, tweede alinea | 13, derde lid | |
12, zesde lid | 17 | 11 |
12, zevende lid | 17 | |
13 | 1, eerste lid, onderdeel d, onder 4°, en 11 | |
14, eerste lid | 6, eerste lid, en 15, aanhef en onderdeel b | 5 |
15 | 2, 3 en 5 | 2, 3 en 4 |
19, derde en vierde lid | 6 en 7 en 12 | 5 |
XHistnoot
Het advies van de Raad van State wordt niet openbaar gemaakt op grond van artikel 25a, vijfde lid j° vierde lid, onder b van de Wet op de Raad van State, omdat het zonder meer instemmend luidt.
Permanente link
Kopieer de link naar uw clipboard
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2006-375.html