Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Datum publicatieOrganisatieJaargang en nummerRubriekDatum ondertekening
Ministerie van JustitieStaatsblad 2004, 370Wet

Wet van 9 juli 2004 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de structuurregeling aan te passen en in verband daarmee ook de rechten van aandeelhouders en certificaathouders te versterken;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek1 wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel 98 lid 3, laatste volzin, komen de woorden «en zo nodig goedgekeurd» te vervallen.

B

Artikel 101 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan lid 1 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 158 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.

2. Lid 3 komt te luiden:

  • 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

3. Lid 4 komt te luiden:

  • 4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.

C

In artikel 105 lid 3 vervallen de woorden «of goedkeuring».

D

Na artikel 107 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 107a

  • 1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

    a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

    b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

    c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

  • 2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

E

Na artikel 114 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 114a

  • 1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe krachtens het volgende lid gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

  • 2. Om behandeling kan worden verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, indien de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs in de zin van artikel 1, onderdeel e, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die onder toezicht staat van de overheid of van een door de overheid erkende autoriteit of instelling, volgens de prijscourant van die effectenbeurs ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 50 miljoen. Bij algemene maatregel van bestuur kan dit bedrag worden verhoogd of verlaagd in verband met de ontwikkeling van het loon- en prijspeil.

  • 3. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal of de waarde van de aandelen lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.

  • 4. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

F

Na artikel 118 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 118a

  • 1. Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs in de zin van artikel 1, onderdeel e, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die onder toezicht staat van de overheid of van een door de overheid erkende autoriteit of instelling, wordt de houder van de certificaten op zijn verzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever het stemrecht verbonden aan het betreffende aandeel of de betreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De artikelen 88 lid 4 en 89 lid 4 zijn niet van toepassing.

  • 2. De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:

    a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;

    b. een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of

    c. naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

    De stemgerechtigde brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders.

  • 3. De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting of herroeping bestaat niet indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van stemmen in het bestuur van de rechtspersoon kan worden uitgebracht door

    a. bestuurders of gewezen bestuurders alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;

    b. natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;

    c. vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen.

  • 4. Bij het besluit tot het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht en het besluit over de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend, kunnen de in het lid 3 bedoelde personen geen stem uitbrengen.

G

Artikel 135 komt te luiden:

Artikel 135

  • 1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 383c tot en met e omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen.

  • 2. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld wordt het beloningsbeleid schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. Voor de toepassing van de vorige zin is het bepaalde in artikel 158 lid 11 van overeenkomstige toepassing op de dochtermaatschappij bedoeld in de leden 1 en 2 van artikel 24a.

  • 3. De bezoldiging van bestuurders wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 1, vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij bij de statuten een ander orgaan is aangewezen.

  • 4. Indien in de statuten is bepaald dat een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders de bezoldiging vaststelt, legt dat orgaan ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingbevoegdheid van het orgaan niet aan.

H

Artikel 141 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 2. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

I

Artikel 142 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 vervallen de woorden «, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 158 van dit Boek geschiedt».

2. In lid 3 wordt de laatste zin vervangen door: De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

J

In artikel 144 lid 1 wordt na «tenzij artikel 161 leden 2 en 3» ingevoegd: of artikel 161a.

K

Artikel 145 komt te luiden:

Artikel 145

De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.

L

In artikel 153 lid 1, eerste volzin, vervallen de woorden «of goedkeuring».

M

Aan artikel 154 worden vier nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

  • 4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 of 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 153 lid 3, 154 lid 2, 155 of 155a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 respectievelijk de artikelen 158 tot en met 161 en 164, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 162 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.

  • 5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.

  • 6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 114a.

  • 7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.

N

In artikel 155 komt de aanhef van lid 1 te luiden:

  • 1. In afwijking van artikel 154 geldt artikel 162 niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden.

O

Na artikel 155 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 155a

  • 1. In afwijking van artikel 154 geldt artikel 162 niet voor een vennootschap waarin:

    a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;

    b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.

  • 2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.

P

Artikel 157 wordt als volgt gewijzigd:

1. De tweede zin van lid 1 komt te luiden: Zij mag daarbij artikel 162 buiten toepassing laten.

2. Lid 2 komt te luiden:

  • 2. Een vennootschap waarvoor artikel 155 of 155a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 162.

Q

Artikel 158 komt te luiden:

Artikel 158

  • 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.

  • 2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.

  • 3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.

  • 4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 160 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.

  • 5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.

  • 6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

  • 7. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6.

  • 8. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.

  • 9. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meederheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.

  • 10. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.

  • 11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.

  • 12. In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9, met dien verstande dat niet kan worden afgeweken van de eerste twee zinnen van lid 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.

R

Artikel 159 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt na de zinsnede «ontbreken alle commissarissen» ingevoegd: , anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 161a,

2. Lid 2 komt te luiden:

  • 2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 158 lid 6.

3. Lid 3 vervalt.

4. Lid 4 wordt vernummerd tot 3 en komt te luiden: De leden 6, 7, 8, 10 en 11 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

S

Artikel 161 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2, voorlaatste zin, wordt de zinsnede «in het laatste lid van artikel 158 van dit Boek» gewijzigd in: in lid 11 van artikel 158.

2. Lid 2, laatste zin, komt te luiden: De leden 10 en 11 van artikel 158 zijn van overeenkomstige toepassing.

3. Lid 4 vervalt.

T

Na artikel 161 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 161a

  • 1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.

  • 2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.

  • 3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

  • 4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 158.

U

Artikel 163 vervalt.

V

Artikel 195 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 5, eerste volzin, wordt «derde» gewijzigd in: vierde.

2. In lid 6 wordt «in de zin van het derde lid» vervangen door: in de zin van het vierde lid.

3. In lid 6 wordt «als bedoeld in het vierde lid» vervangen door: als bedoeld in het vijfde lid.

4. In lid 7 wordt «ingevolge het derde of het vierde lid» vervangen door: ingevolge het vierde of het vijfde lid.

W

In artikel 207 lid 3, laatste volzin, komen de woorden «en zo nodig goedgekeurd» te vervallen.

X

Artikel 210 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan lid 1 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 268 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.

2. Lid 3 komt te luiden:

  • 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

3. Lid 4 komt te luiden:

  • 4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.

Y

In artikel 216 lid 3 vervallen de woorden «of goedkeuring».

Z

Vervallen

AA

Na artikel 224 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 224a

  • 1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.

  • 2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

BB

Artikel 251 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 2. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

CC

Artikel 252 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 vervallen de woorden «, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 268 van dit Boek geschiedt».

2. In lid 3 wordt de laatste zin vervangen door: De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

DD

In artikel 254 lid 1 wordt na «tenzij artikel 271 leden 2 en 3 » ingevoegd: of artikel 271a.

EE

Artikel 255 komt te luiden:

Artikel 255

De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.

FF

In artikel 263 lid 1, eerste volzin, vervallen de woorden «of goedkeuring».

GG

Aan artikel 264 worden vier nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

  • 4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 of 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 263 lid 3, 264 lid 2, 265 of 265a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274 respectievelijk de artikelen 268 tot en met 271 en 274, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 272 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.

  • 5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast.

  • 6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 224a.

  • 7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.

HH

In artikel 265 komt de aanhef van lid 1 te luiden:

  • 1. In afwijking van artikel 264 geldt artikel 272 niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:

II

Na artikel 265 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 265a

  • 1. In afwijking van artikel 264 geldt artikel 272 niet voor een vennootschap waarin:

    a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;

    b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.

  • 2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.

JJ

Artikel 267 wordt als volgt gewijzigd:

1. De tweede zin van lid 1 komt te luiden: Zij mag daarbij artikel 272 buiten toepassing laten.

2. Lid 2 komt te luiden:

  • 2. Een vennootschap waarvoor artikel 265 of 265a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 272.

KK

Artikel 268 komt te luiden:

Artikel 268

  • 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.

  • 2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.

  • 3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.

  • 4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 270 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.

  • 5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt met redenen omkleed.

  • 6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

  • 7. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6.

  • 8. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.

  • 9. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meederheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.

  • 10. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.

  • 11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.

  • 12. In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9, met dien verstande dat niet kan worden afgeweken van de eerste twee zinnen van lid 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.

LL

Artikel 269 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt na de zinsnede «Ontbreken alle commissarissen» ingevoegd: , anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 271a,

2. Lid 2 komt te luiden:

  • 2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 268 lid 6.

3. Lid 3 vervalt.

4. Lid 4 wordt vernummerd tot 3 en komt te luiden:

  • 3. De leden 6, 7, 8, 10 en 11 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

MM

Artikel 271 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het voorgestelde lid 2, voorlaatste zin, wordt de zinsnede «in het laatste lid van artikel 268 van dit Boek» gewijzigd in: in lid 11 van artikel 268.

2. Lid 2, laatste zin, komt te luiden: De leden 10 en 11 van artikel 268 zijn van overeenkomstige toepassing.

3. Lid 4 vervalt.

NN

Na artikel 271 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 271a

  • 1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.

  • 2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.

  • 3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

  • 4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 268.

OO

Artikel 273 vervalt.

PP

In artikel 361 lid 3 vervallen de woorden «of goedgekeurd».

QQ

In artikel 362 lid 6 vervallen de woorden «en aan goedkeuring onderworpen».

RR

In artikel 382 wordt na de eerste volzin een zin ingevoegd, die luidt: De vennootschap doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is.

SS

Aan artikel 391 worden twee leden toegevoegd, luidende:

  • 4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode.

  • 5. De voordracht voor een krachtens lid 4 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

TT

In artikel 393 lid 6 vervallen de woorden «of goedgekeurd».

UU

Artikel 394 wordt als volgt gewijzigd:

1. De eerste zin van lid 1 komt te luiden: De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling.

2. In lid 2 vervallen de woorden «en goedgekeurd» en «of goedgekeurd».

VV

In artikel 395 lid 3, eerste volzin, vervallen de woorden «of goedgekeurd».

WW

In artikel 403 lid 1, onderdeel b, vervallen de woorden «of goedkeuring».

ARTIKEL II

Artikel 31a van de Wet op de ondernemingsraden2 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid vervalt de zin «Wordt de onderneming in stand gehouden door een rechtspersoon waarop artikel 163 of 273 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan geschiedt de overlegging gelijktijdig met die aan de algemene vergadering van aandeelhouders».

2. De laatste zin van het tweede lid komt te luiden: De mededeling die een rechtspersoon ingevolge artikel 362, zesde lid, laatste volzin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moet verstrekken geschiedt gelijktijdig met die aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

ARTIKEL III

Als grensbedrag, bedoeld in de artikelen 63b, 153 en 263 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, geldt 16 miljoen euro, totdat het overeenkomstig die artikelen wordt verhoogd of verlaagd. Als datum sedert welke de ontwikkeling van het prijsindexcijfer wordt vastgesteld, geldt de datum van het in werking treden van deze wet.

ARTIKEL IV

  • 1. Het bestuur van de vennootschap waarvan de statuten op de datum van inwerkingtreding van deze wet de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen met toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274, doet in de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden nadat zes maanden zijn verstreken na de inwerkingtreding van deze wet het voorstel de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen in de statuten te regelen zonder toepassing van de genoemde artikelen, dan wel het voorstel deze artikelen te blijven toepassen, met inachtneming van artikel 154 onderscheidenlijk artikel 264, indien de vennootschap op of na 1 januari 1997 is overgegaan tot toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 terwijl werd voldaan aan een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 onderscheidenlijk artikel 155 of 265, dan wel de vennootschap op of na 1 januari 1997 is gaan voldoen aan een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 onderscheidenlijk artikel 155 of 265 terwijl de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 dateert van voor die datum. De leden 5, 6 en 7 van artikel 154 onderscheidenlijk 264 zijn van overeenkomstige toepassing. Geen voorstel behoeft te worden gedaan indien de vennootschap op de datum van inwerkingtreding van de wet geen beroep kan doen op een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 dan wel artikel 155 of 265 alsmede indien de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk de artikelen 268 tot en met 274 zoals deze luiden voor de inwerkingtreding van deze wet is gebaseerd op een besluit van de algemene vergadering dat genomen is ter uitvoering van overeenstemming met de raad van commissarissen en de ondernemingsraad over de toepassing van die artikelen.

  • 2. De raad van commissarissen van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 van toepassing zijn, stelt binnen zes maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wet overeenkomstig artikel 158 lid 3 onderscheidenlijk artikel 268 lid 3 een profielschets voor zijn beoogde omvang en samenstelling op, met vermelding wanneer benoeming van een commissaris plaatsvindt met inachtneming van het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 158 lid 6 onderscheidenlijk 268 lid 6. Bespreking van de profielschets in de algemene vergadering vindt uiterlijk plaats in de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden nadat de termijn van zes maanden is verstreken.

  • 3. De benoeming van een lid van de raad van commissarissen geschiedt na de inwerkingtreding van deze wet zodanig, dat op iedere tweede vacature artikel 158, zesde lid, onderscheidenlijk artikel 268, zesde lid, wordt toegepast totdat een derde van de commissarissen krachtens dat lid is benoemd.

ARTIKEL V

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

ARTIKEL VI

Het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering3 wordt als volgt gewijzigd:

1. Artikel 1001 wordt als volgt gewijzigd:

1. De eerste zin van lid 1 komt te luiden: De rechtsvordering moet worden ingesteld binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld.

2. In de derde zin van lid 1 vervallen de woorden «of goedkeuring» en «dan wel goedkeuring».

2. Artikel 1002 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2 vervallen de woorden «en goedkeuring».

2. In lid 4 vervallen de woorden «en de goedkeuring».

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

histnoot

Gegeven te

Tavarnelle, 9 juli 2004

Beatrix

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner

De Minister van Economische Zaken a.i.,

G. Zalm

De Minister van Financiën,

G. Zalm

De Minister van Sociale zaken en Werkgelegenheid a.i.,

J. P. Balkenende

Uitgegeven de zevenentwintigste juli 2004

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner


XNoot
1

Laatstelijk gewijzigd bij de wet van 6 juli 2004, Stb. 334.

XNoot
2

Stb. 1990, 93, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 13 mei 2004, Stb. 215.

XNoot
3

Laatstelijk gewijzigd bij de wet van 30 juni 2004, Stb. 345.

XHistnoot

Zie voor de behandeling in de Staten-Generaal:

Kamerstukken II 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, 28 179.

Handelingen II 2002/2003, blz. 5147–5170; 5197–5199.

Kamerstukken I 2002/2003, 28 179 (309), 2003/2004, 28 179 (A, B, C, D, E, F).

Handelingen I 2003/2004, zie vergadering d.d. 6 juli 2004.