Wet van 18 april 2002 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is dat bepaalde naamloze vennootschappen informatie verschaffen omtrent de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek¹ wordt als volgt gewijzigd:

A

In de artikelen 58 lid 1, 101 lid 1 en 210 lid 1 komen in de tweede zin de woorden «, eerste volzin,» telkens te vervallen.

B

Na artikel 383a worden vier artikelen ingevoegd, die luiden:

Artikel 383b

In afwijking van artikel 383 gelden de artikelen 383c tot en met 383e voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven.

Artikel 383c

• 1. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar

  a. periodiek betaalde beloningen,

  b. beloningen betaalbaar op termijn,

  c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband,

  d. winstdelingen en bonusbetalingen,

  voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.

  Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt.

• 2. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder, uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.

• 3. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.

• 4. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen.

• 5. Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4.

Artikel 383d

• 1. De vennootschap die bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van:

  a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van toekenning van de rechten;

  b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten;

  c. het aantal door de vennootschap in het boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld;

  d. het aantal gedurende het boekjaar uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen;

  e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld:

  – de uitoefenprijs van de verleende rechten;

  – de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;

  – de belangrijkste voorwaarden die voor uitoefening van de rechten gelden;

  – een financieringsregeling die in verband met de toekenning van de rechten is getroffen; en

  andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang zijn;

  f. indien van toepassing: de door de vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening van de rechten.

• 2. De vennootschap die commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing.

• 3. De vennootschap vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid 2.

• 4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Artikel 383e

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar.

C

Artikel 391 wordt als volgt gewijzigd:

Aan lid 2 wordt een zin toegevoegd, die luidt:

De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht.

D

Artikel 396 wordt als volgt gewijzigd:

Lid 6 komt te luiden:

• 6. De artikelen 383b tot en met 383e, 391 en 393 lid 1 zijn niet van toepassing.

E

Artikel 410 wordt als volgt gewijzigd:

In lid 1 wordt na de zinsnede «de artikelen 365 lid 2, 378, 379, 383,» ingevoegd: 383b tot en met 383e,

ARTIKEL II

De Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996² wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

Aan het eerste lid wordt, onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel d door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

e. een met een vennootschap gelieerde vennootschap: iedere vennootschap als bedoeld in onderdeel a

1°. waarmee de vennootschap in een groep is verbonden of waarin de vennootschap een deelneming heeft als bedoeld in artikel 24c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recente vastgestelde omzet van die vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de vennootschap bedraagt, of

2°. die meer dan 25% van het kapitaal van de vennootschap rechtstreeks of middellijk verschaft.

B

Na artikel 2 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 2a

• 1. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt aan de vennootschap en aan Onze Minister het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt, alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan uitbrengen. Deze meldingen worden gedaan binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.

• 2. Iedere bestuurder en commissaris van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht meldt, indien deze vennootschap een vennootschap wordt in de zin van artikel 1, onderdeel a, onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister:

  a. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap waarover hij beschikt en het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan uitbrengen; en

  b. het aantal aandelen in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van die vennootschappen kan uitbrengen.

• 3. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt, indien een andere naamloze vennootschap naar Nederlands recht een met de vennootschap gelieerde vennootschap wordt in de zin van artikel 1, onderdeel e, onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister het aantal aandelen in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschap waarover hij beschikt alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kan uitbrengen.

• 4. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister iedere wijziging in het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt.

• 5. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister iedere wijziging in het aantal stemmen waarover hij beschikt dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht.

• 6. Een vennootschap meldt het feit dat een bestuurder of commissaris niet langer in functie is onverwijld aan Onze Minister.

• 7. Indien een bestuurder van een vennootschap rechtspersoon is, zijn de bepalingen van dit artikel van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.

C

In artikel 5, eerste en tweede lid, wordt «de artikelen 2 tot en met 4» vervangen door: de artikelen 2, 3 en 4.

D

Artikel 6, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. In de eerste volzin wordt na «melding» ingevoegd: als bedoeld in de artikelen 2 en 3.

2. De onderdelen b tot en met e worden geletterd c tot en met f.

3. In onderdeel a vervalt «, adres en woonplaats».

4. Er wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

E

Na artikel 6 worden twee nieuwe artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 6a

Een melding als bedoeld in artikel 2a, eerste tot en met derde lid, geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

a. naam van de meldingsplichtige;

b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;

d. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen en het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt op de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;

e. de naam van de vennootschap of van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen.

Artikel 6b

Een melding als bedoeld in artikel 2a, vierde of vijfde lid, geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

a. naam van de meldingsplichtige;

b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;

d. het aantal aandelen, de verkoop- dan wel de verkrijgingsprijs van de aandelen, de soort aandelen en het aantal stemmen waarop de wijziging betrekking had;

e. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen, alsmede het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht waarover de meldingsplichtige voorafgaande aan de wijziging de beschikking had;

f. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen, alsmede het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht waarover de meldingsplichtige na de wijziging beschikt;

g. de naam van de vennootschap of van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen;

h. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille door de meldingsplichtige is overgedragen.

F

Artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste en tweede lid wordt na «melding» ingevoegd: als bedoeld in de artikelen 2 en 3.

2. In het tweede lid, eerste en laatste volzin en in het vierde lid, laatste volzin, wordt na «gegevens» ingevoegd: , met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen,.

G

Na artikel 7 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 7a

De gegevens die zijn verstrekt op grond van artikel 2a worden, met uitzondering van de gegevens bedoeld in artikel 6a, onder b, en 6b, onder b, opgenomen in een register. Onze Minister houdt het register voor een ieder ter inzage.

H

In artikel 13b, eerste lid, wordt de zinsnede «voorschriften gesteld, bij of krachtens de artikelen 2, eerste en tweede lid, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid en 14, tweede lid» vervangen door: voorschriften, gesteld bij of krachtens de artikelen 2, eerste en tweede lid, 2a, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 6a, 6b, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid, en 14, tweede lid.

ARTIKEL III

Artikel 46b van de Wet toezicht effectenverkeer 1995³ wordt als volgt gewijzigd:

Onder vernummering van het zesde tot het zevende lid, wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 6. Aan de verplichting, bedoeld in het derde lid, is voldaan indien op grond van artikel 2a, vierde lid, van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 aan Onze Minister melding is gedaan van een door de betrokken transactie bewerkstelligde wijziging als bedoeld in dat lid.

ARTIKEL IV

In artikel 1, onder 2°, van de Wet op de economische delicten⁴ wordt in de zinsnede met betrekking tot de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 «de artikelen 2, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid, en 14, tweede lid» vervangen door: de artikelen 2, 2a, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 6a, 6b, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid, en 14, tweede lid.

ARTIKEL V

Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet beschikt over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van met de vennootschap gelieerde vennootschappen, dan wel over stemmen die op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van met de vennootschap gelieerde vennootschappen kunnen worden uitgebracht, doet hiervan binnen vier weken na het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet melding aan de vennootschap en aan Onze Minister.

ARTIKEL VI

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

^histnoot

Gegeven te 's-Gravenhage, 18 april 2002

Beatrix

De Minister van Justitie,

A. H. Korthals

De Minister van Economische Zaken,

A. Jorritsma-Lebbink

De Minister van Financiën,

G. Zalm

De Minister van Sociale Zaken Werkgelegenheid,

W. A. F. G. Vermeend

Uitgegeven de eenentwintigste mei 2002

De Minister van Justitie,

A. H. Korthals

---

1 Laatstelijk gewijzigd bij de wet van 18 april 2002, Stb. 215.

2 Stb. 1996, 629, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 12 december 2001, Stb. 2002, 21.

3 Stb. 1995, 574, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 22 november 2001, Stb. 596.

4 Stb. 1950, K258, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 18 april 2002, Stb. 223.

Zie voor de behandeling in de Staten-Generaal:

Kamerstukken II 2000/2001, 2001/2002, 27 900.

Handelingen II 2001/2002, blz. 4185.

Kamerstukken I 2001/2002, 27 900 (288, 288a).

Handelingen I 2001/2002, blz.1280.