Wet van 17 december 1997, houdende regels van internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties (Wet conflictenrecht corporaties)

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is bij de wet regels te stellen houdende internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

Artikel 1

In deze wet wordt verstaan onder

a. corporatie: vennootschappen, verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, stichtingen en andere als zelfstandige eenheid of organisatie naar buiten optredende lichamen en samenwerkingsverbanden;

b. functionaris: hij die, zonder orgaan te zijn, krachtens het op de corporatie toepasselijke recht en haar statuten of samenwerkingsovereenkomst bevoegd is deze te vertegenwoordigen.

Artikel 2

Een corporatie die ingevolge de oprichtingsovereenkomst of akte van oprichting haar zetel of, bij gebreke daarvan, haar centrum van optreden naar buiten ten tijde van de oprichting, heeft op het grondgebied van de Staat naar welks recht zij is opgericht, wordt beheerst door het recht van die Staat.

Artikel 3

Het op een corporatie toepasselijke recht beheerst naast de oprichting in het bijzonder de volgende onderwerpen:

a. het bezit van rechtspersoonlijkheid, of van de bevoegdheid drager te zijn van rechten en verplichtingen, rechtshandelingen te verrichten en in rechte op te treden;

b. het inwendig bestel van de corporatie en alle daarmee verband houdende onderwerpen;

c. de bevoegdheid van organen en functionarissen van de corporatie om haar te vertegenwoordigen;

d. de aansprakelijkheid van bestuurders, commissarissen en andere functionarissen als zodanig jegens de corporatie;

e. de vraag wie naast de corporatie, voor de handelingen waardoor de corporatie wordt verbonden aansprakelijk is uit hoofde van een bepaalde hoedanigheid zoals die van oprichter, vennoot, aandeelhouder, lid, bestuurder, commissaris of andere functionaris van de corporatie;

f. de beëindiging van het bestaan van de corporatie.

Artikel 4

Indien een rechtspersoonlijkheid bezittende corporatie haar statutaire zetel verplaatst naar een ander land en het recht van de Staat van de oorspronkelijke zetel en dat van de Staat van de nieuwe zetel op het tijdstip van de zetelverplaatsing het voortbestaan van de corporatie als rechtspersoon erkennen, wordt haar voortbestaan als rechtspersoon ook naar Nederlands recht erkend. Vanaf de zetelverplaatsing beheerst het recht van de Staat van de nieuwe zetel de in artikel 3 bedoelde onderwerpen, behoudens indien ingevolge dat recht daarop het recht van de Staat van de oorspronkelijke zetel van toepassing blijft.

Artikel 5

• 1. In afwijking in zoverre van het in de artikelen 2 en 3 bepaalde zijn de artikelen 138 en 149 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing dan wel van overeenkomstige toepassing op de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van een ingevolge artikel 2 of artikel 4 door buitenlands recht beheerste corporatie die in Nederland aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen is, indien de corporatie in Nederland failliet wordt verklaard. Als bestuurders zijn eveneens aansprakelijk degenen die met de leiding van de in Nederland verrichte werkzaamheden zijn belast.

• 2. De rechtbank die het faillissement heeft uitgesproken is bevoegd tot de kennisneming van alle vorderingen uit hoofde van het bepaalde in het eerste lid.

Artikel 6

Deze wet laat onverlet hetgeen bepaald is bij de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen.

Artikel 7

De Wet van 25 juli 1959, Stb. 256 houdende uitvoering van het op 1 juni 1956 te 's-Gravenhage gesloten Verdrag nopens de erkenning van de rechtspersoonlijkheid van vreemde vennootschappen, verenigingen en stichtingen wordt hierbij ingetrokken.

Artikel 8

Artikel 131, tweede zin, en artikel 138, elfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek¹ vervallen.

Artikel 9

Deze wet wordt aangehaald als: Wet conflictenrecht corporaties.

Artikel 10

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

^histnoot

Gegeven te 's-Gravenhage, 17 december 1997

Beatrix

De Minister van Justitie,

W. Sorgdrager

Uitgegeven de drieëntwintigste december 1997

De Minister van Justitie,

W. Sorgdrager

---

1 Laatstelijk gewijzigd bij de wet van 17 december 1997, Stb. 660.

Zie voor de behandeling in de Staten-Generaal:

Kamerstukken II 1994/95, 1995/96, 1996/97, 24 141.

Handelingen II 1996/97, blz. 7147–7149.

Kamerstukken I 1997/98, 24 141 (61, 61a, 61b).

Handelingen I 1997/98, zie vergadering d.d. 15/16 december 1997.