31 789 Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

Nr. 39 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 10 mei 2010

Met deze brief geef ik invulling aan het verzoek van uw Kamer aan mijn ambtsvoorganger om een vergelijking te maken tussen het nieuwe beloningsbeleid voor ABN Amro en dat van andere banken. Ik zal, conform uw verzoek, voorts toelichten dat het beloningsbeleid in zijn geheel voldoet aan de Code Banken en op sommige punten zelfs verder gaat. Tot slot zal ik uiteen zetten dat ook de gesteunde instellingen voldoen aan de Code Banken.

Vergelijking ABN Amro en Fortis Bank Nederland met andere banken

Om een goede vergelijking te maken tussen de totale maximale beloning voor de leden van de raad van bestuur van het nieuwe ABN Amro met de beloningen van bestuurders van andere banken kan de door ABN Amro gehanteerde referentiegroep met financiële instellingen worden gebruikt. Zoals u eerder toegelicht in de beantwoording van de vragen van het lid Tang van 29 januari, heeft ABN Amro ten behoeve van het nieuwe beloningsbeleid een referentiegroep samengesteld van Nederlandse en Europese financiële instellingen, die qua aard en omvang vergelijkbaar zijn met het nieuwe ABN Amro. In de referentiegroep van financiële ondernemingen zitten onder andere de Nederlandse instellingen ING Nederland, Aegon, Rabobank Nederland, Delta Lloyd en Eureko, maar ook bijvoorbeeld het Belgische Dexia, de Deutsche Postbank, het Franse Credit Industriel et Commercial en het Britse Old Mutual.

De totale maximale bezoldiging van de nieuwe voorzitter van de raad van bestuur van ABN Amro ligt 40% lager dan de mediaan van bovengenoemde referentiegroep. Voor de overige leden van de nieuwe raad van bestuur ligt de totale maximale beloning 11% onder de mediaan van de referentiegroep. Uit deze vergelijking blijkt dus dat de totale maximale beloning bij ABN Amro fors lager ligt dan bij vergelijkbare financiële instellingen.

Beloningsbeleid ABN Amro en de Code Banken

U vroeg mij tevens te melden of het nieuwe beloningsbeleid voor de raad van bestuur van ABN Amro voldoet aan de Code Banken. Dat is het geval.

Een belangrijke bepaling uit de Code Banken is dat de totale maximale beloning van de raad van bestuur van een bank iets beneden de mediaan moet liggen van vergelijkbare functies binnen én buiten de financiële sector. Om dit te kunnen vaststellen is voor ABN Amro een tweede referentiegroep samengesteld op basis van de AEX-25, waarin zowel financiële als niet-financiële instellingen zijn vertegenwoordigd. Zoals u eerder toegelicht in de beantwoording van de vragen van het lid Tang van 29 januari, bevindt ABN Amro zich, wat betreft de kengetallen omzet en aantal werknemers, rond de mediaan en qua activa ruim boven de mediaan van deze referentiegroep. Dit betekent dat de AEX-25, vanuit methodologisch perspectief, een zeer geschikte referentiegroep is voor het nieuwe ABN Amro.

De totale maximale beloning van de voorzitter van de raad van bestuur ligt 55% onder de mediaan van de AEX-25. De totale maximale beloning van de overige leden van de raad van bestuur ligt 25% onder deze mediaan. De totale maximale beloning voor de leden van de nieuwe raad van bestuur van ABN Amro ligt dus ruim onder de mediaan van vergelijkbare functies bij vergelijkbare ondernemingen binnen én buiten de financiële sector.

De bijlage bij deze brief bevat een vergelijking tussen het nieuwe beloningsbeleid van ABN Amro en de relevante bepalingen uit de code, waaruit blijkt dat het beloningsbeleid ook voldoet aan alle andere bepalingen uit de Code Banken. Daaruit blijkt bovendien, dat het nieuwe beloningsbeleid twee bepalingen bevat die verder gaan dan de code: 1) het beleid bevat de bepaling dat bij het uitblijven van winst geen (kortetermijn)bonus aan de leden van de raad van bestuur (en de eerste laag daaronder) wordt toegekend; 2) de maximale variabele beloning voor de leden van de raad van bestuur is 60%. Bovendien zijn een aantal bepalingen, die de code louter voorschrijft voor de leden van de raad van bestuur, in het nieuwe beloningsbeleid bij ABN Amro óók toegepast op het senior management van de bank.

Beloningsbeleid gesteunde instellingen en de Code Banken

Met de gesteunde instellingen ING, SNS en Aegon is in het kader van de kapitaalsteun afgesproken dat de bestuurders van deze instellingen in het jaar van de steun afzien van hun variabele beloning, dat een nieuw en duurzaam beloningsbeleid wordt opgesteld en dat de vertrekregelingen van de bestuurders worden gemaximeerd op één vast jaarsalaris.

Bij de gesteunde instellingen heb ik, in tegenstelling tot bij ABN Amro, geen formele rol bij het goedkeuren van het nieuwe beloningsbeleid. De staat is van deze instellingen immers geen aandeelhouder. Wel hebben de op aanbeveling van de overheid benoemde commissarissen onder andere een bijzondere goedkeuringsbevoegdheid op het voorstel voor het nieuwe beloningsbeleid van deze instellingen.

Het nieuwe beloningsbeleid voor de raad van bestuur van SNS is in december van 2009 vastgesteld door haar aandeelhouders. Het beloningsbeleid voor de raad van bestuur van ING en Aegon is zeer recentelijk nog vastgesteld door hun aandeelhouders. Beide ondernemingen hadden eind april hun algemene vergadering van aandeelhouders. Zowel het beloningsbeleid van SNS als het beloningsbeleid van ING en Aegon zijn matiger is dan voorheen, voldoen aan de Code Banken en gaan op punten verder. Zo kennen alle een zogenaamde «geen winst geen bonus»-bepaling.

De minister van Financiën,

J. C. de Jager

Bijlage: vergelijking beloningsbeleid ABN Amro en de Code Banken

Artikel	Bepaling	Toegepast	Toelichting
6.1	Uitgangspunt
6.1.1	De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.	✓
6.2	Governance
6.2.1	De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten.	✓
6.2.2.	De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn.	✓
6.3	Bestuurdersbeloning
6.3.1	Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.	✓	De totale maximale beloning ligt ruim onder de mediaan, met 55% voor de voorzitter en 25% voor de overige leden van de raad van bestuur. Het nieuwe beloningsbeleid voor ABN Amro gaat verder: Ook het beloningsbeleid voor het senior management bevindt zich onder de relevante mediaan.
6.3.2	De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het «vaste» deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.	✓	Het nieuwe beloningsbeleid bij ABN Amro gaat verder: ook de ontslagvergoeding voor senior managers is maximaal één vast jaarsalaris.
6.3.3	Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.	✓	Het nieuwe beloningsbeleid bij ABN Amro gaat verder: er geldt een «geen winst geen bonus»- bepaling (korte termijn). Deze geldt bovendien ook voor de senior managers in de eerste laag onder de raad van bestuur. Conform het advies van de commissie-Maas is de bepaling dat «een materieel deel» moet worden uitgesteld concreet vertaald als 2/3-deel van de variabele beloning die wordt uitgesteld. De lange termijn variabele beloning voor de raad van bestuur wordt bovendien niet drie, maar vier jaar later uitgekeerd. Voor de lange termijn variabele beloning van de raad van bestuur geldt ten slotte een drempel van 75%; indien minder dan 75% van de targets is gehaald vervalt de lange termijn variabele beloning in zijn geheel.
6.3.4	Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.	✓
6.4	Variabele beloning
6.4.1	Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de bank.	✓
6.4.2	Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.	✓	De maximale variabele beloning voor de leden raad van bestuur is 60%.
6.4.3	Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de bank worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.	✓
6.4.4	Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.	✓
6.4.5	In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.	✓	Deze bevoegdheid geldt óók voor de senior managers in de eerste laag onder de raad van bestuur.
6.4.6	De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur.	✓