Investeringsreglement Brabant Startup Fonds 2021

de Algemene vergadering van aandeelhouders van Brabant Startup Fonds B.V.,

Gelet op artikel 20.1 van de Statuten van Brabant Startup Fonds B.V.;

Overwegende dat Brabant Startup Fonds B.V. (hierna te noemen “BSF”) een bijdrage wil leveren aan de ondersteuning van Brabantse startups, zodat zij innovaties kunnen ontwikkelen en in de markt kunnen zetten;

Overwegende dat door het beschikbaar stellen van converteerbare leningen aan startups wordt beoogd om de innovatiekracht van Noord-Brabant te versterken, alsmede economische groei en werkgelegenheid te bevorderen;

Overwegende dat de beschikbare middelen in het Brabant Startup fonds zo veel mogelijk revolverend worden ingezet, zodat met de gelden die terugvloeien in het fonds weer nieuwe financieringen aan startups kunnen worden verstrekt;

Overwegende dat het BSF zal opereren binnen de Europese staatssteun regels;

Besluit vast te stellen de volgende beleidsregel:

§ 1 Algemene bepalingen

Artikel 1 Begripsbepalingen algemeen

In dit investeringsreglement wordt verstaan onder:

aanvrager: Startup die een aanvraag voor financiering doet;

BSF: Brabant Startup Fonds BV;

business developer: persoon die zich bezig houdt met activiteiten die als doel hebben om nieuwe zakelijke kansen te realiseren. Een business developer bevindt zich op het snijvlak van o.a. product-ontwikkeling, business model design en marketing. De business developer is verbonden aan een organisatie, die samenwerkingsafspraken heeft gemaakt met het BSF;

converteerbare lening: lening waarbij de opgebouwde vordering in een latere fase kan worden omgezet in een Participatie in de desbetreffende Startup;

Expert Panel: panel van tenminste drie deskundigen in de sector waarin de Startup een innovatief product, dienst of productieproces wil ontwikkelen, welk panel een toetsing doet op het idee en de plannen de Startup, met name in hoeverre het idee innovatief is en of er een relevant marktprobleem is en een substantiële markt;

fondsmanager: de persoon die verantwoordelijk is voor het management van het BSF;

financiering: een aanspraak op financiële middelen uit het fondsvermogen van BSF;

investeringscommissie: commissie met externe, onafhankelijke leden, die de Fondsmanager adviseert inzake het al dan niet verstrekken van een Converteerbare lening;

innovatief product: technologisch nieuw product of wezenlijk nieuwe toepassing van een bestaand product;

innovatieve dienst: technologisch nieuwe dienst of wezenlijk nieuwe toepassing van een bestaande dienst

innovatief productieproces: technologisch nieuw productieproces of wezenlijk nieuwe toepassing van een bestaand productieproces;

leningovereenkomst: overeenkomst van geldlening, waarin tussen BSF en een Startup wordt vastgelegd onder welke voorwaarden BSF geld leent aan de Startup;

Milestones: Bij het aangaan van de leningovereenkomst tussen BSF en start-up afgesproken doelen die de start-up dient te behalen, alvorens een volgend deel van de lening conform de Leningsovereenkomst wordt uitbetaald;

MKB-onderneming: klein of middelgroot bedrijf, waarbij een klein bedrijf bestaat uit ondernemingen met nul tot vijf werknemers en een middelgroot bedrijf bestaat uit zes tot tweehonderd werknemers;

participatie: deelname door BSF in het kapitaal van een aanvrager, ontstaan door middel van conversie van een verstrekte Converteerbare lening;

product-markt-fit: product sluit goed aan op behoefte van de markt, hetgeen blijkt uit eerste betalende klanten;

startup: een startende MKB-onderneming, die voldoet aan de volgende kenmerken:

• a. de onderneming bestaat korter dan 6 jaar;

• b. de onderneming richt zich op het ontwikkelen en naar de markt brengen van een innovatief product, een innovatieve dienst of een innovatief productieproces;

• c. het business model is schaalbaar;

• d. de onderneming heeft rechtspersoonlijkheid in de vorm van een besloten vennootschap (BV).

Artikel 2 Doelgroep

Financiering kan op aanvraag worden verstrekt aan een Startup.

Artikel 3 Financieringsvorm

Financiering wordt verstrekt in de vorm van een converteerbare lening.

Artikel 4 Financierbare activiteiten

• 1. Financiering wordt door BSF verstrekt voor de volgende activiteiten van de Startup:

  • a. commercieel en technisch toetsen van de haalbaarheid van het innovatieve idee dat de Startup tot uitvoer wil brengen;

  • b. opstarten van de onderneming;

  • c. commerciële en technische ontwikkeling van innovatief product, dienst of productieproces.

• 2. Deze activiteiten komen alleen voor financiering in aanmerking voor zover deze plaatvinden in de periode voordat sprake is van product-markt-fit.

Artikel 5 Weigeringsgronden

• 1. Een aanvraag voor financiering wordt in ieder geval geweigerd indien:

  • a. de aanvrager in financiële moeilijkheden verkeert, als bedoeld in artikel 1, zesde lid, onder c, en zevende lid van Verordening (EG) 800/2008 dan wel daarvoor in de plaats tredende regelgeving;

  • b. ten aanzien van de aanvrager een bevel tot terugvordering voor onrechtmatig verleende staatssteun uitstaat;

  • c. gegronde redenen bestaan om aan te nemen dat de aanvrager doelstellingen beoogt of activiteiten ontplooit in strijd met de wet, het algemeen belang of de openbare orde;

  • d. de aanvrager eerder financiering heeft verkregen van één van de drie Brabantse valorisatieprogramma’s: Ondernemerslift+, Starterslift of Bright Move;

  • e. Het aangevraagde bedrag minder bedraagt dan € 50.000 of meer dan € 350.000;

  • f. De aanvraag niet past binnen de strategie, scope en portfolio van het BSF, zoals vastgelegd in het Fondsplan BSF.

• 2. BSF kan bepalen dat een aanvraag voor financiering wordt geweigerd of wordt ingetrokken in het geval er sprake is van een situatie die kwalificeert als 'ernstig gevaar' zoals bedoeld in artikel 3 van de Wet Bibob.

• 3. BSF kan bepalen dat een aanvraag voor financiering wordt geweigerd, indien er onvoldoende krediet technische basis is om te financieren.

• 4. BSF kan bepalen dat financiering wordt geweigerd, indien de aanvraag betrekking heeft op de ontwikkeling van een zelfde of vrijwel identiek innovatief product, innovatieve dienst of innovatief productieproces, waarvoor BSF al eerder financiering heeft verstrekt.

Artikel 6 Basisvereisten

• 1. Om voor financiering in aanmerking te kunnen komen, dient de aanvrager een volledige aanvraag in te dienen bij BSF ter attentie van het bestuur.

• 2. De aanvraag voor financiering dient in elk geval te voldoen aan de volgende vereisten:

  • a. de aanvrager is een Startup;

  • b. de Startup is actief binnen één of meer van de volgende zes Brabantse topclusters:

    • 1°. High Tech Systemen en Materialen;

    • 2°. Life Science & Medische Technologie;

    • 3°. Food & Nutrition;

    • 4°. Biobased Economy;

    • 5°. Maintenance;

    • 6°. Logistiek.

  • c. de Startup is gevestigd in Brabant, dan wel zal zich binnen een jaar na de aanvraag vestigen in Brabant, dan wel de activiteiten van de Startup komen in overwegende mate en aantoonbaar ten goede aan Noord-Brabant;

  • d. de Startup voldoet aan normen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, zoals voortvloeiend uit het beleid van de provincie Noord-Brabant;

  • e. de aanvrager heeft aangetoond dat hij in aanmerking komt voor professionele ondersteuning door één of meer business developers om te komen tot een succesvolle product-markt-fit en toont commitment om daarvan gebruik te maken.

• 3. In afwijking van het eerste lid, onder b, kan bij uitzondering door BSF Financiering worden verstrekt aan een Startup die niet actief is binnen één of meerdere van de zes Brabantse topclusters, mits is voldaan aan de volgende voorwaarden:

  • a. het idee van de Startup om een innovatief product, dienst of productieproces te ontwikkelen is aantoonbaar kennisintensief, én:

  • b. de financiering van innovatieve Startups die niet actief zijn in één of meer van de Brabantse topclusters betreft maximaal 10% van het beschikbare fondsvermogen van BSF.

Artikel 7 Toetsing door Investeringscommissie

• 1. Indien een aanvraag voor financiering voldoet aan de basisvereisten, genoemd in artikel 6, wordt de aanvraag voor advisering voorgelegd aan de Investeringscommissie.

• 2. De Investeringscommissie toetst of de aanvraag voor financiering voldoet aan de eisen in dit reglement, alsmede aan de volgende vereisten:

  • a. de aanvraag voor financiering heeft betrekking op de ontwikkeling van een innovatief product, dienst of productieproces, dat onderscheidend is in de markt;

  • b. het product, de dienst of het productieproces dat door de aanvrager wordt ontwikkeld, kan een oplossing bieden voor een relevant marktprobleem, dat voldoende is aangetoond, waarbij sprake is van een substantiële markt;

  • c. de aanvrager heeft de realistische ambitie en de potentie om meer dan € 5.000.000 omzet en/of meer dan 10 fte werkgelegenheid te realiseren, alsmede gedurende 3 jaar meer dan 20% groei te realiseren;

  • d. de aanvrager heeft zijn plannen inhoudelijk en financieel goed en gedegen uitgewerkt, hetgeen blijkt uit de aangeleverde documentatie bij de aanvraag, waaronder tenminste de beschrijving van de business case, roadmap met de stappen die de aanvrager gaat zetten om tot product-markt-fit te komen en de financiële onderbouwing van de businesscase en de roadmap;

  • e. de aanvrager kan beschikken over een geschikt team met de benodigde capaciteiten om het product, de dienst of het productieproces te ontwikkelen en op de markt te brengen of heeft inzichtelijk hoe het team zal worden samengesteld;

  • f. de beloning voor de ondernemer(s) in de Startup staat in een redelijke verhouding tot de totale aanvraag voor financiering;

  • g. verwachting van de Investeringscommissie dat de aanvrager er in slaagt om te komen tot succesvolle product-markt-fit;

  • h. verwachting van de Investeringscommissie dat de aanvrager de financiering kan aflossen aan het einde van de looptijd.

• 3. De Investeringscommissie betrekt bij de toetsing van een aanvraag voor financiering het eerdere advies van een Expert Panel, met name bij de toetsing op de vereisten genoemd in het tweede lid, onder a en b.

Artikel 8 Financierbare kosten

• 1. Voor zover noodzakelijk en adequaat in relatie tot het doel van de aangevraagde financiering, kunnen alle redelijke kosten voor de aanvraag van de financiering in aanmerking komen.

• 2. In afwijking van het eerste lid, kunnen de volgende kosten in ieder geval niet ten laste van de financiering komen;

  • a. kosten voor aankoop van onroerende zaken;

  • b. kosten waarvoor de aanvrager reeds financiering heeft of zal ontvangen.

• 3. Maximaal 5% van de door BSF verstrekte financiering mag worden besteed aan externe inhuur van management ondersteuning.

Artikel 9 Vereisten financieringsaanvraag

• 1. Aanvragen voor financiering worden digitaal ingediend bij BSF ter attentie van het bestuur van BSF.

• 2. Aanvragers maken gebruik van het door BSF daartoe vastgestelde en via de website van BSF ter beschikking gestelde aanvraagformulier.

• 3. De aanvraag voor financiering bevat - naast het volledig ingevulde aanvraagformulier - de daarin voorgeschreven bijlagen, zijnde in elk geval de volgende documenten:

  • a. beschrijving van de business-case;

  • b. roadmap hoe de aanvrager tot product-markt-fit wil komen;

  • c. financiële onderbouwing van de business-case en de roadmap;

  • d. CV’s van de ondernemers in de Startup;

  • e. MKB-verklaring;

  • f. BKR-toetsing;

  • g. integriteitsverklaring;

  • h. recent uittreksel uit handelsregister KvK;

  • i. inzicht in de samenstelling van de aandeelhouders en de uiteindelijk belanghebbenden van een Startup waar mogelijk via een uittreksel uit het UBO-register;

  • j. advies van een Expert Panel;

  • k. verklaring van business developer inzake bereidheid tot ondersteuning van de Startup om tot product-markt-fit te komen, inclusief advies en beoogde aanpak.

Artikel 10 Financieringsplafond

BSF heeft een plafond voor het kunnen verstrekken van financieringen conform dit investeringsreglement. Dat plafond is voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 30 juni 2021 vastgesteld op € 2.500.000.

Artikel 11 Financieringshoogte

De hoogte van de aan een Startup door BSF te verstrekken financiering bedraagt minimaal € 50.000 en maximaal € 350.000.

Artikel 12 Behandeling van aanvragen

• 1. Aanvragen voor financiering worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

• 2. Indien er meer aanvragen voor financiering zijn ontvangen op één dag, waarbij honorering van al deze aanvragen zou leiden tot overschrijding van het financieringsplafond, wordt de onderlinge rangorde van die aanvragen vastgesteld door middel van loting.

• 3. Indien een aanvrager de gelegenheid heeft gehad een ingediende aanvraag voor financiering aan te vullen, geldt als datum van ontvangst de dag waarop de aanvraag volledig is ontvangen door BSF. Wanneer door de verstrekking van de financiering het financieringsplafond zou worden overschreden, worden zowel de aanvraag voor die financiering als de daarop in de rangorde volgende aanvragen die betrekking hebben op het financieringsplafond, afgewezen.

• 4. Binnen 4 weken na ontvangst van een volledige aanvraag voor financiering, krijgt de aanvrager bericht of zijn aanvraag wordt voorgelegd aan de Investeringscommissie en zo ja, op welke datum.

• 5. Indien een aanvraag voor financiering wordt voorgelegd aan de Investerings-commissie, wordt de aanvrager uitgenodigd om zijn aanvraag toe te lichten aan deze commissie.

• 6. De Investeringscommissie adviseert het bestuur van BSF omtrent het al dan niet verstrekken van financiering aan een Startup.

• 7. BSF beslist op een aanvraag voor financiering, met inachtneming van het advies van de Investeringscommissie.

• 8. BSF streeft er naar om binnen een week na de bespreking van een aanvraag voor financiering in de Investeringscommissie, de aanvrager te berichten of hij in aanmerking komt voor financiering.

Artikel 13 Verplichtingen

• 1. BSF verbindt aan een besluit tot verlening van financiering de opschortende voorwaarde dat er tussen de aanvrager en BSF een leningsovereenkomst tot stand komt binnen de in dit besluit genoemde termijn.

• 2. De toegekende financiering wordt niet eerder verstrekt dan nadat BSF en de Startup een schriftelijke leningsovereenkomst zijn aangegaan waarin de voorwaarden voor de verlening van financiering zijn opgenomen, een en ander conform het model voor die leningsovereenkomst dat door BSF gehanteerd wordt en waarin zakelijke voorwaarden zijn opgenomen, zoals terugbetalingsvereisten, opeisingsgronden en beëindiging van de desbetreffende leningsovereenkomst indien bepaalde omstandigheden zich al dan niet voordoen.

• 3. BSF verbindt aan een besluit tot verlening van financiering aan een Startup in ieder geval de volgende verplichtingen:

  • a. de financieringsontvanger verstrekt BSF minimaal 4 keer per jaar een tussentijds voortgangsverslag;

  • b. de financieringsontvanger verstrekt desgewenst informatie aan BSF, wanneer BSF daartoe een verzoek heeft gedaan;

  • c. wanneer sprake is van financiering op basis van milestones, dan zal de financieringsontvanger hier actief over rapporteren aan BSF;

  • d. de financieringsontvanger rapporteert binnen 4 maanden na afloop van het kalenderjaar aan BSF:

    • 1°. de gecontroleerde jaarcijfers;

    • 2°. het aantal werkzame fte;

    • 3°. en de opgehaalde vervolgfinanciering.

  • e. de financieringsontvanger is gehouden binnen twee weken na een schriftelijk verzoek daartoe door BSF, een verantwoording te verstrekken, voorzien van schriftelijke bewijsstukken, ten aanzien van de besteding van de lening;

  • f. de financieringsontvanger doet onverwijld melding aan BSF, zodra aannemelijk is dat de activiteiten waarvoor de Financiering is verleend niet, niet tijdig of niet geheel zullen worden verricht;

  • g. de financieringsontvanger verleent minimaal eenmaal per jaar medewerking aan uitwisseling van kennis en praktijkervaring met andere Brabantse startups;

  • h. de financieringsontvanger verleent na afloop van de Financiering de medewerking aan onderzoek met betrekking tot de lange termijn werking van de financieringsinstrumenten van het BSF.

Artikel 14 Uitbetaling van verstrekte leningen

BSF kan bepalen dat toegekende financiering in de vorm van een lening in termijnen wordt uitbetaald, op basis van vooraf afgesproken milestones die worden vastgelegd in de leningsovereenkomst tussen BSF en de Startup.

Artikel 15 Conversie van lening in aandelenparticipatie

BSF kan eigenstandig besluiten om een verstrekte lening te converteren in aandelen in de Startup, op basis van de condities die hieromtrent worden vastgelegd in de leningsovereenkomst.

Artikel 16 Inwerkingtreding

Dit reglement treedt in werking op 1 januari 2021.

Artikel 17 Citeertitel

Dit reglement wordt aangehaald als: Investeringsreglement Brabant Startup Fonds 2021.

Artikel 18

Het Investeringsreglement Brabant Startup Fonds, dat werd vastgesteld op 27 juni 2018, wordt ingetrokken per 1 januari 2021.

Den Bosch, 26 november 2020

Toelichting behorende bij het Investeringsreglement Brabant Startup Fonds 2021

Algemeen

Dit investeringsreglement betreft het kader, op basis waarvan Brabant Startup Fonds BV financieringen verstrekt aan Startups.

Artikelsgewijs

Artikel 1, begripsbepalingen

In artikel 1, sub m wordt toegelicht wat wordt verstaan onder een ‘business developer’. Hierbij staat vermeld dat het moet gaan om een business developer die werkzaam is bij een organisatie die samenwerkings-afspraken heeft met BSF. BSF heeft of wil in elk geval samenwerkingsafspraken maken met Braventure en de volgende organisaties, die Startups kunnen scouten, screenen en begeleiden:

• Brabantse kennisinstellingen voor Wetenschappelijk Onderwijs (WO) en Hoger Beroepsonderwijs (HBO): UvT, TUe, Avans, Fontys, NHTV, HAS;

• Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij (BOM)

• Regionale Brabantse triple-helix organisaties: Brainport Development, Rewin, Midpoint, Agrifood Capital, Ondernemerslift+

Artikel 6 en 7, vereisten

In artikel 6 en 7 staan de vereisten waar een aanvrager aan moet voldoen, om in aanmerking te komen voor financiering uit het Brabant Startup Fonds.

In eerste instantie zal het BSF toetsen of de aanvraag voldoet aan een aantal basisvereisten, als genoemd in artikel 6. Bijvoorbeeld of de aanvrager kan worden aangemerkt als een Startup, waarvoor dit fonds is bedoeld.

Daarna zal de aanvraag worden getoetst aan diverse inhoudelijke vereisten, waarvoor advies wordt gevraagd aan een Investerings- commissie. De Investeringscommissie bestaat uit tenminste drie onafhankelijke deskundigen, met kennis van startend ondernemerschap, innovaties en innovatieprocessen en financiering in de vroege fase van innovatief ondernemerschap.

Aangezien het verstrekken van financiering in de vroege fase van een innovatieve Startup een hoog risico met zich meebrengt (gezien het gebrek aan track-record en financiële zekerheden), is een grondige toetsing van de plannen van de Startup van groot belang, teneinde te kunnen beoordelen of de Startup naar verwachting in staat zal zijn om de door BSF verstrekte financiering te kunnen aflossen.

• Art. 7.2a: Innovativiteit en onderscheidend karakter

• Het Brabant Startup Fonds is opgericht om innovaties door Startups financieel mogelijk te maken. De Investeringscommissie beoordeelt daarom of er daadwerkelijk sprake is van een innovatie en betrekt hierbij de bevindingen van het Expert Panel. Ook kijkt de Investeringscommissie of sprake is een positief nieuwheidsonderscheid en of onderscheidend karakter wordt beschermd door Intellectueel Eigendomsrecht, zoals een patent/ octrooi.

• Art. 7.2b: Relevant marktprobleem en substantiële markt

• De Startup moet kunnen aantonen dat sprake is van een relevant marktprobleem, waarvoor zijn innovatie een oplossing kan bieden, bijvoorbeeld doordat potentiële klanten het marktprobleem onderschrijven. De Startup moet ook kunnen aantonen dat sprake is van een substantiële (inter)nationale markt voor zijn innovatie, met bijvoorbeeld een inschatting van het aantal potentiële klanten.

• Art. 7.2c Ambitie en potentie om te groeien

• De financiering uit het BSF is bedoeld als eerste stap om een innovatie te kunnen ontwikkelen, waarbij het uitdrukkelijk de bedoeling is dat de aanvrager de realistische ambitie en potentie heeft om op te schalen en te groeien tot een scaleup-bedrijf.

• Art. 7.2d: Uitgewerkte plannen

• De Investeringscommissie toetst of een Startup zijn plannen voldoende heeft uitgewerkt: heeft hij een uitgewerkte roadmap voor technische ontwikkeling en marktentree? Bevat de aanvraag een investerings-begroting met voorstel voor tranchering en bijbehorende milestones? En een liquiditeitsprognose voor de periode die wordt overbrugd met de aangevraagde financiering plus 2 jaar?

• Art. 7.2 e: Compleet team

• De aanvrager moet kunnen aantonen dat hij kan beschikken over een compleet team met de benodigde capaciteiten om te komen tot een product-markt-fit, zoals: capaciteiten met betrekking tot strategie, operatie, sales, finance en techniek. Dit kan worden aangetoond met een team assesment met aandacht voor vaardigheden, kwalificaties en track record.

• Art. 7.2f: Ondersteuning door business developer

• Gezien de vroege fase waarin Startups zich bevinden en het hoge risico in deze fase, vindt het BSF het belangrijk dat de Startup in aanmerking komt voor professionele ondersteuning door één of meer business developers, teneinde de kans op succes te verhogen.