Aandeelhoudersbesluit buiten vergadering van de algemene vergadering van Innovatiefonds Noord-Holland B.V.

Ondergetekenden:

• a. de publiekrechtelijke rechtspersoon: provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354,

• b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: UvA Ventures Holding B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1018 WB) Amsterdam, Roetersstraat 35, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33240523;

• c. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: AMC Ventures Holding B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1018 WB) Amsterdam, Roetersstraat 35, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33265783;

• d. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HvA Ventures Holding B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1018 WB) Amsterdam, Roetersstraat 35, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34202550; en

• e. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sanquin Innovatie B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1066 CX) Amsterdam, Plesmanlaan 125, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70159882,

te dezen gezamenlijk handelend als de houders van het gehele geplaatste kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Innovatiefonds Noord-Holland B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1018 WB) Amsterdam, Roetersstraat 35, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71393900 (de 'Vennootschap'),

in aanmerking nemende:

• dat de algemene vergadering bevoegd is buiten vergadering besluiten te nemen, mits alle vergadergerechtigden (al dan niet langs elektronische weg) met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd, en de stemmen schriftelijk worden uitgebracht;

• dat blijkens mededeling van het bestuur van de Vennootschap aan de ondergetekenden:

  • a. er naast de ondergetekenden geen anderen zijn aan wie het vergaderrecht toekomt;

  • b. de Vennootschap niet kwalificeert als onroerende zaak lichaam als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer;

  • c. het faillissement of de surseance van betaling van de Vennootschap niet is aangevraagd;

• dat de Vennootschap een aantal voorwaarden voor het verstrekken van Financiering wenst te versoepelen in het vigerende investeringsreglement van de Vennootschap ter zake het 'innovatiefonds Noord-Holland' ("Investeringsreglement");

• dat de bestuurder van de Vennootschap in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen met betrekking tot na te nemen besluit,

besluiten hierbij:

• a. de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de ontwerpakte van 14 april 2020, opgesteld door Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. te 's Gravenhage, en

• b. iedere directeur van de Vennootschap, alsmede iedere notaris, toegevoegd notaris, kandidaat notaris en notarieel medewerker werkzaam bij Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V., voornoemd, ieder afzonderlijk, te machtigen de akte van de statutenwijziging te doen passeren overeenkomstig voormeld concept, en voorts alle andere rechtshandelingen te verrichten (daaronder begrepen het aanbrengen van tekstuele wijzigingen van ondergeschikte betekenis), die de gemachtigde in verband met de hiervoor bedoelde rechtshandeling(en) nuttig en/of nodig acht,

en besluiten hierbij toestemming te verlenen:

voor het door de Vennootschap aanvaarden van het beheer over een of meer fondsen gericht op de financiële ondersteuning van ondernemers en ondernemingen actief binnen het grondgebied van de provincie Noord-Holland voor het beheren van het "COL-fonds" (zoals nader omschreven in om of omstreeks heden gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap, waaronder begrepen het aangaan van samenwerkingen en (geldlenings)overeenkomsten met een of meer vennootschappen die behoren tot de regionale ontwikkelingsmaatschappij 'Innovation Quarter', en eventuele andere betrokkenen, het uitlenen van gelden ten laste van het "COL-fonds" aan de doelgroep van het "COL-fonds", alsmede al hetgeen te doen wat nuttig of noodzakelijk is in verband met het opzetten, beheren en uitvoeren van het "COL-fonds" en waarvoor de statuten van de Vennootschap een voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van de Vennootschap voor vereisen,

en bevestigen hierbij:

dat de algemene vergadering van de Vennootschap geen rechten toekomt ter zake het beheer van het "COL-fonds" en dat dat beheer geheel en al onder invloed staat van de "COL-faciliteit" en de provincie Noord-Holland zoals beschreven in voormelde aandeelhoudersovereenkomst en zoals nader uitgewerkt in het investeringsreglement dat van toepassing is op het beheer van het "COL-fonds",

en besluiten hierbij tevens:

I tot het partieel wijzigen van het Investeringsreglement en wel als volgt:

• 1. In artikel 1.1 wordt de definitie van INH BV als volgt gewijzigd:

  INH BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Innovatiefonds Noord-Holland B.V. handelend ter uitvoering van 'innovatiefonds Noord-Holland' dat uitsluitend gericht is op de Financiering van Doelondernemingen zoals omschreven in artikel 2.1.

• 2. Artikel 2.1 wordt als volgt gewijzigd:

  2.1 INH BV richt zicht ter uitvoering van 'innovatiefonds Noord-Holland' uitsluitend op het beschikbaar stellen van Financiering aan KMO-ondernemingen teneinde (innovatieve) projecten te stimuleren die (i) zich bevinden in de proof-of-conceptfase (TRL 3 t/m 5) waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties én die (ii) uitgevoerd worden door KMO-ondernemingen actief binnen het grondgebied van de provincie Noord Holland. De Financiering is uitsluitend gericht op de totstandkoming van het desbetreffende project waarvoor de Financiering wordt verstrekt.

• 3. Artikel 2.2 wordt als volgt gewijzigd:

  • a. Aan onderdeel a wordt aan het slot onder vervanging van de punt door een puntkomma aan het slot van onderdeel (iv) de volgende subonderdelen toegevoegd:

    • (v) het project waar de voorgenomen Financiering op ziet, aantoonbaar is gericht op activiteiten met een positieve impact op mens of milieu uit het oogpunt van maatschappelijk verantwoord ondernemen op het gebied van klimaatneutraliteit, circulariteit, inclusiviteit of eerlijke ketens;

    • (vi) er ten aanzien van het project bij voorbaat geen feiten of omstandigheden zijn die erop wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat sprake is van de gevallen en voorwaarden bedoeld in artikel 3 van de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur (Wet bibob).

  • b. Onderdeel b komt als volgt te luiden:

    een voorgenomen Financiering is afgestemd met de Adviescommissie.

  • c. Onderdeel c, komt te vervallen.

• 4. Na artikel 2.3 wordt een nieuw artikel 2.4 ingevoegd, luidende:

  2.4 INH BV behoudt zich in alle gevallen het recht voor nader onderzoek te laten uitvoeren met betrekking tot feiten of omstandigheden als bedoeld in 2.2, onder a, sub (vi).

II dat het besluit onder I in werking treedt met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het provinciaal blad waarin het wordt geplaatst en terug werkt tot en met 28 juni 2018.

zodat het Investeringsreglement na deze wijzigingen zal komen te luiden overeenkomstig de bijlage bij dit besluit,

en:

• stellen vast dat ten tijde van het nemen van onderhavig besluit:

  • 1. geen besluit is genomen ter zake juridische fusie of splitsing, waarbij de Vennootschap is betrokken als verdwijnende vennootschap;

  • 2. geen besluit is genomen ter zake ontbinding van de Vennootschap;

  • 3. de Vennootschap geen bericht heeft ontvangen van de Kamer van Koophandel betreffende de ontbinding van de Vennootschap op grond van artikel 2:19a van het Burgerlijk Wetboek;

• stellen vast dat ten tijde van het nemen van onderhavig besluit het stemrecht op de door de ondergetekenden gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap door niemand anders dan door de ondergetekenden kan worden uitgeoefend;

• verklaren dat Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. en anderen mogen vertrouwen op onderhavig besluit.

Een afschrift of een kopie van dit besluit zal aan het bestuur van de Vennootschap worden gestuurd, opdat deze van de besluitvorming aantekening kan maken.

Provincie Noord-Holland __________________________ Door: A.Th.H. van Dijk Titel: Commissaris van de Koning Op: __ april2020	UvA Ventures Holding B.V. __________________________ Door: P.F. Krijnsen Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder Op: __ april2020
AMC Ventures Holding B.V. __________________________ Door: P.F. Krijnsen Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder Op: __ april2020	HvA Ventures Holding B.V. __________________________ Door: P.F. Krijnsen Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder Op: __ april2020
Sanquin Innovatie B.V. __________________________ Door: R. van den Braak Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder Op: __ april2020

Hoofdstuk 1 - Algemeen onderdeel

1 Uitleg

1.1 In dit Investeringsreglement wordt verstaan onder:

Adviescommissie: de onafhankelijke adviescommissie van INH BV, als bedoeld in artikel 25 van de statuten van INH BV.

Algemene Vergadering: de algemene vergadering van INH BV.

Bestuur: het bestuur van INH BV.

Businessplan: het businessplan van een Doelonderneming als omschreven onder artikel 3.4.

Converteren: het converteren van een Lening in Risicokapitaal.

Desinvestering: het overdragen van een Lening aan een derde (door middel van schuld- of contractovername) of het geheel of ten dele kwijtschelden van de verplichting tot aflossing van een Lening of betalen van rente uit hoofde van een Lening respectievelijk het vervreemden van Risicokapitaal dat is verstrekt aan een Doelonderneming.

Doelonderneming: (i) een KMO-onderneming waaraan INH BV Financiering verschaft of overweegt te verschaffen die voldoet aan de voorwaarden die voortvloeien uit de Verordening voor het verschaffen van Financiering aan die Doelonderneming dan wel (ii) een onderneming waaraan INH BV Financiering verschaft of overweegt te verschaffen onder marktconforme voorwaarden.

Financiering: het verstrekken van een (converteerbare) Lening voor het doel als omschreven in artikel 3.1.

Fondsvermogen: het vermogen van INH BV bestaat uit:

• (i.) een bedrag van nominaal EUR 21 miljoen (voluit: eenentwintig miljoen euro) ten tijde van het oorspronkelijk vaststellen van dit Investeringsreglement;

• (ii.) middelen die worden verkregen

  • a. door inkomsten uit hoofde van het houden van aandelen in een Doelonderneming;

  • b. door inkomsten uit hoofde van de verkoop van aandelen in een Doelonderneming;

  • c. door inkomsten uit hoofde van het houden en vervreemden van Leningen;

• (iii.) financiële middelen die op enig moment ná het vaststellen van dit Investeringsreglement worden toegekend aan INH BV.

INH BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Innovatiefonds Noord-Holland B.V. handelend ter uitvoering van 'innovatiefonds Noord-Holland' dat uitsluitend gericht is op de Financiering van Doelondernemingen zoals omschreven in artikel 2.1.

Investeringsreglement: dit reglement.

KMO-onderneming: is een onderneming als bedoeld in artikel 2 van Bijlage I bij de Verordening.

Lening: vreemd vermogen dat uitsluitend door INH BV als converteerbare geldlening aan een Doelonderneming wordt verstrekt met een maximale looptijd van tien jaar en vaste afspraken omtrent conversiemomenten, waardering en eventueel toegepaste kortingen.

Opschorten: het opschorten van één of meer financiële verplichtingen van een partij die voortvloeien uit een aan die partij verstrekte Lening.

Project: een Project van een Doelonderneming waarvoor Financiering wordt/is aangevraagd.

Provincie: provincie Noord-Holland.

Risicokapitaal: eigen vermogen dat aan een Doelonderneming wordt verstrekt door de verwerving van aandelen in die Doelonderneming uit hoofde van het Converteren.

TRL: Technology Readiness Levels. Het model waarmee een ontwikkelingstraject van een innovatie wordt onderverdeeld in 9 fases (TRL’s).

Verordening: Verordening (EU) nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 (PbEU (2014) L 187), waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (“de algemene groepsvrijstellingsverordening” ook wel “AGVV”) dan wel de daarvoor in de plaats tredende regeling(en), waarbij de in dit artikel 1.1 opgenomen definities voortvloeiend uit de Verordening van rechtswege zullen zijn gewijzigd in overeenstemming met die daarvoor in de plaats tredende regeling.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn steeds verwijzingen naar artikelen van dit Investeringsreglement, behoudens indien uitdrukkelijk naar een ander document is verwezen.

2 Algemene bepalingen

2.1 INH BV richt zicht ter uitvoering van 'innovatiefonds Noord-Holland' uitsluitend op het beschikbaar stellen van Financiering aan KMO-ondernemingen teneinde (innovatieve) projecten te stimuleren die (i) zich bevinden in de proof-of-conceptfase (TRL 3 t/m 5) waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties én die (ii) uitgevoerd worden door KMO-ondernemingen actief binnen het grondgebied van de provincie Noord Holland. De Financiering is uitsluitend gericht op de totstandkoming van het desbetreffende project waarvoor de Financiering wordt verstrekt.

2.2 INH BV verschaft uitsluitend Financiering aan een Doelonderneming indien:

• a. blijkens het daartoe door de aanvrager bij INH BV ingediende en conform Bijlage I opgestelde projectplan (waartoe ook het Businessplan behoort):

  • (i.) de voorgenomen Financiering financieel en maatschappelijk rendement (overwegend) binnen het grondgebied van de provincie Noord-Holland oplevert;

  • (ii.) het project waar de voorgenomen Financiering op ziet zich bevindt in de in de proof-of-conceptfase (TRL 3 t/m 5) waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties;

  • (iii.) het project waar de voorgenomen financiering op ziet zich bevindt in de RIS-3 sectoren, als uitgangspunt gehanteerd in het EFRO Operationeel Programma Kansen voor West II 2014-2020;

  • (iv.) de Financiering verstrekt kan worden (a) onder marktconforme voorwaarden dan wel (b) op basis van de Verordening en meer in het bijzonder artikel 21, 22, 25 of 28 van de Verordening, zoals hierna nader uiteengezet in de artikelen 4 tot en met 7;

  • (v.) het project waar de voorgenomen Financiering op ziet, aantoonbaar is gericht op activiteiten met een positieve impact op mens of milieu, uit het oogpunt van maatschappelijk verantwoord ondernemen, op het gebied van klimaatneutraliteit, circulariteit, inclusiviteit of eerlijke ketens;

  • (vi.) er ten aanzien van het project bij voorbaat geen feiten of omstandigheden zijn die erop wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat sprake is van de gevallen en voorwaarden bedoeld in artikel 3 van de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur (Wet bibob).

• b. een voorgenomen Financiering is afgestemd met de Adviescommissie.

2.3 INH BV zal in geval van Converteren nimmer meer dan negenenveertig procent (49%) van het geplaatste aandelenkapitaal van een Doelonderneming bezitten.

2.4 INH BV behoudt zich in alle gevallen het recht voor nader onderzoek te laten uitvoeren met betrekking tot feiten of omstandigheden als bedoeld in 2.2, onder a, sub (vi).

Hoofdstuk 2 - Aanvraag voor financiering

3 Aard van de te honoreren aanvragen voor Financiering

3.1 INH BV beoogt:

• (i.) op basis van de Verordening Financiering te verschaffen met betrekking tot:

  • a. risicofinancieringssteun als bedoeld in artikel 21 van de Verordening;

  • b. starterssteun als bedoeld in artikel 22 van de Verordening;

  • c. steun voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten als bedoeld in artikel 25 van de Verordening, en

  • d. innovatiesteun als bedoeld in artikel 28 van de Verordening, alsmede

• (ii.) onder marktconforme voorwaarden Financiering te verschaffen aan een Doelonderneming voor het doel als vermeld in artikel 2.2.

3.2 De hoogte van de te verstrekken Financiering per Doelonderneming bedraagt:

• a. ten minste EUR 50.000,= (voluit: vijftigduizend euro;

• b. ten hoogste EUR 300.000,= (voluit: driehonderdduizend euro).

3.3 Bij het verschaffen van Financiering is INH BV gehouden te handelen conform het bepaalde in:

• a. dit Investeringsreglement, en

• b. de Verordening voor zover niet onder marktconforme voorwaarden wordt gehandeld.

3.4 INH BV verschaft alleen Financiering op basis van een aanvraag met daarbij businessplan ('Businessplan') dat ten minste omvat:

• a. een omschrijving van de doelstelling van het Project, met:

  • (i.) productbeschrijving;

  • (ii.) initiatiefnemers;

  • (iii.) een inschatting van de ontwikkelingskosten;

  • (iv.) productgegevens;

  • (v.) risico-analyse;

  • (vi.) verwachte levensvatbaarheid;

  • (vii.) welke vorm van steun / Financiering als nader beschreven in hoofdstuk 3 van dit Investeringsreglement wordt aangevraagd;

  • (viii) een verklaring dat voldaan wordt aan de voorwaarden die gelden voor de aangevraagde steun / Financiering;

• b. een cash flow-prognose, geprognosticeerde balans en winst- en verliesrekening van de Doelonderneming;

• c. een onderbouwing dat de voorgenomen Financiering door INH BV enkel ten goede komt aan het Project, met waarborgen dat de Financiering niet ten goede komt aan andere projecten die door de Doelonderneming, haar groepsmaatschappijen of derden worden uitgevoerd;

• d. indien sprake is van een aanvraag voor Financiering als bedoeld in artikel 4 een verklaring of een indicatieve termsheet van een of meer private investeerders (dit kan ook de aanvragende Doelonderneming zelf zijn) waarin deze partijen hun bereidheid uitspreken financiering (in welke vorm dan ook) te verstrekken waarmee is voldaan aan de voorwaarden van “matching” zoals uit de Verordening volgen;

• e. alle overige relevante informatie, welke INH BV noodzakelijk acht;

• f. een voorstel voor een realistische exit-strategie voor INH BV met betrekking tot de voorgenomen Financiering;

• g. een verklaring dat de Doelonderneming zal voldoen aan informatieverzoeken ter zake de monitoring van de voortgang van het Project, waaronder in ieder geval begrepen:

  • (i.) rapportage omtrent in de te sluiten Financieringsovereenkomst opgenomen onderdelen, waarvan aard, omvang en frequentie worden bepaald door INH BV;

  • (ii.) een jaarlijks te actualiseren meerjarenbegroting van het Project;

  • (iii.) actuele informatie indien bijzondere omstandigheden van het Project daartoe aanleiding geven;

• h. een verklaring van de Doelonderneming dat geen sprake is van tegenstrijdig belang tussen INH BV, de Doelonderneming (en voor zover van toepassing: haar groepsmaatschappijen), leden van hun organen en de werknemers van die rechtspersonen;

• i. een verklaring dat de Doelonderneming geen onderneming is als bedoeld onder artikel 3.5;

• J. een verklaring van de Doelonderneming dat:

  • (i.) als de Doelonderneming een voornemen heeft dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het Businessplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, dat voornemen wordt voorgelegd aan INH BV ter beoordeling als hierna onder (iii) bedoeld;

  • (ii.) als er voor de Doelonderneming sprake dreigt of is van een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van het Businessplan of de voorwaarden die bij de verstrekking van de Financiering met INH BV zijn overeengekomen, zulks direct wordt voorgelegd aan INH BV onder overlegging van alle relevante informatie en dat later daaromtrent door INH BV opgevraagde informatie onverwijld wordt verstrekt ter beoordeling als hierna onder (iii) bedoeld;

  • (iii.) zij INH BV alle informatie verstrekt om INH BV een oordeel te laten vormen of de nieuwe situatie die voortvloeit uit (i) of (ii) al dan niet gevolgen met zich meebrengt voor de voorwaarden waaronder de Financiering is verstrekt die tot beëindiging van de Financiering leiden vanwege bijvoorbeeld strijdigheid met dit Investeringsreglement of het normatief kader van staatssteun;

  • (iv.) de Doelonderneming onvoorwaardelijk en op eerste verzoek mee zal werken aan een eventuele wijziging of ontbinding van de overeenkomst voor de verstrekte Financiering indien uit de onder (iii) bedoelde beoordeling niet duidelijk is of de Doelonderneming onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden voor de verstrekking van die Financiering.

3.5 INH BV verschaft geen Financiering:

• a. aan ondernemingen in moeilijkheden in de zin van artikel 1, lid 4, onder c, van de Verordening;

• b. voor algemene bedrijfsvoering van de Doelonderneming;

• c. rechtstreeks aan publiekrechtelijke rechtspersonen, of

• d. indien bij het verstrekken van Financiering (i) niet markconform wordt gehandeld dan wel (ii) niet aan de toepasselijke voorwaarden van de Verordening zou worden voldaan.

3.6 In geval na een eerdere Financiering een volgende Financiering vanuit INH BV wordt aangevraagd door dezelfde Doelonderneming voor hetzelfde Project, wordt deze enkel verleend in geval van nieuwe feiten en omstandigheden waarin niet in de overeenkomst voor de eerst verstrekte Financiering is voorzien.

Hoofdstuk 3 - Doel voor door INH BV mogelijk te verstrekken Financiering

4 Risicofinancieringssteun

4.1 INH BV kan een Doelonderneming Financiering in de vorm van risicofinancieringssteun als bedoeld in artikel 21 van de Verordening verstrekken indien wordt voldaan aan de voorwaarden als vermeld in:

• a. dit Investeringsreglement;

• b. Bijlage 4 bij dit Investeringsreglement, en

• c. de overige voorwaarden die de Verordening stelt op toepassing van artikel 21 van de Verordening bij het verschaffen van Financiering.

4.2 Bijlage 4 van dit Investeringsreglement vormt een integraal onderdeel van dit Investeringsreglement. Daar waar het Investeringsreglement meer beperkende kaders stelt aan het verschaffen van Financiering in de vorm van risicofinancieringssteun dan Bijlage 4 of de Verordening, prevaleren de beperkende kaders van dit Investeringsreglement.

4.3 Voor het doel van risicofinanciering kan door INH BV voorts Financiering aan een Doelonderneming worden verstrekt in afwijking van de vorige twee leden indien zulks onder marktconforme voorwaarden en in overeensteming met dit Investeringsreglement geschiedt.

5 Starterssteun

5.1 INH BV kan een Doelonderneming Financiering in de vorm van starterssteun als bedoeld in artikel 22 van de Verordening verstrekken indien wordt voldaan aan de voorwaarden als vermeld in:

• a. dit Investeringsreglement;

• b. Bijlage 5 bij dit Investeringsreglement, en

• c. de overige voorwaarden die de Verordening stelt op toepassing van artikel 22 van de Verordening bij het verschaffen van Financiering.

5.2 Bijlage 5 van dit Investeringsreglement vormt een integraal onderdeel van dit Investeringsreglement. Daar waar het Investeringsreglement meer beperkende kaders stelt aan het verschaffen van Financiering in de vorm van starterssteun dan Bijlage 5 of de Verordening, prevaleren de beperkende kaders van dit Investeringsreglement.

5.3 Voor het doel van steun aan starters kan door INH BV voorts Financiering aan een Doelonderneming worden verstrekt in afwijking van de vorige twee leden indien zulks onder marktconforme voorwaarden en in overeensteming met dit Investeringsreglement geschiedt.

6 Steun voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten

6.1 INH BV kan een Doelonderneming Financiering in de vorm van steun voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten als bedoeld in artikel 25 van de Verordening verstrekken indien wordt voldaan aan de voorwaarden als vermeld in:

• a. dit Investeringsreglement;

• b. Bijlage 6 bij dit Investeringsreglement, en

• c. de overige voorwaarden die de Verordening stelt op toepassing van artikel 25 van de Verordening bij het verschaffen van Financiering.

6.2 Bijlage 6 van dit Investeringsreglement vormt een integraal onderdeel van dit Investeringsreglement. Daar waar het Investeringsreglement meer beperkende kaders stelt aan het verschaffen van Financiering in de vorm van steun voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten dan Bijlage 6 of de Verordening, prevaleren de beperkende kaders van dit Investeringsreglement.

6.3 Voor het doel van steun aan onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten kan door INH BV voorts Financiering aan een Doelonderneming worden verstrekt in afwijking van de vorige twee leden indien zulks onder marktconforme voorwaarden en in overeensteming met dit Investeringsreglement geschiedt.

7 Innovatiesteun

7.1 INH BV kan een Doelonderneming Financiering in de vorm van innovatiesteun als bedoeld in artikel 28 van de Verordening verstrekken indien wordt voldaan aan de voorwaarden als vermeld in:

• a. dit Investeringsreglement;

• b. Bijlage 7 bij dit Investeringsreglement, en

• c. de overige voorwaarden die de Verordening stelt op toepassing van artikel 28 van de Verordening bij het verschaffen van Financiering.

7.2 Bijlage 7 van dit Investeringsreglement vormt een integraal onderdeel van dit Investeringsreglement. Daar waar het Investeringsreglement meer beperkende kaders stelt aan het verschaffen van Financiering in de vorm van innovatiesteun dan Bijlage 7 of de Verordening, prevaleren de beperkende kaders van dit Investeringsreglement.

7.3 Voor het doel van steun ten behoeve van innovatieactiviteiten kan door INH BV voorts Financiering aan een Doelonderneming worden verstrekt in afwijking van de vorige twee leden indien zulks onder marktconforme voorwaarden en in overeensteming met dit Investeringsreglement geschiedt.

Hoofstuk 4 - Beslissing tot het verschaffen van Financiering

8 Aanvragen tot verschaffen van Financiering

8.1 Aanvragen voor Financiering worden op volgorde van binnenkomst behandeld door INH BV.

8.2 Financiering wordt slechts verstrekt indien en voor zover het Fondsvermogen daartoe toereikend is. Indien een aanvraag tot Financiering de grens van het Fondsvermogen te boven zou gaan bij honorering daarvan, kan de honorering geschieden tot het maximum bedrag dat het Fondsvermogen toelaat op het moment van beslissing omtrent de desbetreffende aanvraag.

9 Beslissing tot verschaffen van Financiering

9.1 Als INH BV voornemens is Financiering te verschaffen aan een Doelonderneming, met een financieel belang dat boven een daartoe door de Algemene Vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan het Bestuur schriftelijk is opgegeven, legt het Bestuur het voornemen voor advies voor aan de Adviescommissie dat advies uitbrengt aan het Bestuur ten aanzien van het nemen van besluiten op door INH BV voorgenomen investeringen. Het voorstel aan de Adviescommissie bevat ten minste:

• a. het totale bedrag van de financieringsbehoefte van de Doelonderneming en welk deel is beoogd als Financiering te verstrekken door INH BV;

• b. een onderbouwing op welke wijze aan de voorwaarden van dit Investeringsreglement zal worden voldaan;

• c. een heldere en realistische strategie voor het vervreemden van een verstrekte Lening of via Converteren verkregen kapitaal; en

• d. Oordeel over de haalbaarheid en de potentie van de business case.

9.2 In het advies van de Adviescommissie is ten minste opgenomen op welke wijze, de beoogde Financiering voldoet aan de voorwaarden opgenomen in dit Investeringsreglement. Het advies van de Adviescommissie wordt schriftelijk vastgelegd.

9.3 Onafhankelijk van het advies van het Adviescommissie, kan het Bestuur na ontvangst van het advies de beslissing nemen tot het al dan niet verschaffen van Financiering. Het Bestuur is niet gehouden een advies van de Adviescommissie te volgen, mits voldoende gemotiveerd.

9.4 Indien de Adviescommissie geen positief advies verstrekt op een voorgenomen besluit tot een door INH BV voorgenomen investering, behoeft het besluit van het Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

10 Beslissing tot Desinvestering

10.1 Voor zover bij de beslissing tot het verstrekken van Financiering niet is vastgelegd op welke wijze een gehele of partiële Desinvestering zal plaatsvinden, geldt dat het Bestuur het voornemen tot het doen van een Desinvestering met een financieel belang dat boven een daartoe door de Algemene Vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan het Bestuur en de Adviescommissie schriftelijk is opgegeven, voor advies voorlegt aan het Adviescommissie. Het voorstel aan de Adviescommissie bevat ten minste:

• a. het bedrag van de beoogde Desinvestering;

• b. onder welke voorwaarden de Desinvestering zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde Desinvestering ;

• c. een verklaring van het Bestuur omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met INH BV, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de Desinvestering.

• d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot de Desinvestering onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor de Desinvestering.

10.2 Het advies van de Adviescommissie wordt schriftelijk vastgelegd.

10.3 Onafhankelijk van een positief advies van de Adviescommissie, kan het Bestuur na ontvangst van het advies de beslissing nemen tot het al dan niet doen van de Desinvestering, met inachtneming van het in artikel 10.4 bepaalde. Het Bestuur is niet gehouden een advies van de Adviescommissie te volgen, mits voldoende gemotiveerd.

10.4 Indien de Adviescommissie geen positief advies verstrekt op een voorgenomen besluit tot een door INH BV voorgenomen Desinvestering, behoeft het besluit van het Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

11 Beslissing tot Converteren

11.1 Het Bestuur kan besluiten tot het Converteren van een Lening.

11.2 Een besluit tot het Converteren van een Lening kan slechts worden genomen en als dat past binnen de daartoe, op voorstel van het Bestuur, door de Algemene Vergadering vastgestelde kaders.

11.3 Op verzoek van een aandeelhouder van INH BV zal het Bestuur een voorstel tot het vaststellen van kaders als bedoeld in artikel 11.2 ter advies voorleggen aan de Adviescommissie en dat advies meesturen bij het verzoek tot vaststelling van de kaders.

11.4 Indien de Adviescommissie geen positief advies verstrekt op een voorgenomen besluit van het Bestuur tot Converteren door INH BV, behoeft het besluit van het Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

12 Beslissing tot Opschorten

Het Bestuur is zelfstandig bevoegd tot het al dan niet toestaan van het Opschorten. Het Bestuur zal binnen een maand na een opschorting als in de vorige bedoeld, daarover een bericht zenden aan de Algemene Vergadering en de daarover door de Algemene Vergadering verzochte informatie verstrekken.

Hoofstuk 5 - Slotbepaling

13 Wijziging Investeringsreglement en hardheidsclausule

13.1 Dit Investeringsreglement geldt totdat het door de Algemene vergadering van aandeelhouders wordt gewijzigd of ingetrokken. Wijzigingen in dit Investeringsreglement hebben geen gevolgen voor reeds afgesloten overeenkomsten voor het verstrekken van Financiering doch kunnen wel gevolg hebben voor nieuwe beslissingen in dat verband, waaronder beslissingen omtrent Desinvestering, Converteren en Opschorten.

13.2 INH BV kan in afwijking van het in de vorige artikelen van dit Investeringsreglement Financiering verstrekken mits het Bestuur daarvoor schriftelijke goedkeuring heeft gekregen van de Algemene Vergadering. Een verzoek tot goedkeuring dient voorzien te zijn van een advies van de Adviescommissie ter zake die afwijking. De Algemene Vergadering is vrij om al dan niet goedkeuring te verlenen en eventueel voorwaarden aan die goedkeuring te verbinden. Goedkeuring zal in ieder geval niet worden verleend indien het verstrekken van Financiering in strijd is met het normatief kader van staatssteun of geldende wet- en regelgeving.

Bijlage I bij investeringsreglement: Eisen aan projectplan

Het projectplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten:

Algemeen

• de doelstelling en achtergrond van de Doelonderneming; de rechtspersoon/rechtspersonen die het project uitvoeren, aandeelhoudersverhoudingen

• of het om een middelgrote, kleine of micro onderneming gaat

• de doelstelling van het project, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn, waar mogelijk gekwantificeerd en onderverdeeld in objectief meetbare mijlpalen, beschrijving sector/relevante markt

• de rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners

• een korte introductie van het projectplan;

• relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot de

• verbondenheid met en baten voor de provincie Noord Holland bij uitvoering van de werkzaamheden

• MVO beleid

Maatschappelijk belang

• een beschrijving van het project in het bijzonder de ingezette processen en/of technologieën;

• relevantie voor algemeen belang inclusief aansluiting op provinciaal beleid en het profiel van de provincie Noord Holland en/of De Amsterdamse kennisinstellingen

• de wijze waarop het project zich eerder bewezen heeft in soortgelijke activiteiten

• gekwantificeerde bijdrage aan innovatie in betreffende sector

• gecreëerde arbeidsplaatsen die direct samenhangen met het project

Fasering en risico’s

• zekerheden omtrent technische (mate waarin technologie zich heeft bewezen, onderzoek naar rendement) en organisatorische (vergunningstrajecten, structuur samenwerking) haalbaarheid

• planning van bouwfase inclusief eventuele resterende afhankelijkheden (goedkeuringen, licenties, vergunningen, inkoopprocessen etc.);

• SWOT-analyse van het project (strengths, weaknesses, opportunities, threats);

• welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij het project; eventuele afhankelijkheden

• een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant);

• waar het (pilot)project plaatsvindt en hoe deze eruit ziet (indien aan de orde);

• mogelijkheden voor opschaling

Financieel en maatschappelijk rendement

Financieel	Maatschappelijk
mate waarin leningen/garanties vanuit het HET INNOVATIEFONDS inclusief rentelasten kunnen worden terugbetaald; mate waarin risico van aandelenkapitaal uitzicht biedt op waarde ontwikkeling en positief resultaat bij exit	maatschappelijk relevante kennisontwikkeling (verbindingen nieuwe kennisnetwerkeren het aantal extra te creëren arbeidsplaatsen in de Provincie. (aantal en aard werkzaamheden) Kennis en innovaties (octrooi/patent/i.e.) Opvolgende investeringen (aard en omvang)

Organisatie en team

• persoonlijke gegevens van de doelonderneming met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van onderhavig project;

• omvang van de doelonderneming, met het oog op eventuele toepassing van bepalingen rond staatssteun

• opleiding(en) en bijscholing, inkomsten, schulden en verzekeringen;

• afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen

• organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.

• de rechtsvorm van de Doelonderneming inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen

• de relatie tussen het project en de reguliere bedrijfsvoering van de doelonderneming

• het belang van het project binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie

• de aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst;

• een beschrijving van het management/bestuur en overige sleutelpersonen binnen het project (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden);

• de taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen sleutelpersonen, inzicht UBO.

Financiën

• de volgende financiële documenten:

  • jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;

  • meerjarige prognose van de uitgebreide winst- en verliesrekening met onderbouwing;

  • meerjarige prognose van de balans;

  • meerjarige liquiditeitsbegroting;

  • investeringsbegroting

• scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit HET INNOVATIEFONDS; acties die de doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen –publiek en privaat - aan te trekken.

• de financieringsbehoefte van het project en welk aandeel hiervan vanuit het HET INNOVATIEFONDS wordt gevraagd;

• de overige financiers die betrokken zijn bij het project en hun rol (indien aan de orde)

• of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend

• steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rond staatssteun

• onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het project aan de hand van excel overzicht of vergelijkbaar

Aflossing en exit strategie

• gevraagde looptijden lening, voorzien conversiemoment

• bij participatie de gewenste termijn voor betrokkenheid vanuit Het Innovatiefonds (financieel en strategisch);

• visie op rente/aflossingen, schema

Verantwoording en communicatie

• de wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd

• informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen

• communicatie rondom mijlpalen van het project en project planning

• conformering aan rapportageverplichtingen van de zijde van de fondsbeheerder