36 961 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht)

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het noodzakelijk is de Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken om te zetten in bepalingen van nationaal recht en dat het daartoe noodzakelijk is Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht te wijzigen;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Na artikel 118a wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 118b

  • 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:

    a. aandeel met meervoudig stemrecht:

    het aandeel van een bepaalde soort waaraan meer stemmen per aandeel zijn verbonden dan aan een aandeel van een andere bepaalde soort met stemrecht,

    b. structuur met aandelen met meervoudig stemrecht:

    de aandelenstructuur van een naamloze vennootschap die ten minste één soort aandelen met meervoudig stemrecht bevat en is ingevoerd op grond van het bepaalde in dit artikel,

    c. gereglementeerde markt:

    een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht,

    d. multilaterale handelsfaciliteit:

    een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

  • 2. De naamloze vennootschap waarvan de aandelen nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, kan, in afwijking van artikel 118 leden 2 en 3, een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht invoeren met het oog op de toelating van haar aandelen tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, is het bepaalde in artikel 118 leden 4 en 5 niet van toepassing.

  • 3. Een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht wordt bij de statuten ingevoerd en vindt uitsluitend toepassing zodra en zolang de aandelen tot de handel van een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten. Een dergelijke statutaire regeling dient te verwijzen naar dit artikel en geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering, behoudens het bepaalde de leden 5 en 6.

  • 4. Het besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten als bedoeld in lid 3 wordt voorafgaand aan het verzoek om toelating tot de handel van een multilaterale handelsfaciliteit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast dit besluit een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen, eveneens genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. De notariële akte van deze statutenwijziging wordt uiterlijk verleden voordat de aandelen tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit worden toegelaten. Enige bij de statuten uitgesloten of beperkte bevoegdheid tot wijziging van de statuten of bepalingen daarvan staat de toepassing van dit lid niet in de weg, in afwijking van artikel 121.

  • 5. Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht op een manier die van invloed is op de stemrechten van aandelen, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist. Tevens is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen, eveneens genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

  • 6. Wanneer een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht van toepassing is, vergen besluiten van de algemene vergadering die worden genomen met een wettelijk versterkte meerderheid tevens deze voorgeschreven meerderheid van het aantal op de algemene vergadering vertegenwoordigde aandelen. De vorige zin is niet van toepassing op besluiten tot benoeming of ontslag van bestuurders of commissarissen en evenmin op operationele besluiten van het bestuur of de raad van commissarissen die ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd.

B

Aan artikel 228 lid 4, eerste volzin, wordt toegevoegd «, tenzij artikel 228a lid 2 van toepassing is».

C

Na artikel 228 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 228a

  • 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:

    a. aandeel met meervoudig stemrecht:

    het aandeel van een bepaalde soort waaraan meer stemmen per aandeel zijn verbonden dan aan een ander aandeel van een bepaalde soort met stemrecht,

    b. structuur met aandelen met meervoudig stemrecht:

    de aandelenstructuur van een besloten vennootschap die ten minste één soort aandelen met meervoudig stemrecht bevat en is ingevoerd op grond van het bepaalde in dit artikel,

    c. gereglementeerde markt:

    een gereglementeerde markt zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht,

    d. multilaterale handelsfaciliteit:

    een multilaterale handelsfaciliteit zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

  • 2. De besloten vennootschap waarvan de aandelen nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, kan, in afwijking van artikel 228 leden 2, 3 en 4, een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht invoeren met het oog op de toelating van haar aandelen tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit.

  • 3. Een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht wordt bij de statuten ingevoerd en vindt uitsluitend toepassing zodra en zolang de aandelen tot de handel van een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten. Een dergelijke statutaire regeling dient te verwijzen naar dit artikel en geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering, behoudens het bepaalde in de leden 5 en 6.

  • 4. Het besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten als bedoeld in lid 3 wordt voorafgaand aan het verzoek om toelating tot de handel van een multilaterale handelsfaciliteit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast dit besluit een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen, eveneens genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. De notariële akte van deze statutenwijziging wordt uiterlijk verleden voordat de aandelen tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit worden toegelaten. Enige bij de statuten uitgesloten of beperkte bevoegdheid tot wijziging van de statuten of bepalingen daarvan staat de toepassing van dit lid niet in de weg, in afwijking van artikel 231.

  • 5. Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht op een manier die van invloed is op de stemrechten van aandelen, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist. Tevens is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen, eveneens genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

  • 6. Wanneer een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht van toepassing is, vergen besluiten van de algemene vergadering die worden genomen met een wettelijk versterkte meerderheid tevens deze voorgeschreven meerderheid van het aantal op de algemene vergadering vertegenwoordigde aandelen. De vorige zin is niet van toepassing op besluiten tot benoeming of ontslag van bestuurders of commissarissen en evenmin op operationele besluiten van het bestuur of de raad van commissarissen die ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd.

ARTIKEL II

De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel 1:1 worden in de alfabetische volgorde twee definities ingevoegd:

richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht:

richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken;

structuur met aandelen met meervoudig stemrecht:

een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht als bedoeld in artikel 2 van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht;

B

Na paragraaf 4.3.7.2a wordt een paragraaf ingevoegd, luidende:

§ 4.3.7.3 Vereisten bij een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht

Artikel 4:91f

Een beleggingsonderneming of een marktexploitant die een in Nederland gelegen of beheerde multilaterale handelsfaciliteit exploiteert, houdt de toelating tot de handel van aandelen van een onderneming niet tegen op grond van het feit dat de onderneming een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht heeft ingevoerd.

Artikel 4:91g

Een beleggingsonderneming of een marktexploitant die een in Nederland gelegen of beheerde multilaterale handelsfaciliteit exploiteert houdt zich aan de ingevolge artikel 5, vijfde lid, van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht gestelde regels zodat de aandelen van ondernemingen met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht die zijn toegelaten tot de handel op die multilaterale handelsfaciliteit of mkb-groeimarkt door de beleggingsonderneming of marktexploitant duidelijk als zodanig worden geïdentificeerd.

C

Hoofdstuk 5.1 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor artikel 5:1 wordt een afdelingsopschrift ingevoegd, luidende:

AFDELING 5.1.1 REGELS OMTRENT EEN PROSPECTUS

2. Na artikel 5:4 wordt een afdeling ingevoegd, luidende:

AFDELING 5.1.2 REGELS VOOR ONDERNEMINGEN MET EEN STRUCTUUR MET MEERVOUDIG STEMRECHT

Artikel 5:5

  • 1. Een onderneming in de zin van artikel 2, eerste lid, van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht, met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht, waarvan aandelen zullen worden verhandeld of, na invoering van een dergelijke structuur, reeds worden verhandeld op een in Nederland gelegen of beheerde mkb-groeimarkt, neemt de informatie, bedoeld in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op in de volgende documenten indien die door haar openbaar worden gemaakt:

    • a. het prospectus, bedoeld in artikel 6 van de prospectusverordening;

    • b. het EU-groei-uitgifteprospectus, bedoeld in artikel 15 bis van de prospectusverordening;

    • c. de informatie die openbaar wordt gemaakt bij initiële toelating bedoeld in artikel 4:91ea, eerste lid, onder c.

  • 2. De informatie, bedoeld in de aanhef van het eerste lid, wordt door een onderneming opgenomen in de financiële verslagen, genoemd in artikel 78, tweede lid, onderdeel g, van de gedelegeerde verordening markten voor financiële instrumenten 2014 inzake organisatorische eisen, indien die informatie is gewijzigd sinds die voor het laatst is openbaargemaakt in een document als bedoeld in het eerste lid of de vorige financiële verslagen.

Artikel 5:6

  • 1. Een onderneming in de zin van artikel 2, eerste lid, van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht, met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht, waarvan de aandelen zullen worden verhandeld of, na invoering van een dergelijke structuur, reeds worden verhandeld op een in Nederland gelegen of beheerde multilaterale handelsfaciliteit niet zijnde een mkb-groeimarkt, neemt de informatie, bedoeld in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op in de volgende documenten indien die door haar openbaar worden gemaakt:

    • a. het prospectus, bedoeld in artikel 6 van de prospectusverordening;

    • b. het EU-groei-uitgifteprospectus, bedoeld in artikel 15 bis van de prospectusverordening;

    • c. de documenten die op grond van regels als bedoeld in artikel 4:91a, vijfde lid, van de betrokken multilaterale handelsfaciliteit worden opgesteld.

  • 2. Indien de informatie, bedoeld in de aanhef van het eerste lid, niet eerder is openbaar gemaakt in een document als bedoeld in het eerste lid of is gewijzigd sinds die voor het laatst is openbaar gemaakt in een document als bedoeld in het eerste lid of in het bestuursverslag, genoemd in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, neemt de onderneming deze informatie op in het bestuursverslag, indien dit moet worden opgesteld.

Artikel 5:7

Een onderneming met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit, stelt de beleggingsonderneming of de marktexploitant die de multilaterale handelsfaciliteit exploiteert in kennis van deze structuur, overeenkomstig de ingevolge artikel 5, vijfde lid, van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht gestelde regels.

D

In de bijlagen bij de artikelen 1:79 en 1:80 worden in de opsomming van de artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de numerieke volgorde ingevoegd:

4:91f

4:91g

ARTIKEL III

Artikel 5:5, tweede lid, en artikel 5:6, tweede lid, van de Wet op het financieel toezicht, zoals die luiden na de inwerkingtreding van artikel II, onderdeel C, zijn van toepassing op financiële verslagen respectievelijk bestuursverslagen die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 5 december 2026.

ARTIKEL IV

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL V

Deze wet wordt aangehaald als: Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven,

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,

De Minister van Financiën,

Naar boven