36 954 Voorstel voor een Verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het vennootschapsrechtelijk kader van de 28e regeling – «EU INC.»

D VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

Vastgesteld 22 september 2026

De vaste commissies voor Justitie en Veiligheid¹ en Economische Zaken / Klimaat en Groene Groei² hebben schriftelijk overleg gevoerd met de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid over het voorstel voor een Verordening betreffende het vennootschapsrechtelijk kader van de 28e regeling – EU INC. Bijgaand brengen de commissies hiervan verslag uit. Dit verslag bestaat uit:

• De uitgaande brief van 16 juni 2026.

• De antwoordbrief van 21 september 2026.

De griffier voor dit verslag, De Graag

BRIEF VAN DE VOORZITTER VAN DE VASTE COMMISSIES VOOR JUSTITIE EN VEILIGHEID EN ECONOMISCHE ZAKEN / KLIMAAT EN GROENE GROEI

Aan de Minister van Justitie en Veiligheid

Den Haag, 16 juni 2026

De leden van de vaste commissies voor Justitie en Veiligheid en Economische Zaken / Klimaat en Groene Groei hebben met belangstelling kennisgenomen van het Voorstel voor een verordening tot oprichting van EU Inc. met de bijbehorende mededeling van 18 maart 2026.³ De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP, BBB, D66, CDA en Volt hebben naar aanleiding hiervan een aantal vragen en opmerkingen die zij aan de regering willen voorleggen. De fractieleden van de PvdD sluiten zich aan bij de gestelde vragen door de fractieleden van Volt.

Vragen en opmerkingen van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP

De fractieleden van GroenLinks-PvdA en de SP hebben vragen aan de Europese Commissie over de instelling van het zogenaamde 28ste regime, ook wel bekend als EU Inc. Deze vragen leggen zij ook graag aan de regering voor. De belangrijkste grondslag van de vragen ligt in de vraag hoe democratisch het is om een regime in te stellen dat wel voor een paar bedrijven voordelig is, maar in de praktijk burgers of bestaande bedrijven benadeelt, onmogelijk nog bij te schaven valt in de toekomst vanwege de gekozen rechtsgrondslag en dat er in potentie aan bijdraagt dat belangrijke sociale rechten uitgehold worden. Betrouwbare sociale rechten zijn het sterkste fundament onder een sterke EU. Het uithollen van deze rechten via een voorstel dat gaat over administratieve vereenvoudiging voor het bedrijfsleven is niet transparant en voedt daarmee het wantrouwen tegen de EU, aldus deze leden.

Deze leden maken zich grote zorgen over de koppeling tussen administratieve vereenvoudiging om bedrijven op te richten en de enorme maaswijdte die voor ontduiking van bestaande wetten en regelgeving voor nieuwe (en omgevormde bedrijven) ingevoerd wordt. Dit voorstel dreigt daarmee een route te openen waarmee bedrijven arbeidsrechten, cao’s, het minimumloon en wellicht zelfs de regelgeving voor klimaat en de bescherming van het leefmilieu kunnen ontwijken. Als dit doorgaat, zet het voorstel in ieder geval de deur open voor oneerlijke concurrentie, schijnvestigingen en een versnelde race naar beneden op lonen en arbeidsvoorwaarden.

Deze leden snappen dat er behoefte is aan administratieve versnelling voor het vernieuwende bedrijfsleven, maar dit mag niet ten koste gaan van beschermingsniveaus. Deze leden zien echter niet de noodzaak om deze versnelling in het voorstel te combineren met een enorme uitholling van de sociale rechten, inclusief het recht op een schone en gezonde leefomgeving. Daarbij maken zij zich zorgen dat deze uitholling niet alleen voor start-ups mogelijk wordt gemaakt, maar voor een hele brede groep bedrijven: Alle bedrijven, zowel bestaande als nieuwe. De bescherming van burgers, de sociale zekerheid en het milieu dreigen daarbij op zeer ondemocratische wijze achtergesteld te worden bij de belangen van bedrijven.

Dit achten de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP een zeer wezenlijk probleem van dit nieuwe regime. Dit vinden zij onbegrijpelijk in het licht van de waarden waar de EU voor staat.

De eerste vraag die deze leden dan ook hebben, is of met de ondoordachte en overhaaste instelling van dit regime het democratisch vertrouwen van burgers in de Europese Unie als geheel niet een enorme dreun krijgt, aangezien de negatieve gevolgen voor burgers fors kunnen zijn?

De tweede vraag die hiermee samenhangt, is welke procedures burgers kunnen inzetten om de uitholling van hun sociale rechten onder het 28^ste regime te voorkomen of terug te draaien nu de grondslag van dit wetsvoorstel dat niet mogelijk lijkt te maken? Kan de juridische grondslag aangepast worden waardoor de koppeling met de positie van de sociale rechten en het oprichten van een EU Inc. voorkomen wordt?

Het aparte regime van de EU Inc. en de eenmalig registratie brengt veel rechtsonzekerheid voor werknemers over de jurisdictie waaronder diens arbeidsrelatie valt, hoe het recht op verhaal gewaarborgd is, en welke collectieve rechten er van toepassing zijn. Bovendien is het niet in alle landen toegestaan voor vakbonden om groepen werknemers collectief bij te staan. Hoe kunnen de collectieve rechten van alle werknemers in Europa worden beschermd binnen dit voorstel?

Voldoet de gekozen procedure voor het oprichten van deze nieuwe bedrijfsvorm aan de vereisten ten aanzien van de bescherming van de rechten van burgers, zoals deze bijvoorbeeld in het EVRM zijn vastgelegd?

De volgende vragen richten zich op de democratische legitimiteit van dit 28^ste regime. De Europese Unie lijkt steeds vaker het bedrijfsleven buiten de normale Europese rechtsorde te willen brengen. Dit gebeurde al binnen verschillende handelsverdragen, en dit lijkt zich nu met EU Inc. verder door te zetten. Deze leden denken dat met deze wijze van opereren de Europese Commissie eraan bijdraagt dat de steun voor de Europese Unie onder burgers zal afnemen in plaats van toenemen. Immers belangrijke rechten van burgers worden uitgehold door de instelling van een bedrijfsvorm waarin burgers weinig tot geen impactvolle zeggenschap hebben terwijl zij wel de lasten van deze bedrijfsvorm zullen dragen. Kan de regering hierop reflecteren? Hoe wil de regering een democratisch tekort bestrijden? Hoe argumenteert de regering dat deze bedrijfsvorm de ongelijkheid in de Europese Unie binnen nationale landen gaat versterken?

Kunt u aangeven in hoeverre het voorstel voorkomt dan wel stimuleert dat er een race naar de bodem ontstaat op het vlak van milieu en sociale rechten (zowel van individuele werknemers als van collectieve bescherming)? Immers, als het doel is om nationale rechtsregimes (meer) gelijk te trekken, hoe wil men dit doen in een Europese Unie waarin de sociale rechten en milieuafspraken lokaal zeer kunnen verschillen, en ook moeten verschillen om aan de lokale situatie het hoofd te kunnen bieden? Welke waarborgen zijn door u hiervoor gesteld? Hoe verhoudt zich dit tot de competentieverdeling tussen de lidstaten en de EU?

Bent u bekend met het recente rapport van de Raad van Europa over social dumping⁴. Kunt u ingaan op de aanbevelingen die daarin staan en hoe het voorstel voor de EU Inc. hieraan bijdragen dan wel een extra risico voor vormen?

Welke risico’s ziet de regering ten aanzien van het 28^ste regime als het gaat om het duurzaam en toekomstbestendig waarborgen van een gezond leefmilieu en een leefbaar inkomen als basis van een sterke militaire defensie van Europa? De beschermingsregimes uit de Kaderichtlijn Water en andere milieubeschermingsrichtlijnen moeten, aldus deze leden, dan ook niet gezien worden als administratieve belemmering voor het bedrijfsleven maar juist als van het allergrootste belang voor de duurzame autonomie en veiligheid van Europa. Deelt u deze mening? Zo ja, bent u bereid om alle uithollingen van de bescherming van het leefmilieu en een gezonde leefomgeving buiten het voorstel voor EU Inc. te houden?

Waarom is er gekozen voor een rechtsvorm waarbij aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de gevolgen van hun besluiten? Waarvoor is dat nodig in een wereld waarin kapitaal al een veel betere onderhandelingspositie heeft dan arbeid? Kunt u aangeven hoe bij de EU Inc. accountability door bedrijven voor wanbeheer richting milieu en sociale rechten wordt verzekerd in algemene zin en voor kapitaalverschaffers in het bijzonder? Immers, in de tijd van flexibel over de grenzen bewegende beleggers, zien we keer op keer dat bedrijven onder druk van aandeelhouders steeds vaker niet handelen in het primaire (toekomstige) belang van het bedrijf, laat staan oog hebben voor het algemeen belang of de belangen van toekomstige generaties. Op welke wijze wordt de naleving gemonitord, accountability geregeld en gehandhaafd?

Social dumping

De regering beschrijft hoe de statutaire vestigingslocatie de regels voor medezeggenschap bepalen.⁵ Hoe voorkomt de regering dat alle EU Inc. bedrijven zich in het land met de slechtste regels voor arbeidsrechtelijke verplichtingen en voor medezeggenschap gaan vestigen, waarna zij vanuit dat vertrekpunt in heel de EU gaan werken, wat zal leiden tot social dumping in andere landen dan de vestigingslocatie?

Verschillende partijen, waaronder de vakbonden, betwisten dat de Europese Commissie, via de juridische grondslag van het voorstel, het recht heeft om in te breken op: Loonvorming (door de ondermijning van het wettelijk minimumloon en van collectief onderhandelde lonen); Inning van sociale zekerheidspremies; Collectieve werknemersrechten en -bescherming en; Belastinginning, wat voor werknemers en de samenleving nadelige gevolgen kan hebben.

Volgens deze leden is dit een juiste analyse. Het voorstel lijkt niet compatibel met de gekozen rechtsgrondslag van artikel 114 VWEU. Er valt immers niks te harmoniseren: er wordt een nieuw regime naast de bestaande stelsels van de 27 lidstaten gecreëerd. Een parallel regime dat tegelijkertijd wel zeer wezenlijke impact heeft op die bestaande stelsels; Er is dus geen sprake van harmoniseren maar van overrulen.

Kan de regering hierop reflecteren en aangeven waarom de regering van mening is dat dit wel de juiste juridische route is en de rechtsgrondslag van artikel 114 VWEU zich hiervoor zou lenen?

Wat zijn de rechtsgevolgen volgens de regering, indien er later blijkt dat de gekozen rechtsgrondslag onjuist is. In hoeverre is door de Commissie zorgvuldig beargumenteerd en afgewogen in hoeverre een parallel regime schadelijk kan zijn voor een eenduidig en transparant juridisch kader en daarmee samenhangende verplichtingen voor bedrijven die binnen de reikwijdte van het EU-recht vallen?

De regering acht de waarborgen in het EU Inc. voorstel onvoldoende op het vlak van misbruik en fraude onvoldoende.⁶ In hoeverre geldt dit ook voor het omzeilen van arbeidsrechtelijke verplichtingen, collectieve werknemersrechten, rechtsonzekerheid onder werkenden en een effectief recht op verhaal voor werkenden?

Daarbij draagt het voorstel bij aan oneerlijke concurrentie tussen bestaande bedrijven en de nieuwe EU-Inc bedrijven. Die laatste kunnen immers shoppen in verschillende juridische regimes wanneer zij zichzelf oprichten of omvormen. Het uitgangspunt dat ieder bedrijf als EU-Inc bedrijf het (formele) land van vestiging vrijelijk kan kiezen, maakt dat een EU-Inc bedrijf de facto kiest wélk nationale rechtstelsel (naast de bepalingen in de EU-Inc verordening) van toepassing is. Zo ontstaat er oneerlijke concurrentie tussen normale Nederlandse bedrijven en EU-Inc bedrijven, omdat die laatsten een lichter bedrijfsrechtelijk regime kennen.

De fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP stellen dat bovendien oneerlijke concurrentie op loonkosten en arbeidsvoorwaarden tussen normale bedrijven en EU Inc. bedrijven ontstaat. EU Inc. bedrijven hebben kunstmatig lagere loonkosten, dus normale bedrijven leggen het af. De druk wordt groter op normale bedrijven om zich ook tot EU Inc. om te katten en mee te gaan in de concurrentie op loon en arbeidsvoorwaarden.

Waarom zou u, terwijl u streeft naar gelijke rechten en plichten voor het bedrijfsleven binnen de EU, bijdragen aan deze ongelijke marktvoorwaarden onder bepaalde bedrijven in Europa? Ondermijnt u hiermee niet juist één van de fundamenten van de Europese markt? Graag een reactie op deze constatering en reflectie op de effecten die op de lange termijn te verwachten zijn: dwingt u bedrijven zo niet allemaal een EU Inc. bedrijfsvorm op te richten en zo bij te gaan dragen aan de uitholling van de leefomgeving en de sociale rechten?

Voor mkb-bedrijven die een nationale markt bedienen, is het onlogisch om een EU Inc. bedrijfsvorm op te richten. Zeker wanneer dat in een ander land moet om financiële en administratieve voordelen te kunnen benutten. Kunt u onderbouwen dat dit niet op korte en lange termijn nadelig uitpakt voor het Nederlandse mkb?

De rechtsgrondslag van artikel 114, lid 2, VWEU maakt het onmogelijk om de verordening aan te vullen met de noodzakelijke voorwaarden ter bescherming van de belangen en rechten van werknemers, aldus de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP.⁷

Kunt u onderbouwen hoe u voor zich ziet dat arbeid zijn belangen in relatie tot EU Inc. bedrijven gelijkwaardig (zowel met betrekking tot individuele als met betrekking tot collectieve werknemersrechten) kan verdedigen zoals richting gewone bedrijven? Welke juridische waarborgen zijn hiervoor in het voorstel opgenomen?

Kunt u bevestigen dat niet de statutaire vestigingslocatie van het EU Inc. bedrijf bepalend is voor het regime van arbeidsrecht, maar de regels van het land waarin de economische activiteiten van een EU Inc. plaatsvindt? Kunt u bevestigen dat dit geldt voor zowel de collectieve als de individuele arbeidsrechten? Op welke wijze is het transparant en traceerbaar welk rechtsregime van toepassing is wanneer een EU Inc. bedrijf in meerdere landen opereert? Hoe wordt monitoring, toezicht en handhaving vormgegeven en door wie wordt dit uitgevoerd bij een dergelijk gefragmenteerd rechtsregime?

Zo niet, kunt u dan aangeven waarom u van mening bent dat de Commissie hiermee niet onrechtmatig treedt in de bevoegdheden van nationale staten? Immers, de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP stellen dat zij hiermee evident de nationale bevoegdheden uitholt ten aanzien van sociale rechten als leefbaar minimumloon etc.

Zo niet, kunt u uw visie geven over de verhouding arbeid en kapitaal in de toekomstige economie binnen de EU en richting de huidige militaire verdediging van Europa? Kunt u aangeven waarom burgers van de Europese Unie bereid zouden willen zijn om hun leven te wagen en hun besteedbare inkomen te zien dalen om de Europese Unie militair te verdedigen, terwijl diezelfde Europese Unie haar sociale rechten uitholt door het instellen van een 28^ste regime waarbij de sociale en economische burgerrechten van burgers sterk onder druk gezet worden? Deze leden wijzen er voor de volledigheid op dat er geen enkel economisch bewijs is dat toegenomen economische groei zonder stevige regulering vanuit de overheid eerlijk verdeeld wordt tussen arbeid en kapitaal.

Dit voorstel maakt bij de bedrijven mogelijk dat werknemers uitbetaald worden in aandelen, in beginsel zonder ondergrens. Hoe verhoudt zich dat met het minimumloon en hoe wenst u daarbinnen handhaving van het minimumloon mogelijk te maken aangezien deze verordening straks voorrang krijgt op onze nationale minimumloonwetgeving? Wat betekent de in deze EU-verordening gecreëerde mogelijkheid om te belonen door middel van aandelenopties vis-a-vis de toepasselijke cao-verplichtingen? Immers, aandelenpakketten kunnen in waarde fluctueren en in dit wetsvoorstel hoeven de aandelenpakketten in het EU Inc. bedrijf niet gestoeld te zijn op enige werkelijke waarde. Daarnaast kan een werknemer bij een EU Inc. bedrijf niet op een eigen gewenst moment die aandelenpakketten incasseren voor normale euro’s. Hoe voorkomt u dat werknemers bij EU Inc. bedrijven geen boodschappen kunnen doen of zonder beloning blijven zitten?

Kunt u al met al beter onderbouwen waarom er met het voorstel geen sprake is van ongeoorloofde uitholling van de nationale bevoegdheden ten aanzien van bepalen van leefbaar minimumloon, collectieve onderhandeling van arbeidsrechten en het recht op vereniging? Kortom, waarom valt de voorgestelde route voor toepassing sociale rechten bij de EU Inc. niet te zien als ongeoorloofde intreding op het subsidiariteitsbeginsel? Of anders verwoord: Kunt u onderbouwen waarom de facto uitholling van de rechtspositie van nationale overheden en burgers, geen ongeoorloofde intreding in de nationale bevoegdheden zou zijn?

Kunt u garanderen dat het voorstel voor de verordening waarmee de nieuwe EU Inc. bedrijfsvorm moet worden opgericht op geen enkele wijze voorbijgaat aan de bevoegdheid van de EU?

Kunt u specifiek ingaan op de door de Europese Commissie gekozen rechtsgrondslag. In hoeverre het voorstel voor de oprichting van een EU Inc. bedrijfsvorm op basis van artikel 114 VWEU geoorloofd is, indien deze bedrijfsvorm (negatieve) invloed heeft op 1) de loonvorming (via de cao of via het wettelijk minimumloon); 2) het recht op collectief onderhandelen en andere collectieve werknemersrechten; 3) op de (hoogte van) afdrachten van sociale zekerheids- en pensioenpremies; 4) de inning van belasting?

Deelt u het standpunt van deze leden dat er volledige juridische duidelijkheid nodig is, op de bovengenoemde punten, voordat zo’n ingrijpende verordening tot stand kan worden gebracht? Bent u derhalve bereid om een juridische opinie van de juridische dienst van de Raad van de Europese Unie (hierna: de Raad) te vragen? Zo nee, waarom niet?

Kunt u reageren op de vraag waarom het voorstel voor het 28^ste regime juridische voldoende waarborgen zou hebben om de positie van werkenden en leefomgeving op geen enkele wijze ten opzichte van de status quo te verslechteren?

Bent u van mening dat het 28^ste regime geen ontoelaatbare inbreuk is op de bevoegdheden van de Nederlandse staat om de sociale rechten van de Nederlandse burger te realiseren? Zo nee, kunt u onderbouwen hoe bij EU Inc. bedrijven de sociale (arbeidsrechtelijke) rechten, zowel individueel als collectief gewaarborgd worden in Nederland? En op welke wijze daarop zal worden toegezien? Welke aanvullende maatregelen zijn in algemene zin nodig voor monitoring, handhaving en toezicht?

Kunt u aangeven of u verwacht dat het aantal schijnconstructies met brievenbusfirma’s en het aantal witwaszaken en het aantal zaken waarbij belastingontwijking speelt zal toenemen indien er daarbij gebruik gemaakt kan worden van EU Inc. bedrijven?

Kunt u aangeven of u van mening bent dat het Nederlandse mkb dat binnen Nederlandse grenzen werkt voldoende concurrentie kan behouden op EU Inc. bedrijven die werken op basis van arbeidsrechtelijke regimes die aanzienlijk zwakker zijn dan die van Nederland?

Hoe kijkt u aan tegen de onderhandelingspositie van burgers en vakbonden in EU Inc. bedrijven? Wordt dat sterker, zwakker of blijft dat hetzelfde? In geval deze zwakker wordt, wat kan er gedaan worden binnen dit wetsvoorstel om de positie gelijk te laten blijven dan wel te versterken ten opzichte van de huidige positie? Is het überhaupt realistisch dat vakbonden en burgers kunnen opboksen tegen de positie van EU Inc. bedrijven? Het vraagt immers dat werknemers en burgers op de hoogte zijn welke arbeidsrechtelijke bescherming vanuit welke lidstaat op hen van toepassing zou moeten zijn, de rechtsregimes uit 27 landen kunnen vergelijken om een goede onderhandelingspositie te kunnen realiseren.

Hoe wenst u de handhaving van sociale rechten, inclusief het recht op een gezonde leefomgeving, vorm te geven bij EU Inc. bedrijven?

Hoe wenst u in het bijzonder om te gaan met de controle en handhaving van malafide uitzendbureaus, wanneer die hun verdienmodellen gemakkelijker grensoverschrijdend kunnen maken via de mogelijkheden die de EU Inc. bedrijfsvorm biedt? In welke sectoren van de economie gaat dit voor problemen zorgen? Welke eisen kunnen worden gesteld binnen het EU Inc. wetsvoorstel om dit te voorkomen?

Welke specifieke inzet is nodig om EU Inc. bedrijven onder het regime van de Wet toelating terbeschikkingstelling of arbeidskrachten (hierna: WTTA) te laten vallen? Welke risico's zijn er gezien de aard van het 28^ste regime als het gaat om het nakomen van de verplichtingen van de WTTA voor EU Inc. bedrijven?

Het voorstel lijkt geen vereiste te bevatten dat de kern van de economische activiteiten van een EU Inc. in de lidstaat van registratie wordt uitgeoefend. Hierdoor blijft het mogelijk om, zonder verdere aanpassingen, ook economische activiteiten in andere lidstaten of daarbuiten te verrichten. Welke extra kosten brengen de controle en handhaving met zich mee? En welke instellingen zijn daarmee gemoeid? Zijn er uitvoeringstoetsen van deze instellingen beschikbaar?

Vindt u dat een EU Inc. bedrijf echte economische activiteiten moet ontplooien in het land van registratie? Zo ja, hoe gaat u dat waarborgen?

Hoe kan voorkomen worden dat de eerste registratie door een EU Inc. bedrijf (in een ander land) een volledig ander beeld geeft van dat bedrijf dan de feitelijke activiteiten die het in een volgende EU-lidstaat ontplooit?

Bent u bereid om zich in de Raad actief uit te spreken tegen het EU Inc. voorstel zolang niet gewaarborgd is dat de instelling van dit regime leidt tot versterking van de sociale rechten van burgers in Europa?

Bent u bereid in kaart te brengen wat de (maatschappelijke) schade kan zijn van EU Inc. bedrijven die supersnel failliet gaan en schuldeisers berooid achterlaten, die oneerlijk concurreren op arbeidsvoorwaarden, die onvoldoende belastingen afdragen, die witwassen en die onvoldoende sociale zekerheids- of pensioenpremies afdragen? Bent u het eens met de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP dat die schade veel groter uit kan vallen dan de vermeende baten van dit wetsvoorstel en bent u bereid een kosten-baten analyse te delen op deze punten met de Kamers?

Vragen en opmerkingen van de fractie van de BBB

De fractieleden van de BBB stellen vast dat voorliggend voorstel een nogal haastig opgesteld document is, terwijl de Europese Commissie nog in 2026 politieke overeenstemming zoekt. De kritische positie van de Nederlandse regering komt volgens de leden van de BBB-fractie gedegen over. Zijn andere lidstaten ook zo kritisch op het voorstel en hoe denkt de regering te borgen dat politieke overeenstemming ook gebaseerd is op een voldragen, volledig en integraal wetgevings-coherent voorstel, zo vragen genoemde leden.

Vragen en opmerkingen van de fractie van D66

De leden van de D66-fractie waarderen dat de Europese Commissie met EU Inc. een optioneel, digitaal georiënteerd ondernemingskader voorstelt dat het voor bedrijven eenvoudiger moet maken om binnen de EU te starten, te opereren en te groeien, met als beoogd effect dat innovatieve ondernemingen in Europa blijven of terugkeren. Deze leden onderschrijven het doel om barrières in de interne markt te verminderen en opschaling in Europa te versnellen. Dit sluit aan bij het D66-streven naar een sterk vestigingsklimaat met minder regeldruk en voorspelbare regels, zodat ondernemers ruimte krijgen om te groeien. Tegelijk past het de Eerste Kamer om scherp te toetsen op juridische houdbaarheid, uitvoerbaarheid, handhaafbaarheid en rechtszekerheid, juist omdat EU Inc. ingrijpt in kernonderdelen van het ondernemingsrecht en sterk leunt op digitalisering en versnelling van procedures. In dat kader hebben deze leden een aantal vragen.

Doelen, indicatoren en relatie met aantrekkelijkheid van Nederland voor start- en scale-ups

Welke doelen en indicatoren hanteert u om de aantrekkelijkheid van Nederland voor start- en scale-ups te behouden en te versterken, en hoe verwacht u dat EU Inc. en de bredere 28^ste regeling hieraan bijdragen (bijvoorbeeld via vermindering van fragmentatie en drempels voor grensoverschrijdende opschaling)? Op welke internationale benchmarks, ranglijsten en onderzoeken baseert u zich bij de beoordeling van de Nederlandse positie (waar in publieke berichtgeving regelmatig naar wordt verwezen), en hoe weegt u de uitkomsten daarvan in de Nederlandse inzet in Brussel?

Uitvoerbaarheid en realistische implementatie: randvoorwaarden en termijnen

Het BNC-fiche schetst aanzienlijke uitvoeringsgevolgen voor onder meer de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst en de rechtspraak, mede door de benodigde (IT-)koppelingen en uitvoeringshandelingen en zet vraagtekens bij de haalbaarheid van de voorgestelde termijnen.⁸ Welke randvoorwaarden hanteert u als «go/no-go» voor verantwoorde invoering (bijvoorbeeld tijdige beschikbaarheid van uitvoeringshandelingen en technische specificaties, gegevenskwaliteit, capaciteit bij uitvoeringsorganisaties en voldoende tijd voor nationale uitvoeringswetgeving en parlementaire behandeling)? Welke implementatietermijn acht u daarom realistisch in de Europese Raad, en welke inzet kiest u om te voorkomen dat een te krap tijdpad leidt tot uitvoeringsrisico’s en juridisch-bestuurlijke kwetsbaarheden?

Handhaafbaarheid en integriteit: fraude, witwassen en misbruik versus «fast track» en once-only

De Commissie presenteert EU Inc. als digitaal en snel (waaronder oprichting binnen 48 uur) en werkt met een once-only benadering voor gegevens. U signaleert tegelijkertijd dat in het huidige voorstel waarborgen tegen fraude, witwassen en misbruik onvoldoende zijn en dat toezicht en handhaving kunnen worden bemoeilijkt door de beperkte ruimte voor controle en de inrichting van gegevensuitwisseling.⁹ Welke versterkingen zult u in de onderhandelingen bepleiten om de identiteits- en UBO-controle en traceerbaarheid te borgen en om de bevoegdheden van poortwachters en nationale autoriteiten te versterken? Deze leden vragen dit vanuit het uitgangspunt dat ruimte geven aan ondernemerschap ook vraagt om effectieve tegenmacht en handhaafbare regels.

Juridische houdbaarheid: rechtsbasis en fiscale elementen

U plaatst in het BNC-fiche kritische kanttekeningen bij de gekozen rechtsgrondslag, mede waar het voorstel fiscale elementen raakt, en wijst op risico’s voor juridische kwetsbaarheid.¹⁰ Hoe gaat u de juridische houdbaarheid van de verordening borgen en welke inzet kiest u ter voorkoming dat (delen van) het voorstel later worden aangevochten of onderuitgaan? Welke inzet zult u plegen op separate behandeling van fiscale onderdelen op een passende rechtsbasis en met de daarbij horende besluitvormingsprocedure, zodat rechtszekerheid voor ondernemingen en uitvoerders wordt vergroot en de interne markt niet wordt geholpen met een regeling die juridisch wankel blijkt?

Rechtszekerheid en investeerbaarheid: aandelenoverdracht, zekerheden en bescherming van derden

U benoemt in het BNC-fiche uw zorgen over rechtszekerheid bij de digitale overdracht van aandelen zonder nationale notariële waarborgen, met name waar het gaat om beschikkingsbevoegdheid en het vestigen van pandrechten of vruchtgebruik, en de kenbaarheid daarvan voor derden.¹¹ Welke aanpassingen zult u bepleiten om rechtszekerheid voor investeerders, werknemers en schuldeisers te borgen, zodat het beoogde doel van EU Inc. (sneller opschalen en makkelijker financiering aantrekken) niet wordt ondermijnd door juridische onzekerheid in eigendomsoverdracht en zekerheden?

De leden van de D66-fractie zien uit naar de beantwoording, omdat dit dossier vraagt om een zorgvuldig evenwicht: het versnellen en vereenvoudigen van ondernemen in Europa is wenselijk, maar alleen duurzaam als rechtszekerheid, uitvoerbaarheid en handhaafbaarheid vanaf het begin goed zijn geborgd. Tegelijk vinden deze leden het van groot belang dat Nederland zijn positie als aantrekkelijk land voor start- en scale-ups in internationale benchmarks en ranglijsten behoudt en waar mogelijk versterkt. Daarom vragen zij de u om in de beantwoording expliciet te verwijzen naar de relevante onderzoeken en ranglijsten, en te concretiseren welke Nederlandse inzet in Brussel en welke nationale flankerende keuzes nodig zijn om deze positie niet alleen vast te houden maar ook te verbeteren

Vragen en opmerkingen van de fractie van de CDA

De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het voorstel voor een verordening inzake een 28^ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.». Deze leden onderschrijven het belang van een goed functionerende interne markt en begrijpen de wens om grensoverschrijdend ondernemen binnen de Europese Unie te vergemakkelijken. Voor deze leden staat evenwel voorop dat nieuwe Europese regelgeving ook juridisch houdbaar, zorgvuldig vormgegeven en in de praktijk uitvoerbaar moet zijn. Deze leden hebben de volgende vragen.

De leden van de CDA-fractie lezen dat u het voorstel mede beziet vanuit de behoeften van het Nederlandse bedrijfsleven.¹² Deze leden vragen u nader te concretiseren welke praktische behoefte van Nederlandse ondernemingen met deze nieuwe rechtsvorm wordt geadresseerd, in het bijzonder waar Nederland reeds is voorzien in de Flex-BV. Kunt u daarbij tevens aangeven welke realistische verwachting u heeft ten aanzien van het aantal Nederlandse ondernemingen dat daadwerkelijk voor de EU Inc. zal kiezen, mede in het licht van de door de Commissie genoemde raming van 308.000 EU Inc.’s in tien jaar tijd?¹³

De leden van de CDA-fractie constateren dat u kritische vragen heeft bij de keuze voor artikel 114 VWEU als rechtsbasis voor dit voorstel, mede in het licht van eerdere Europese rechtsvormen en de jurisprudentie van het Hof van Justitie.¹⁴ Deze leden vragen u nader toe te lichten hoe u de juridische houdbaarheid van deze rechtsgrondslag beoordeelt, afgezet tegen het risico dat hierover in een later stadium juridische procedures ontstaan.

De leden van de CDA-fractie constateren voorts dat de Commissie vooral inzet op een nieuwe optionele rechtsvorm, terwijl vereenvoudiging van bestaande Europese rechtsvormen of verdere gerichte harmonisatie van nationaal vennootschapsrecht beperkt in beeld komen. Deze leden vragen u om – mede vanuit het perspectief van terughoudende en doelmatige wetgeving – nader te reflecteren op de vraag waarom invoering van een nieuwe rechtsvorm thans de voorkeur verdient boven vereenvoudiging van bestaande Europese rechtsvormen of verdere gerichte harmonisatie.

De leden van de CDA-fractie merken daarbij op dat het voorstel weliswaar voorziet in een optioneel vennootschapsrechtelijk kader, maar dat op andere voor ondernemingen wezenlijke terreinen, zoals arbeidsrecht, sociale zekerheid en een groot deel van het belastingrecht, nationale verschillen blijven bestaan. Ook lezen deze leden dat u erop wijst dat ondernemingen na oprichting van een EU Inc. in de dagelijkse praktijk blijven opereren binnen niet-geharmoniseerde nationale rechtsstelsels.¹⁵ Deze leden vragen u nader toe te lichten in hoeverre de praktische meerwaarde van de EU Inc. hierdoor wordt beperkt en wat dit betekent voor de uitvoerbaarheid en overzichtelijkheid van het voorgestelde regime.

De leden van de CDA-fractie begrijpen de gedachte achter een versnelde oprichtingsprocedure, maar herkennen de twijfels die u heeft of een voldoende zorgvuldige controle binnen 48 uur kan plaatsvinden, mede gelet op verplichtingen rond identificatie en registratie.¹⁶ Deze leden vragen u nader toe te lichten welke onderdelen van de beoogde controle zich naar haar oordeel niet goed binnen deze termijn laten afronden.

De leden van de CDA-fractie constateren daarnaast dat u zorgen heeft over de beperkte ruimte voor preventieve controle bij oprichting en aandelenoverdracht, waarbij wordt opgemerkt dat het feit dat lidstaten geen voorwaarden mogen stellen aan de mogelijkheid tot overdracht van aandelen, veel zorgen oproept over de rechtszekerheid.¹⁷ Deze leden lezen voorts dat het voorstel uitgaat van een digitaal aandeelhoudersregister. Deze leden vragen u nader toe te lichten welke gevolgen dit kan hebben voor de rechtszekerheid rondom eigendomsoverdracht, beschikkingsbevoegdheid en de vestiging van rechten zoals pandrecht of vruchtgebruik. Kunt u tevens ingaan op de vraag hoe in deze systematiek voor derden voldoende objectief kenbaar is wie rechthebbende is en welke rechten op aandelen rusten. In meer generieke zin vragen deze leden u nader toe te lichten hoe het voorstel zich verhoudt tot de rol die in Nederland door het notariaat (de zogeheten «poortwachtersrol») en andere betrokken instanties wordt vervuld bij het waarborgen van rechtszekerheid en zorgvuldigheid. Indien u het wenselijk acht dat lidstaten op dit punt meer ruimte behouden voor aanvullende verificatie dan het voorstel thans lijkt toe te staan (zulks lijkt te volgen uit het BCN-fiche), hoe verhoudt dit zich dan tot de rationale achter het voorstel?

De leden van de CDA-fractie vragen u voorts te reflecteren op het risico dat een Europese rechtsvorm die naast nationale stelsels bestaat, in de praktijk toch uiteenlopend wordt toegepast en gehandhaafd door verschillen tussen lidstaten in registers, toezichtsinrichting, uitvoeringspraktijk en rechterlijke benadering. Deze leden vragen in het bijzonder wat dit betekent voor de rechtszekerheid en handhaafbaarheid van het voorstel, mede waar het gaat om onderwerpen als bestuurdersaansprakelijkheid en andere vennootschapsrechtelijke geschillen. Acht u het risico aanwezig dat hierdoor nieuwe verschillen en strategische keuzes tussen lidstaten ontstaan, terwijl het voorstel juist beoogt de fragmentatie te verkleinen?

De leden van de CDA-fractie lezen tot slot dat u de voorgestelde termijn van één jaar na inwerkingtreding niet realistisch acht, mede gezien de gevolgen voor de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst, de rechtspraak en de benodigde nationale uitvoeringswetgeving. Deze leden vragen u nader toe te lichten welke implementatietermijn u haalbaar acht en welke randvoorwaarden eerst vervuld moeten zijn voordat een zorgvuldige invoering van dit voorstel mogelijk is.

Vragen en opmerkingen van de fractie van Volt

De leden van de Volt-fractie zijn verheugd door de voorstellen van de Europese Commissie om een 28^ste regime als wettelijk kader voor te stellen voor ondernemingen. De leden van de Volt-fractie zien het creëren van één uniform ecosysteem, waarbinnen start-ups en scale-ups naadloos grensoverstijgend kunnen ondernemen in de hele Unie, als een essentiële stap voor innovatie, toekomstbestendige economische groei en wereldwijde concurrentiekracht van en in de EU. Deze leden stellen ook uw uitgebreide analyse via het BNC-fiche op prijs. Het voorstel geeft de leden aanleiding tot het stellen van een aantal vragen.

Inleidende vraag over de Nederlandse inzet

Het BNC-fiche benoemt dat het vorige kabinet in de inzet een positieve grondhouding over EU Inc. heeft uitgesproken, en als aandachtspunten heeft meegegeven dat een nieuwe rechtsvorm betrouwbaar en flexibel moet zijn en een heldere status en juridische basis moet hebben, en dat misbruik en omzeiling moeten worden voorkomen.¹⁸ Kunt u reflecteren op hoe u deze inzet verder zal vertalen naar de Raad? Ziet u dezelfde aandachtspunten als het vorige kabinet en zult u de accenten die zijn gelegd op punten willen verleggen of aanvullen?

Volledigheid en effectiviteit van het framework

In het BNC-fiche constateert u dat het voorstel het vennootschapsrecht van lidstaten niet harmoniseert, maar daar een optioneel regime met beperkte reikwijdte naast zet, waardoor ondernemers op de interne markt nog steeds te maken krijgen met versnipperde regelgeving.¹⁹ Wat zal uw inzet concreet zijn in de Raad met betrekking tot deze constatering?

Net als u zien de leden van de Volt-fractie belangrijke economische kansen in het introduceren van één rechtsvorm en kader voor ondernemingen die in de hele Unie hetzelfde zijn. Het BNC-fiche is, naast deze positieve grondhouding, vooral uitgewerkt langs de lijnen van fraude, witwassen, poortwachters en handhaving. Hoe kunt u er bij de Nederlandse inzet voor zorgen dat, in aanvulling op het beheersen van risico's, die economische kansen volop werkelijkheid kunnen worden?

Kunt u aangeven hoe het regime in de praktijk werkbaar en effectief kan worden gemaakt voor ondernemingen die ervoor kiezen? Ziet u mogelijkheden om de reikwijdte van het Commissievoorstel uit te breiden?

Kunt u aangeven hoe het voorstel scoort op het «digital first»-principe dat de EU hanteert? De leden van de Volt-fractie zien in digital first kansen om fysieke belemmeringen weg te nemen waar startende ondernemers tegenaan lopen (zoals verplichtingen om in persoon te verschijnen). Steunt u het digital first-principe bij dit voorstel? Zo ja, hoe zult u daarop inzetten bij EU Inc. om praktische belemmeringen weg te nemen?

De leden van de Volt-fractie zien het meer en makkelijker grensoverschrijdend kunnen ondernemen binnen de hele Unie als één van de grote kansen van EU Inc. Welke voorname uitdagingen ziet u in het voorstel voor ondernemen over grenzen heen? Ziet u mogelijkheden om barrières voor kleine startende ondernemingen weg te nemen en zo ja, welke?

Het voorstel geeft een aanknopingspunt voor het ontwikkelen van een centraal digitaal register van EU Inc. ondernemingen. Kunt u toelichten waarom dit centraal digitaal register niet nu al een onderdeel is van de uitvoering? Wat is ervoor nodig om dit snel op poten te zetten? Welke vervolgstappen acht u noodzakelijk wanneer dit Commissievoorstel door de Raad en het Europees Parlement is aangenomen?

U geeft zelf al aan meer inspanningen te verwachten van de EU op het gebied van fraude en witwassen.²⁰ Wat betekent dit concreet voor uw inzet binnen de Raad over voorliggend voorstel?

U wijst terecht op de rol van poortwachters bij de controle op EU Inc. ondernemingen.²¹ Wat stelt u concreet voor?

Het verontrust de leden van de Volt-fractie dat het voorliggende voorstel geen invloed op het arbeidsrecht heeft. Wat betekent dit concreet als risico voor het omzeilen of beperken van rechten van werknemers? Bent u bereid om zich in te zetten voor het opnemen van werknemersrechten, in het voorstel of parallel daaraan, die nodig zijn om mazen af te dekken en zo de risico's op omzeiling te verkleinen?

Naastliggende nationale wetgeving

Hoe verhoudt het voorliggende voorstel zich met andere initiatieven vanuit Nederland met gelijkgestemde landen om ondernemingsrecht te harmoniseren? Kunt u een update geven over de harmonisering van het faillissementsrecht?

Welke overige harmoniseringsinitiatieven van het vennootschapsrecht zijn er op dit moment gaande?

Hoe kijkt u aan tegen de definitie van start-ups en scale-ups in het voorstel? Is deze definitie compatibel met definities van dezelfde concepten in andere Nederlandse wetten? Hoe wilt u voorkomen dat innovatieve bedrijven die niet meer als start-up kwalificeren maar ook nog niet genoeg omzet hebben om als scale-up aangemerkt te worden in de praktijk buiten de regeling zullen vallen?

Op welke wijze denkt u Nederlandse bedrijven nu al voor te kunnen lichten en voor te bereiden op de introductie van het 28^ste regime?

Verbinding met de EU voorstellen voor de spaar- en kapitaalmarkt

Hoe ziet u de relatie met de vervolmaking van de spaar- en kapitaalmarkt? Ziet u een mogelijkheid een zekere conditionaliteit tussen de twee initiatieven aan te brengen? Zijn er lidstaten die zich wel gunstig over het 28^ste regime uitspreken maar bij de vervolmaking van de spaar- en kapitaalmarkt op de rem trappen?

Samenwerking Benelux

Welke concrete initiatieven neemt u binnen de Benelux Unie conform de motie van Lanschot en Dassen?²² Ziet u bijvoorbeeld mogelijkheden voor een gezamenlijk Benelux geschillenbeslechtingsmechanisme? Ziet u mogelijkheden om in Benelux-verband registratieprocessen te stroomlijnen? Op welke wijze zouden de belastingdiensten van de Benelux-landen beter met elkaar kunnen samenwerken, bijvoorbeeld via een once-only principe voor BTW en fiscale identificatie? Het voorstel zal ook in de praktijk via nationale wetgeving moeten worden begeleid. In hoeverre ziet u mogelijkheden voor gezamenlijke uitvoeringsbepalingen? Zijn er mogelijkheden voor proefprojecten?

De leden van de vaste commissies voor Justitie en Veiligheid en Economische Zaken / Klimaat en Groene Groei zien met belangstelling uit naar uw reactie en ontvangen deze graag uiterlijk 14 juli 2026.

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid, B.O. Dittrich

De voorzitter van de vaste commissie voor Economische Zaken / Klimaat en Groene Groei, S.M. Kluit

BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN JUSTITIE EN VEILIGHEID

Aan de Voorzitter van de Eerste Kamer der Staten-Generaal

Den Haag,

Hierbij stuur ik u de beantwoording van de vragen en opmerkingen van de vaste commissies voor Justitie en Veiligheid en Economische Zaken / Klimaat en Groene Groei van uw Kamer van 16 juni 2026 over het Voorstel voor een verordening tot oprichting van EU Inc. met de bijbehorende mededeling van 18 maart 2026. De beantwoording van de vragen stuur ik uw Kamer mede namens de Minister van Economische Zaken en Klimaat en de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, K.T. van Bruggen

Reactie van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid

Met interesse heb ik kennisgenomen van de vragen die door de verschillende fracties zijn gesteld naar aanleiding van het Voorstel voor een verordening tot oprichting van een EU Inc. met bijbehorende mededeling van 18 maart 2026.²³ Hierbij bied ik u de antwoorden op de vragen aan, mede namens de Minister van Economische Zaken en Klimaat en de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Bij de beantwoording is de volgorde van de inbreng van het schriftelijk overleg aangehouden. De vragen en de beantwoording zijn genummerd ten behoeve van de leesbaarheid.

Beantwoording vragen en opmerkingen

Vragen en opmerkingen van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP

De fractieleden van GroenLinks-PvdA en de SP hebben vragen aan de Europese Commissie over de instelling van het zogenaamde 28ste regime, ook wel bekend als EU Inc. Deze vragen leggen zij ook graag aan de regering voor. De belangrijkste grondslag van de vragen ligt in de vraag hoe democratisch het is om een regime in te stellen dat wel voor een paar bedrijven voordelig is, maar in de praktijk burgers of bestaande bedrijven benadeelt, onmogelijk nog bij te schaven valt in de toekomst vanwege de gekozen rechtsgrondslag en dat er in potentie aan bijdraagt dat belangrijke sociale rechten uitgehold worden. Betrouwbare sociale rechten zijn het sterkste fundament onder een sterke EU. Het uithollen van deze rechten via een voorstel dat gaat over administratieve vereenvoudiging voor het bedrijfsleven is niet transparant en voedt daarmee het wantrouwen tegen de EU, aldus deze leden.

Deze leden maken zich grote zorgen over de koppeling tussen administratieve vereenvoudiging om bedrijven op te richten en de enorme maaswijdte die voor ontduiking van bestaande wetten en regelgeving voor nieuwe (en omgevormde bedrijven) ingevoerd wordt. Dit voorstel dreigt daarmee een route te openen waarmee bedrijven arbeidsrechten, cao’s, het minimumloon en wellicht zelfs de regelgeving voor klimaat en de bescherming van het leefmilieu kunnen ontwijken. Als dit doorgaat, zet het voorstel in ieder geval de deur open voor oneerlijke concurrentie, schijnvestigingen en een versnelde race naar beneden op lonen en arbeidsvoorwaarden.

Deze leden snappen dat er behoefte is aan administratieve versnelling voor het vernieuwende bedrijfsleven, maar dit mag niet ten koste gaan van beschermingsniveaus. Deze leden zien echter niet de noodzaak om deze versnelling in het voorstel te combineren met een enorme uitholling van de sociale rechten, inclusief het recht op een schone en gezonde leefomgeving. Daarbij maken zij zich zorgen dat deze uitholling niet alleen voor start-ups mogelijk wordt gemaakt, maar voor een hele brede groep bedrijven: Alle bedrijven, zowel bestaande als nieuwe. De bescherming van burgers, de sociale zekerheid en het milieu dreigen daarbij op zeer ondemocratische wijze achtergesteld te worden bij de belangen van bedrijven.

Dit achten de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP een zeer wezenlijk probleem van dit nieuwe regime. Dit vinden zij onbegrijpelijk in het licht van de waarden waar de EU voor staat.

Vraag 1

De eerste vraag die deze leden dan ook hebben, is of met de ondoordachte en overhaaste instelling van dit regime het democratisch vertrouwen van burgers in de Europese Unie als geheel niet een enorme dreun krijgt, aangezien de negatieve gevolgen voor burgers fors kunnen zijn?

Antwoord op vraag 1

Het kabinet begrijpt de vraag van de leden van de fracties GroenLinks-PvdA en SP zo dat zij willen weten in hoeverre de introductie van het 28^ste regime, zoals voorgesteld in het voorstel voor een 28^ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», inbreuk maakt op (het vertrouwen in) het democratische proces in de Europese Unie (hierna: EU). Het tempo van het onderhandelingsproces ligt hoog, mede door de brede steun onder de lidstaten, waaronder Nederland, voor de doelstelling en spoedige afronding van dit dossier. Tijdens de Europese Raad van 19 maart jl. is het voornemen door de lidstaten uitgesproken om uiterlijk eind 2026 een politiek akkoord met het Europees Parlement over het voorstel te bereiken.

Het kabinet deelt niet de zorg dat het hoge tempo het voorstel ondoordacht maakt of dat het voorstel afbreuk zou doen aan het democratische vertrouwen van burgers in de EU. Het voorstel doorloopt de gebruikelijke stappen van het Europese wetgevingsproces.²⁴ Deze wetgevingsprocedure houdt in dat de Europese Commissie (hierna: Commissie) eerst een voorstel doet voor nieuwe EU-wetgeving, dat gepaard gaat met een effectbeoordeling (Impact Assessment). Bij de voorbereiding van dit voorstel en de effectbeoordeling heeft de Commissie de praktijk en lidstaten op verschillende manier betrokken bij de vormgeving van het instrument, zoals in het High-Level Forum on Justice for Growth. Vorig jaar heeft de Commissie eveneens een publieke consultatie geopend, waarbij burgers, bedrijven en overheidsorganisaties de gelegenheid hebben gekregen zich te uiten over het voornemen voor het 28^ste regime.

De Commissie heeft het voorstel maart jl. verstuurd naar het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie. Die bepalen beide op dit moment hun standpunt ten aanzien van het voorstel. Het Europees Parlement heeft daartoe de heer Repasi (lid van de fractie van de Progressieve Alliantie van Socialisten en Democraten (S&D)) aangewezen als hoofdrapporteur om het voorstel te begeleiden door het Europees Parlement. Nadat het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie overeenstemming hebben bereikt, zal tussen de Commissie, het Europees Parlement en de Raad een triloog worden gehouden om meningsverschillen over de tekst tussen die instellingen te overbruggen. De tekst die de gezamenlijke uitkomst van de triloog is, zal dus door de Raad en het Europees Parlement moeten worden goedgekeurd. Daarmee volgt het voorstel het gebruikelijke democratische proces.

Het voorstel sluit inhoudelijk aan bij de ambities van het kabinet. Het is van belang om het Europese concurrentievermogen te versterken in de veranderende geopolitieke wereld. In het coalitieakkoord 2026–2030 «Aan de Slag: Bouwen aan een beter Nederland» staat dat het kabinet inzet op het voltooien van de interne markt. Ook staat in het coalitieakkoord dat Nederland een aanjagersrol zal spelen bij de snelle implementatie van de rapporten Draghi en Letta, die beide het 28^ste regime noemen. Desalniettemin acht het kabinet wel verbeteringen van het voorstel nodig. Het kabinet zet zich tijdens de onderhandelingen in de Raad in voor deze verbeteringen. Het gaat daarbij onder meer om de versterking van de waarborgen tegen fraude, misbruik, witwassen en ontduiking van werknemersrechten. Ook het Europees Parlement heeft daar oog voor.

Vraag 2

De tweede vraag die hiermee samenhangt, is welke procedures burgers kunnen inzetten om de uitholling van hun sociale rechten onder het 28ste regime te voorkomen of terug te draaien nu de grondslag van dit wetsvoorstel dat niet mogelijk lijkt te maken? Kan de juridische grondslag aangepast worden waardoor de koppeling met de positie van de sociale rechten en het oprichten van een EU Inc. voorkomen wordt?

Antwoord op vraag 2

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar de positie van burgers en hun sociale rechten in verhouding tot het 28^ste regime in het licht van de rechtsgrondslag. Het voorstel introduceert een optioneel vennootschapsrechtelijk kader voor ondernemingen die kiezen voor de nieuwe rechtsvorm «EU Inc.» en voorziet in een aantal vereenvoudigde en digitale procedures. Graag verduidelijkt het kabinet dat het voorstel noch het arbeidsrecht noch het sociale zekerheidsrecht harmoniseert. Het voorstel doet geen afbreuk aan andere rechtsgebieden en een EU Inc.-onderneming is, op dezelfde manier als andere nationale en Europese vennootschappen, gebonden aan toepasselijk Europees en nationaal recht. Het Nederlandse arbeidsrecht zal van toepassing zijn op werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een EU Inc. Het kabinet verwijst ook naar het antwoord op de volgende vraag (vraag 3). Dit geldt ook voor het socialezekerheidsrecht, mits de werknemer niet onder het socialezekerheidsstelsel van een andere lidstaat valt bijvoorbeeld omdat deze persoon tijdelijk in Nederland werkt. Werknemers die werkzaam zijn voor een EU Inc. kunnen hun rechten effectueren door het volgen van de geldende, reguliere civielrechtelijke procedures volgen, zoals bij arbeidsrechtelijke geschillen, overeenkomstig de wijze waarop werknemers van bijvoorbeeld een BV hun rechten kunnen afdwingen. Ook kan een EU Inc. bestuursrechtelijk of, in het uiterste geval, strafrechtelijk worden vervolgd wanneer blijkt dat een EU Inc. zich niet aan de van toepassing zijnde Europese en nationale regels houdt.

Gelet op de vraag van de leden naar de rechtsgrondslag van het voorstel, verduidelijkt het kabinet graag het volgende. Het voorstel is gebaseerd op artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (hierna: VWEU). Artikel 114 VWEU geeft de EU de bevoegdheid om maatregelen te treffen die de wetgeving van lidstaten harmoniseren. Daarbij gaat het om maatregelen inzake de onderlinge aanpassing van wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van lidstaten en maatregelen die de werking van de interne markt betreffen. Het tweede lid beperkt die bevoegdheid. Dat betekent dat artikel 114 niet kan worden gebruikt als rechtsgrondslag voor harmonisatie van onder andere regels betreffende de rechten en belangen van werknemers. Het voorstel bevat geen bepalingen die zien op het arbeids- of sociale zekerheidsrecht, waardoor specifiek dit punt geen reden is voor het kabinet om het gebruik van artikel 114 VWEU als ongeoorloofd te beschouwen.

Vraag 3

Het aparte regime van de EU Inc. en de eenmalig registratie brengt veel rechtsonzekerheid voor werknemers over de jurisdictie waaronder diens arbeidsrelatie valt, hoe het recht op verhaal gewaarborgd is, en welke collectieve rechten er van toepassing zijn. Bovendien is het niet in alle landen toegestaan voor vakbonden om groepen werknemers collectief bij te staan. Hoe kunnen de collectieve rechten van alle werknemers in Europa worden beschermd binnen dit voorstel?

Antwoord op vraag 3

Deze vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP ziet op de gevolgen van het voorstel voor de EU Inc. op werknemers. Omdat meerdere vragen in dit verslag hierop zien, maakt het kabinet graag van de gelegenheid gebruik om het volgende te verduidelijken. Zoals aangegeven in antwoord op de vorige vraag (vraag 2), harmoniseert het voorstel noch het arbeidsrecht noch het sociale zekerheidsrecht. Het voorstel doet geen afbreuk aan andere rechtsgebieden dan het vennootschapsrecht en een EU Inc.-onderneming is, op dezelfde manier als andere nationale en Europese vennootschappen, gebonden aan toepasselijk Europees en nationaal recht. Het kabinet begrijpt het voorstel, en dan met name de overwegingen 6 en 83, zo dat zowel het individuele als het collectieve nationale arbeidsrecht van toepassing is op de arbeidsrelatie tussen de EU Inc. en haar werknemers, zoals dat ook geldt voor arbeidsrelaties tussen nationale vennootschappen en hun werknemers. Het voorstel harmoniseert het arbeidsrecht nadrukkelijk niet. Nederland werkt er in de onderhandelingen over het voorstel wel aan om dit in het voorstel nader geëxpliciteerd te krijgen, zodat dit onomstotelijk vaststaat. Hierbij krijgt Nederland ook steun van andere lidstaten. Voorgaande betekent dat op grond van de Rome-I Verordening²⁵ in beginsel het nationale arbeidsrecht van de lidstaat waar de werknemer gewoonlijk werkzaam is van toepassing op individuele arbeidsovereenkomsten. Verder is van belang dat de Verordening Brussel I-bis²⁶ regelt welke rechter bevoegd is bij geschillen inzake een arbeidsovereenkomst. Werknemers die gewoonlijk werkzaam zijn in Nederland, kunnen in Nederland naar de rechter bij een arbeidsrechtelijk geschil. Dat geldt dus ook voor werknemers of een collectief van werknemers werkzaam voor een EU Inc.

Tegelijkertijd is het wel van belang dat een EU Inc. het arbeidsrecht ook daadwerkelijk naleeft. Vanwege de mobiele aard van de EU Inc. vraagt dit om effectieve samenwerking op het gebied van arbeidsrechtelijke handhaving. Daarom zet Nederland zich ervoor in dat effectief toezicht mogelijk is zodat (collectieve) rechten in de hele EU beschermd worden. In dit kader acht het kabinet het van belang dat in het voorstel wordt geregeld dat toezichthouders en opsporingsinstanties, zoals de Nederlandse Arbeidsinspectie, toegang krijgen tot alle noodzakelijke informatie om hun toezichtstaak effectief uit te kunnen voeren. Ook moeten de bevoegdheden van de relevante poortwachters worden versterkt om te zorgen voor een volwaardige preventieve controle op een EU Inc.

Vraag 4

Voldoet de gekozen procedure voor het oprichten van deze nieuwe bedrijfsvorm aan de vereisten ten aanzien van de bescherming van de rechten van burgers, zoals deze bijvoorbeeld in het EVRM zijn vastgelegd?

Antwoord op vraag 4

In antwoord op de vraag van de leden van de fracties van de GroenLinks-PvdA en de SP over de bescherming van de rechten van burgers verwijst het kabinet naar de toelichting van de Commissie op het voorstel.²⁷ Daarin gaat de Commissie in op de verhouding van het voorstel tot de grondrechten. De Commissie licht toe dat het voorstel de uitvoering van het recht te werken zoals neergelegd in artikel 15, lid 2, van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie (hierna: Handvest) bevordert en een positieve invloed heeft op de vrijheid van ondernemerschap (artikel 16). Verder licht de Commissie toe hoe het voorstel zich verhoudt tot het recht op bescherming van de persoonlijke levenssfeer (artikel 7 Handvest) en het recht op bescherming van persoonsgegevens (artikel 8 Handvest).²⁸ Het voorstel introduceert een aantal vereenvoudigde en digitale procedures, onder andere bij de oprichting, waarbij ook gegevens verwerkt zullen moeten worden. Dat levert volgens de Commissie een beperking op van de rechten uit de artikelen 7 en 8 Handvest, bijvoorbeeld door de vereiste openbaarmaking en grensoverschrijdende toegang tot informatie over de EU Inc. in de nationale handelsregisters en in het Business Registers Interconnection System (BRIS). De Commissie licht echter toe dat de verschillende autoriteiten die met de verwerking van deze gegevens worden belast, moeten zorgen voor de bescherming van de gegevensbescherming overeenkomstig artikel 8 Handvest en de Europese wetgeving inzake gegevensbescherming.

Vraag 5

De volgende vragen richten zich op de democratische legitimiteit van dit 28ste regime. De Europese Unie lijkt steeds vaker het bedrijfsleven buiten de normale Europese rechtsorde te willen brengen. Dit gebeurde al binnen verschillende handelsverdragen, en dit lijkt zich nu met EU Inc. verder door te zetten. Deze leden denken dat met deze wijze van opereren de Europese Commissie eraan bijdraagt dat de steun voor de Europese Unie onder burgers zal afnemen in plaats van toenemen. Immers belangrijke rechten van burgers worden uitgehold door de instelling van een bedrijfsvorm waarin burgers weinig tot geen impactvolle zeggenschap hebben terwijl zij wel de lasten van deze bedrijfsvorm zullen dragen. Kan de regering hierop reflecteren? Hoe wil de regering een democratisch tekort bestrijden? Hoe argumenteert de regering dat deze bedrijfsvorm de ongelijkheid in de Europese Unie binnen nationale landen gaat versterken?

Antwoord op vraag 5

In antwoord op de vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en de SP wijst het kabinet op het antwoord op de vragen 1 en 2 hierboven, waarin is aangegeven dat het voorstel wordt behandeld overeenkomstig de gebruikelijke Europese wetgevingsprocedure, noch het arbeidsrecht noch het sociale zekerheidsrecht harmoniseert en geen afbreuk doet aan andere rechtsgebieden. Een EU Inc.-onderneming zal net als andere nationale en Europese vennootschappen gebonden zijn aan het reeds bestaande toepasselijke Europese en nationale recht. Dit is alleen anders als daarvan in het voorstel expliciet wordt afgeweken. Anders dan de leden veronderstellen, brengt het voorstel het bedrijfsleven daarmee niet buiten de normale Europese rechtsorde, maar wordt een nieuwe rechtsvorm toegevoegd binnen die bestaande rechtsorde. Zoals hierboven ook is aangegeven, zullen werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een EU Inc. dezelfde werknemersrechten genieten als werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een onderneming met een andere rechtsvorm. Dit betekent bijvoorbeeld dat de Wet op de Ondernemingsraden van toepassing is op de EU Inc. met in Nederland werkzame werknemers. Naar het oordeel van het kabinet hebben werknemers werkzaam voor een EU Inc. in Nederland daarom voldoende zeggenschap. Om te waarborgen dat werknemers deze arbeidsrechten ook daadwerkelijk kunnen uitoefenen is effectief toezicht belangrijk. Daar zet het kabinet dan ook op in, zodat ongelijkheid in de EU binnen lidstaten niet wordt versterkt.

Vraag 6

Kunt u aangeven in hoeverre het voorstel voorkomt dan wel stimuleert dat er een race naar de bodem ontstaat op het vlak van milieu en sociale rechten (zowel van individuele werknemers als van collectieve bescherming)? Immers, als het doel is om nationale rechtsregimes (meer) gelijk te trekken, hoe wil men dit doen in een Europese Unie waarin de sociale rechten en milieuafspraken lokaal zeer kunnen verschillen, en ook moeten verschillen om aan de lokale situatie het hoofd te kunnen bieden? Welke waarborgen zijn door u hiervoor gesteld? Hoe verhoudt zich dit tot de competentieverdeling tussen de lidstaten en de EU?

Antwoord op vraag 6

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen in hoeverre het voorstel leidt tot een race naar de bodem op het vlak van milieu en sociale rechten. Voor het kabinet is van belang dat er geen race naar de bodem plaatsvindt en dat geconcurreerd wordt op basis van innovatie, in plaats van op basis van verlaging van arbeidsvoorwaarden of milieustandaarden. Zoals hierboven toegelicht, harmoniseert het voorstel noch het arbeidsrecht noch milieustandaarden. Een EU Inc.-onderneming moet zich aan dezelfde wet- en regelgeving houden als andere ondernemingen. Zowel de nationale arbeidswetgeving betreffende de arbeidsrelaties van de EU Inc. met haar werknemers als de nationale milieustandaarden blijven van toepassing op de EU Inc. Naar het oordeel van het kabinet raakt het voorstel daarmee niet aan de competentieverdeling tussen de lidstaten en de EU ten aanzien van arbeidsvoorwaarden of milieustandaarden.

Om oneerlijke concurrentie en omzeiling van arbeidsrechten te voorkomen acht het kabinet in het bijzonder effectief toezicht van de bestaande rechten noodzakelijk. Volgens het kabinet is dit in het voorstel nog onvoldoende geborgd. Daarom geeft het kabinet prioriteit aan het inbouwen van extra waarborgen in het voorstel.

Vraag 7

Bent u bekend met het recente rapport van de Raad van Europa over social dumping²⁹. Kunt u ingaan op de aanbevelingen die daarin staan en hoe het voorstel voor de EU Inc. hieraan bijdragen dan wel een extra risico voor vormen?

Antwoord op vraag 7

Het rapport van de Parlementaire Assemblee van de Raad van Europa benadrukt dat vooral migranten, gedetacheerde werknemers en werknemers in de informele economie kwetsbaar zijn voor onderbetaling, lange werktijden, slechte arbeidsomstandigheden en onvoldoende sociale bescherming. In het rapport wordt o.a. gepleit voor sterkere arbeidsinspecties, betere grensoverschrijdende samenwerking, het verplicht vergunnen en certificeren van uitzendbureaus en het invoeren van hoofdelijke aansprakelijkheid in onderaannemingsketens. Ook wordt gepleit voor het tegengaan van schijnzelfstandigheid en informele arbeid, en het waarborgen van een minimumleefloon en gelijke beloning voor alle werknemers.

De mobiele aard van de EU Inc. vraagt om effectieve samenwerking op het gebied van arbeidsrechtelijke handhaving, om zo bijvoorbeeld het ontstaan van schijnconstructies tegen te gaan. Daarom zet het kabinet zich ervoor in om het voorstel op dit punt te versterken. Graag verwijst het kabinet hiervoor ook naar het antwoord op de derde vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP.

Vraag 8

Welke risico’s ziet de regering ten aanzien van het 28ste regime als het gaat om het duurzaam en toekomstbestendig waarborgen van een gezond leefmilieu en een leefbaar inkomen als basis van een sterke militaire defensie van Europa? De beschermingsregimes uit de Kaderichtlijn Water en andere milieubeschermingsrichtlijnen moeten, aldus deze leden, dan ook niet gezien worden als administratieve belemmering voor het bedrijfsleven maar juist als van het allergrootste belang voor de duurzame autonomie en veiligheid van Europa. Deelt u deze mening? Zo ja, bent u bereid om alle uithollingen van de bescherming van het leefmilieu en een gezonde leefomgeving buiten het voorstel voor EU Inc. te houden?

Antwoord op vraag 8

Het kabinet begrijpt deze vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP zo dat zij vragen naar de toepasselijkheid van nationale en Europese wetgeving op de EU Inc. die ziet op het beschermen van het leefmilieu en een gezonde leefomgeving. In antwoord hierop herhaalt het kabinet dat het voorstel ziet op de introductie van een nieuwe rechtsvorm, de zogenoemde EU Inc. Het voorstel omvat een optioneel geharmoniseerd kader betreffende de vennootschapsrechtelijke aspecten van deze nieuwe rechtsvorm. Voor zover het voorstel niet expliciet anders bepaalt, blijft het (overige) Europese recht en het nationale recht van de lidstaten van kracht. Deze regelgeving, al dan niet op basis van EU-richtlijnen of verordeningen, wordt niet beïnvloed door dit voorstel. Uitholling van waarborgen op de genoemde gebieden is dan ook niet aan de orde. Een punt van aandacht, zoals ook eerder benoemd in de context van arbeidsrecht, is het toezicht. De EU Inc. is op basis van het voorstel een onderneming die meer dan andere, nationale, rechtsvormen eenvoudig mobiel kan zijn binnen de EU. Dit kan, wanneer de verordening niet de juiste waarborgen bevat, toezichthouders voor uitdagingen plaatsen wanneer een EU Inc. in een lidstaat overtredingen begaat zonder in deze lidstaat gevestigd te zijn of te blijven. Het kabinet zet zich er in de onderhandelingen voor in dat het voorstel op dit punt wordt versterkt.

Vraag 9

Waarom is er gekozen voor een rechtsvorm waarbij aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de gevolgen van hun besluiten? Waarvoor is dat nodig in een wereld waarin kapitaal al een veel betere onderhandelingspositie heeft dan arbeid?

Antwoord op vraag 9

Het uitgangspunt binnen het vennootschapsrecht is dat de aandeelhouder in zijn hoedanigheid als kapitaalverschaffer niet aansprakelijk kan worden gehouden. De vennootschap is namelijk als zelfstandig rechtssubject in beginsel zelf aansprakelijk voor zijn eigen schulden. Dit principe is niet alleen het uitgangspunt van de EU Inc. maar de hoofdregel bij vrijwel alle bestaande besloten en naamloze vennootschappen in Europa, waaronder in Nederland. Het loslaten van dit uitgangspunt van het vennootschapsrecht zou de aantrekkelijkheid van investeren in Europese ondernemingen aanzienlijk verminderen.

Vraag 10

Kunt u aangeven hoe bij de EU Inc. accountability door bedrijven voor wanbeheer richting milieu en sociale rechten wordt verzekerd in algemene zin en voor kapitaalverschaffers in het bijzonder? Immers, in de tijd van flexibel over de grenzen bewegende beleggers, zien we keer op keer dat bedrijven onder druk van aandeelhouders steeds vaker niet handelen in het primaire (toekomstige) belang van het bedrijf, laat staan oog hebben voor het algemeen belang of de belangen van toekomstige generaties. Op welke wijze wordt de naleving gemonitord, accountability geregeld en gehandhaafd?

Antwoord op vraag 10

In het voorstel wordt geregeld dat het bestuur van de EU Inc. verantwoordelijk is voor de naleving van de toepasselijke wetgeving (zie artikel 44). Daarbij geldt ook dat bestuurders van de EU Inc. volgens het voorstel zijn gehouden te handelen te goeder trouw en in het belang van de vennootschap. Bij schending van deze verplichtingen kunnen de bestuurders aansprakelijk worden gesteld voor de schade die hieruit voortvloeit.

Verder zal de Europese regelgeving op het terrein van ondernemingen en duurzaamheid (waaronder begrepen milieu en sociale rechten) ook van toepassing zijn op EU Inc.-ondernemingen. Dit geldt bijvoorbeeld voor de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)³⁰ die voor bepaalde grote ondernemingen verplichtingen bevat om risico’s voor mens en milieu in de waardeketen te identificeren en aan te pakken. Ook verplicht de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)³¹ ondernemingen van een bepaalde omvang tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportage.

Social dumping

Vraag 11

De regering beschrijft hoe de statutaire vestigingslocatie de regels voor medezeggenschap bepalen.³² Hoe voorkomt de regering dat alle EU Inc. bedrijven zich in het land met de slechtste regels voor arbeidsrechtelijke verplichtingen en voor medezeggenschap gaan vestigen, waarna zij vanuit dat vertrekpunt in heel de EU gaan werken, wat zal leiden tot social dumping in andere landen dan de vestigingslocatie?

Antwoord op vraag 11

De leden van GroenLinks-PvdA en SP vragen het kabinet hoe wordt voorkomen dat EU Inc. bedrijven zich in het land met de zwakste regels voor arbeidsrechtelijke verplichtingen en voor medezeggenschap gaan vestigen, aangezien de statutaire vestigingslocatie de toepasselijke regels voor medezeggenschap bepaalt.

De regel dat de statutaire vestigingslocatie het toepasselijke recht bepaalt geldt enkel voor zover het de vennootschapsrechtelijke aspecten (en de regels voor vennootschapsrechtelijke medezeggenschap) van de EU Inc. betreft. Het kabinet benadrukt dat het voorstel het arbeidsrecht niet harmoniseert. Voor het arbeidsrecht gelden thans regels op het gebied van internationaal privaatrecht, die voorschrijven welke nationale regels van toepassing zijn op een internationale rechtsverhouding. Op grond van de Rome I-Verordening³³ zijn arbeidsovereenkomsten tussen EU Inc.-ondernemingen en hun werknemers in beginsel onderworpen aan het arbeidsrecht van de lidstaat waarin zij hun werknemers gewoonlijk laten werken, en aan bijzonder dwingend recht van de lidstaat waar het werk wordt verricht.³⁴ Het kabinet merkt op dat de belangrijkste medezeggenschapsrechten in Nederland niet geregeld zijn in het vennootschapsrecht maar in het arbeidsrecht, te weten in de Wet op de ondernemingsraden (WOR). Zoals hierboven al werd toegelicht, volgt hieruit aldus dat de WOR onverminderd van toepassing is en blijft op in Nederland werkzame werknemers.

Naast het arbeidsrecht kent het vennootschapsrecht in Nederland enkele (beperkte) (vennootschapsrechtelijke) medezeggenschapsrechten toe aan de ondernemingsraad die onderdeel zijn van het structuurregime. Wanneer een Nederlandse onderneming zoals een BV statutair gevestigd is in een andere lidstaat, heeft een Nederlandse ondernemingsraad geen rechten onder het vennootschapsrecht van die andere lidstaat. Dit is niet anders voor een EU Inc. Ook ten aanzien van de Europese Ondernemingsraad waarop het recht van de lidstaat van de moederonderneming van toepassing is, verandert de introductie van de EU Inc. niets.

Vraag 12

Verschillende partijen, waaronder de vakbonden, betwisten dat de Europese Commissie, via de juridische grondslag van het voorstel, het recht heeft om in te breken op: Loonvorming (door de ondermijning van het wettelijk minimumloon en van collectief onderhandelde lonen); Inning van sociale zekerheidspremies; Collectieve werknemersrechten en -bescherming en; Belastinginning, wat voor werknemers en de samenleving nadelige gevolgen kan hebben.

Volgens deze leden is dit een juiste analyse. Het voorstel lijkt niet compatibel met de gekozen rechtsgrondslag van artikel 114 VWEU. Er valt immers niks te harmoniseren: er wordt een nieuw regime naast de bestaande stelsels van de 27 lidstaten gecreëerd. Een parallel regime dat tegelijkertijd wel zeer wezenlijke impact heeft op die bestaande stelsels; Er is dus geen sprake van harmoniseren maar van overrulen.

Kan de regering hierop reflecteren en aangeven waarom de regering van mening is dat dit wel de juiste juridische route is en de rechtsgrondslag van artikel 114 VWEU zich hiervoor zou lenen?

Antwoord op vraag 12

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen het kabinet te reflecteren op de gekozen rechtsgrondslag. De rechtsgrondslag van een voorstel refereert aan de verdragsbepalingen die bepalen of de EU een bevoegdheid heeft om regels te stellen over een bepaald onderwerp, of dat een exclusieve of met de lidstaten gedeelde bevoegdheid is, en welke besluitvormingsprocedure moet worden gevolgd. Het Hof van Justitie van de Europese Unie (hierna: het Hof) heeft bepaald dat de juistheid van de rechtsgrondslag moet worden vastgesteld aan de hand van objectieve gegevens, waaronder de inhoud en het doel van de handeling. De Commissie heeft artikel 114 VWEU als rechtsgrondslag gekozen. Deze bepaling geeft de EU de bevoegdheid om maatregelen te treffen die de instelling en de werking van de interne markt betreffen en waarmee de wetgeving van lidstaten wordt geharmoniseerd. Het voorstel heeft tot doel het functioneren van de interne markt te versterken door een optioneel geharmoniseerd vennootschapsrechtelijk kader te introduceren en in eenvoudige procedures te voorzien. Het voorstel laat het arbeidsrecht, de socialezekerheidswetgeving en de belastinginning ongemoeid. Het kabinet voorziet op dit punt daarom geen problemen bij de gekozen rechtsgrondslag.

In algemene zin heeft de rechtsgrondslag wel de aandacht van het kabinet. Het is volgens het kabinet voor de effectiviteit en het succes van het 28^ste regime van belang dat het een kader introduceert dat rechtszekerheid en betrouwbaarheid biedt aan ondernemers en hun stakeholders, zoals werknemers en schuldeisers. In het BNC-fiche heeft het kabinet aangegeven kritische vragen te hebben bij de gekozen rechtsgrondslag. Deze hebben er onder andere mee te maken dat de harmonisatie of de onderlinge aanpassing van het nationale vennootschapsrecht doorgaans gebaseerd wordt op artikel 50 VWEU (vrijheid van vestiging). Nederland brengt deze vragen naar voren in de onderhandelingen in de Raad en zal aan de hand van de uiteindelijke tekst van het voorstel in de eindfase de balans opmaken, mede in het licht van het belang van dit voorstel voor het versterken van de interne markt.

Vraag 13

Wat zijn de rechtsgevolgen volgens de regering, indien er later blijkt dat de gekozen rechtsgrondslag onjuist is. In hoeverre is door de Commissie zorgvuldig beargumenteerd en afgewogen in hoeverre een parallel regime schadelijk kan zijn voor een eenduidig en transparant juridisch kader en daarmee samenhangende verplichtingen voor bedrijven die binnen de reikwijdte van het EU-recht vallen?

Antwoord op vraag 13

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen enerzijds naar de gevolgen als de gekozen rechtsgrondslag achteraf onjuist blijkt te zijn. Anderzijds vragen zij naar de gevolgen van een optioneel, parallel vennootschapsrechtelijk regime voor de eenduidigheid van het juridische kader voor bedrijven. In antwoord op dat laatste geeft het kabinet aan dat het 28^ste regime ondernemingen een nieuwe vennootschapsrechtelijk kader biedt voor de EU Inc.-onderneming. Daarmee wordt onder meer een uniform oprichtingsproces van de EU Inc. geïntroduceerd en worden uniforme regels gegeven over de governance en aandelenstructuur van de EU Inc. Voor deze aspecten geldt dat zij zullen worden beheerst door de verordening. Dat betekent dat zij in de hele EU op dezelfde wijze dienen te worden geïnterpreteerd en te worden toegepast. Dit optionele kader is straks beschikbaar in alle lidstaten en alle ondernemers in de EU kunnen ervoor kiezen daar gebruik van te maken. Het kabinet heeft als uitgangspunt dat het 28^ste regime voor ondernemingen enkel effectief en succesvol kan zijn als fragmentatie in de toepassing van het instrument zoveel mogelijk wordt voorkomen en als de EU Inc. ondernemers en hun stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) betrouwbaarheid en rechtszekerheid biedt. Het kabinet meent dat het voorstel hierop nog kan worden verbeterd en zet zich er daarom tijdens de onderhandelingen voor in dat de risico’s op interpretatieverschillen per lidstaat worden geminimaliseerd. Om gefragmenteerd beleid tegen te gaan is van belang dat zoveel mogelijk aspecten van de EU Inc. in de verordening zelf worden geregeld. Daarbij is van belang dat voor de zaken die niet door de verordening worden geregeld, de EU Inc.-ondernemingen – net als andere nationale en Europese ondernemingen – moeten voldoen aan de toepasselijke Europese en nationale wet- en regelgeving.

In antwoord op de eerste vraag verwijst het kabinet naar het BNC-fiche, waarin is aangegeven dat een twijfelachtige rechtsgrondslag kwetsbaar is omdat dit kan leiden tot procedures, waarbij een risico bestaat van nietigverklaring van de verordening door het Hof (artikel 263 VWEU).³⁵ Met het oog op de rechtszekerheid, kan het Hof beslissen om de gevolgen van het instrument voor een bepaalde periode te handhaven totdat een nieuw instrument met de juiste rechtsgrondslag in werking treedt. Dit kan met name aan de orde zijn wanneer de directe effecten van het arrest van het Hof waarbij de ongeldigheid wordt vastgesteld, ernstige negatieve gevolgen voor de betrokkenen teweegbrengen.³⁶ De uiteindelijke beslissing is aan het Hof en het kabinet kan niet speculeren op de uitkomst van eventuele procedures en de gevolgen die daaraan verbonden kunnen zijn. Zolang de onderhandelingen gaande zijn en het voorstel nog onderhevig is aan wijzigingen, kan geen definitief oordeel over de rechtsgrondslag worden gegeven. Nederland brengt zijn vragen over de rechtsgrondslag naar voren tijdens het onderhandelingsproces en zal aan het einde daarvan de balans opmaken, mede in het licht van het belang van dit voorstel voor het versterken van de interne markt. Nederland streeft daarbij als gezegd naar zoveel mogelijk rechtszekerheid voor ondernemers die gebruikmaken van de rechtsvorm EU Inc. en hun stakeholders zoals werknemers, aandeelhouders en schuldeisers. Het kabinet zet zich er daarom ook voor in de waarborgen tegen fraude, misbruik, witwassen en het ontduiken van werknemersrechten in het voorstel te versterken.

Vraag 14

De regering acht de waarborgen in het EU Inc. voorstel onvoldoende op het vlak van misbruik en fraude onvoldoende.³⁷ In hoeverre geldt dit ook voor het omzeilen van arbeidsrechtelijke verplichtingen, collectieve werknemersrechten, rechtsonzekerheid onder werkenden en een effectief recht op verhaal voor werkenden?

Antwoord op vraag 14

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen in hoeverre het kabinet de waarborgen in het voorstel onvoldoende vindt om onder meer het omzeilen van arbeidsrechtelijke verplichtingen en collectieve werknemersrechten tegen te gaan. Graag benadrukt het kabinet dat het Nederlandse arbeidsrecht van toepassing zal zijn op werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een EU Inc. Dit geldt eveneens voor het Nederlandse socialezekerheidsrecht, mits de werknemer niet onder het socialezekerheidsstelsel van een andere lidstaat valt, bijvoorbeeld omdat de werknemer enkel tijdelijk werkzaam is in Nederland. Het kabinet acht dit positief en zet erop in om dit in het voorstel nog nader te expliciteren. Tegelijkertijd is het kabinet wel van mening dat het huidige voorstel nog onvoldoende waarborgen bevat voor het toezicht om te voorkomen dat de nieuwe rechtsvorm gebruikt wordt om arbeidsrechten te omzeilen. Het kabinet zet zich ervoor in om het voorstel op dit punt te verbeteren en er zorg voor te dragen dat omzeiling van individuele en collectieve arbeidsrechten wordt voorkomen. Het kabinet verwijst hier graag naar het antwoord op de vraag 3 van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP.

Daarbij draagt het voorstel bij aan oneerlijke concurrentie tussen bestaande bedrijven en de nieuwe EU-Inc bedrijven. Die laatste kunnen immers shoppen in verschillende juridische regimes wanneer zij zichzelf oprichten of omvormen. Het uitgangspunt dat ieder bedrijf als EU-Inc bedrijf het (formele) land van vestiging vrijelijk kan kiezen, maakt dat een EU-Inc bedrijf de facto kiest wélk nationale rechtstelsel (naast de bepalingen in de EU-Inc verordening) van toepassing is. Zo ontstaat er oneerlijke concurrentie tussen normale Nederlandse bedrijven en EU-Inc bedrijven, omdat die laatsten een lichter bedrijfsrechtelijk regime kennen.

De fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP stellen dat bovendien oneerlijke concurrentie op loonkosten en arbeidsvoorwaarden tussen normale bedrijven en EU Inc. bedrijven ontstaat. EU Inc. bedrijven hebben kunstmatig lagere loonkosten, dus normale bedrijven leggen het af. De druk wordt groter op normale bedrijven om zich ook tot EU Inc. om te katten en mee te gaan in de concurrentie op loon en arbeidsvoorwaarden.

Vraag 15

Waarom zou u, terwijl u streeft naar gelijke rechten en plichten voor het bedrijfsleven binnen de EU, bijdragen aan deze ongelijke marktvoorwaarden onder bepaalde bedrijven in Europa? Ondermijnt u hiermee niet juist één van de fundamenten van de Europese markt? Graag een reactie op deze constatering en reflectie op de effecten die op de lange termijn te verwachten zijn: dwingt u bedrijven zo niet allemaal een EU Inc. bedrijfsvorm op te richten en zo bij te gaan dragen aan de uitholling van de leefomgeving en de sociale rechten?

Antwoord op vraag 15

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar de gevolgen van het voorstel voor de concurrentie tussen bedrijven, bijvoorbeeld op loon en arbeidsvoorwaarden. Allereerst benadrukt het kabinet graag dat het arbeidsrecht en socialezekerheidsrecht buiten de reikwijdte van het voorstel vallen. Dit betekent dat een EU Inc. aan dezelfde verplichtingen op het gebied van het arbeidsrecht en het sociale zekerheidsrecht is gebonden als elke andere vergelijkbare rechtsvorm. Juist door een gelijk speelveld met andere bedrijven in Nederland te creëren op het gebied van sociale zekerheid en werknemersrechten wordt een race naar de bodem op werknemersrechten en arbeidsvoorwaarden voorkomen. Daarbij is wel van belang dat een EU Inc. deze verplichtingen ook daadwerkelijk naleeft. Voor effectief toezicht is het noodzakelijk dat toezichthouders en opsporingsinstanties toegang blijven houden tot de noodzakelijke informatie om misstanden tegen te gaan. Het kabinet zet zich in om aanvullende waarborgen in te bouwen om het voorstel op dit punt te verbeteren.

Vraag 16

Voor mkb-bedrijven die een nationale markt bedienen, is het onlogisch om een EU Inc. bedrijfsvorm op te richten. Zeker wanneer dat in een ander land moet om financiële en administratieve voordelen te kunnen benutten. Kunt u onderbouwen dat dit niet op korte en lange termijn nadelig uitpakt voor het Nederlandse mkb?

Antwoord op vraag 16

Voor zover het voorstel ondernemingen de ruimte biedt om te kiezen voor de rechtsvorm EU Inc. en zich statutair te vestigen in een land van hun keuze en van daaruit actief te worden op iedere plek van hun keuze in de EU, geldt dit voordeel ook voor ondernemingen die op dit moment (alleen) in Nederland actief zijn. Dit betekent dat ondernemingen meer concurrentie kunnen ervaren van, maar op hun beurt ook meer concurrentie kunnen bieden aan, ondernemingen die vanuit een andere lidstaat dezelfde markt betreden. Het kabinet benadrukt nog graag dat het voorstel een optioneel regime is, dat ondernemers geen verplichting oplegt gebruik te maken van de rechtsvorm, de EU Inc.

De rechtsgrondslag van artikel 114, lid 2, VWEU maakt het onmogelijk om de verordening aan te vullen met de noodzakelijke voorwaarden ter bescherming van de belangen en rechten van werknemers, aldus de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP.³⁸

Vraag 17

Kunt u onderbouwen hoe u voor zich ziet dat arbeid zijn belangen in relatie tot EU Inc. bedrijven gelijkwaardig (zowel met betrekking tot individuele als met betrekking tot collectieve werknemersrechten) kan verdedigen zoals richting gewone bedrijven? Welke juridische waarborgen zijn hiervoor in het voorstel opgenomen?

Antwoord op vraag 17

Voor het antwoord op deze vraag over de juridische waarborgen voor werknemers verwijst het kabinet naar het antwoord op de vraag 2 van de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP hierboven.

Vraag 18

Kunt u bevestigen dat niet de statutaire vestigingslocatie van het EU Inc. bedrijf bepalend is voor het regime van arbeidsrecht, maar de regels van het land waarin de economische activiteiten van een EU Inc. plaatsvindt? Kunt u bevestigen dat dit geldt voor zowel de collectieve als de individuele arbeidsrechten? Op welke wijze is het transparant en traceerbaar welk rechtsregime van toepassing is wanneer een EU Inc. bedrijf in meerdere landen opereert? Hoe wordt monitoring, toezicht en handhaving vormgegeven en door wie wordt dit uitgevoerd bij een dergelijk gefragmenteerd rechtsregime?

Antwoord op vraag 18

In antwoord op de vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP naar de toepasselijkheid van het nationale arbeidsrecht, bevestigt het kabinet dat het land waar de werknemer gewoonlijk werkt in beginsel leidend is voor de vraag welk arbeidsrecht van toepassing is. Het kabinet verwijst ook naar de antwoorden op de vragen van deze leden hierboven, zie bijvoorbeeld het antwoord op de vragen 3 en 11. Voor het kabinet is van belang dat de reguliere individuele én collectieve arbeidsrechten gewaarborgd blijven als ondernemers kiezen voor de EU Inc, zoals dit ook binnen bedrijven met een andere rechtsvorm geldt. De Rome I-Verordening en Brussel I-bis Verordening kennen regels over welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is. Als ook hierboven toegelicht, verandert het voorstel hier niks aan. Het kabinet herhaalt graag dat het zich inzet voor effectief toezicht op onder meer arbeidsrechtelijk gebied.

Vraag 19

Zo niet, kunt u dan aangeven waarom u van mening bent dat de Commissie hiermee niet onrechtmatig treedt in de bevoegdheden van nationale staten? Immers, de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP stellen dat zij hiermee evident de nationale bevoegdheden uitholt ten aanzien van sociale rechten als leefbaar minimumloon etc.

Antwoord op vraag 19

Het voorstel bevat geen arbeidsrechtelijke bepalingen en treedt daarom niet onrechtmatig in de bevoegdheden van nationale lidstaten op dit vlak. Voor het kabinet staat overeind dat een EU Inc. nationale arbeidsrechtelijke aanspraken van werknemers, waaronder het recht op het minimumloon, maar bijvoorbeeld ook cao’s, moet respecteren. Naar het oordeel van het kabinet is dat het geval onder het voorstel. Het kabinet werkt er wel aan om dit in het voorstel nader te laten expliciteren, zodat dit onomstotelijk vaststaat. Hierbij krijgt het kabinet ook steun van andere lidstaten.

Vraag 20

Zo niet, kunt u uw visie geven over de verhouding arbeid en kapitaal in de toekomstige economie binnen de EU en richting de huidige militaire verdediging van Europa? Kunt u aangeven waarom burgers van de Europese Unie bereid zouden willen zijn om hun leven te wagen en hun besteedbare inkomen te zien dalen om de Europese Unie militair te verdedigen, terwijl diezelfde Europese Unie haar sociale rechten uitholt door het instellen van een 28ste regime waarbij de sociale en economische burgerrechten van burgers sterk onder druk gezet worden? Deze leden wijzen er voor de volledigheid op dat er geen enkel economisch bewijs is dat toegenomen economische groei zonder stevige regulering vanuit de overheid eerlijk verdeeld wordt tussen arbeid en kapitaal.

Antwoord op vraag 20

Het kabinet zet zich in voor een sterke en eerlijke interne markt. Dit is namelijk het fundament van de Europese economie en het EU-concurrentievermogen. Daarbij is een concurrerende economie belangrijk voor de Europese brede welvaart omdat dit zorgt voor meer banen en hogere inkomens, betere producten en diensten, en voldoende belastinginkomsten om publieke voorzieningen te financieren. Het is dan ook in het belang van burgers om het EU-concurrentievermogen te versterken. Het 28^ste regime voor ondernemingen, de EU Inc., kan hier een bijdrage aan leveren, mits de toepassing daarvan binnen de hele EU gelijk is. Daarom hanteert het kabinet als uitgangspunt dat het 28^ste regime voor ondernemingen enkel effectief en succesvol kan zijn als fragmentatie in de toepassing van het instrument zoveel mogelijk wordt voorkomen en als de EU Inc. ondernemers en hun stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) betrouwbaarheid en rechtszekerheid biedt.

Vraag 21

Dit voorstel maakt bij de bedrijven mogelijk dat werknemers uitbetaald worden in aandelen, in beginsel zonder ondergrens. Hoe verhoudt zich dat met het minimumloon en hoe wenst u daarbinnen handhaving van het minimumloon mogelijk te maken aangezien deze verordening straks voorrang krijgt op onze nationale minimumloonwetgeving? Wat betekent de in deze EU-verordening gecreëerde mogelijkheid om te belonen door middel van aandelenopties vis-a-vis de toepasselijke cao-verplichtingen? Immers, aandelenpakketten kunnen in waarde fluctueren en in dit wetsvoorstel hoeven de aandelenpakketten in het EU Inc. bedrijf niet gestoeld te zijn op enige werkelijke waarde. Daarnaast kan een werknemer bij een EU Inc. bedrijf niet op een eigen gewenst moment die aandelenpakketten incasseren voor normale euro’s. Hoe voorkomt u dat werknemers bij EU Inc. bedrijven geen boodschappen kunnen doen of zonder beloning blijven zitten?

Antwoord op vraag 21

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar de gevolgen van de mogelijkheid voor EU Inc.-ondernemingen om hun werknemers te belonen met aandelenopties. Het kabinet benadrukt dat werknemers van een EU Inc.-onderneming, net als andere werknemers, recht zullen hebben op het (nationale) wettelijk minimumloon. Op grond van de Rome I-Verordening zijn arbeidsovereenkomsten tussen EU Inc.-ondernemingen en hun werknemers in beginsel namelijk onderworpen aan het arbeidsrecht van de lidstaat waarin de desbetreffende onderneming zijn werknemers gewoonlijk laat werken, en aan het bijzonder dwingend recht van de lidstaat waar het werk wordt verricht. Het wettelijk minimumloon is bijzonder dwingend recht dat geldt voor alle ondernemingen die in Nederland werknemers werk laten verrichten. Dit geldt nu dus al voor de huidige buitenlandse ondernemingen en zal in de toekomst ook gelden voor EU Inc.-ondernemingen. De voorgestelde verordening krijgt geen voorrang op de Nederlandse nationale minimumloonwetgeving.

Het minimumloon kan niet worden uitbetaald met opties. Het dient altijd tijdig en giraal te worden uitbetaald. Per gewerkt uur dient minimaal het minimumloon betaald te worden. Eventuele beloningen boven op het minimumloon zouden mogelijkerwijs wel via werknemersopties uitgekeerd kunnen worden.

Ook is de mogelijkheid om werknemersopties aan te bieden afhankelijk van de vraag of en onder welke cao werknemers van een EU Inc. vallen. Het nationale arbeidsrecht zal voor gaan, dus ook een eventueel toepasselijke cao die een werknemersoptieregeling al dan niet toestaat.

Vraag 22

Kunt u al met al beter onderbouwen waarom er met het voorstel geen sprake is van ongeoorloofde uitholling van de nationale bevoegdheden ten aanzien van bepalen van leefbaar minimumloon, collectieve onderhandeling van arbeidsrechten en het recht op vereniging? Kortom, waarom valt de voorgestelde route voor toepassing sociale rechten bij de EU Inc. niet te zien als ongeoorloofde intreding op het subsidiariteitsbeginsel? Of anders verwoord: Kunt u onderbouwen waarom de facto uitholling van de rechtspositie van nationale overheden en burgers, geen ongeoorloofde intreding in de nationale bevoegdheden zou zijn?

Antwoord op vraag 22

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP stellen een vraag over het subsidiariteitsbeginsel. Daarbij wordt in de vraagstelling aangenomen dat het voorstel van invloed is op de positie van werknemers, bijvoorbeeld waar het gaat om het minimumloon en collectieve onderhandeling van arbeidsrechten. Het kabinet benadrukt dat wanneer de EU Inc. na oprichting overgaat tot de dagelijkse praktijk van ondernemen, de onderneming te maken krijgt met het nationale recht dat van toepassing is op de arbeidsrelatie. Het voorstel laat het arbeidsrecht ongemoeid. Er is dus geen sprake van uitholling van de nationale bevoegdheden ten aanzien van het bepalen van een leefbaar minimumloon, collectieve onderhandeling van arbeidsrechten of het recht op vereniging. Op grond van de Rome I-Verordening³⁹ zijn arbeidsovereenkomsten tussen EU Inc.-ondernemingen en hun werknemers in beginsel onderworpen aan het arbeidsrecht van de lidstaat waarin de desbetreffende onderneming zijn werknemers gewoonlijk laat werken, en aan bijzonder dwingend recht van de lidstaat waar het werk wordt verricht.⁴⁰

Voorstellen voor Europese wetgeving worden door het kabinet altijd getoetst op subsidiariteit. Het subsidiariteitsbeginsel, zoals neergelegd in artikel 5, derde lid, van het Verdrag van de Europese Unie, betekent kort gezegd dat de EU haar bevoegdheden pas uitoefent wanneer dat noodzakelijk is, omdat de doelstellingen onvoldoende door de lidstaten zelf kunnen worden gerealiseerd en vanwege de omvang beter op het niveau van de EU kunnen worden bereikt. In het BNC-fiche heeft het kabinet aangegeven dat het oordeel over de subsidiariteit van het voorstel positief is. Het voorstel heeft tot doel obstakels in de interne markt voor ondernemingen weg te nemen door in een optioneel Europees vennootschapsrechtelijk kader te voorzien. Gezien de grensoverschrijdende aard van obstakels in de interne markt, kan dit onvoldoende door de lidstaten op centraal, regionaal of lokaal niveau worden verwezenlijkt. Daarom is een Europese aanpak nodig. Hierbij geldt eveneens dat gelet op de Europese aard van de interne markt, het doel hier het beste door optreden vanuit de EU kan worden bereikt. Om die reden is optreden op het niveau van de EU gerechtvaardigd.

Vraag 23

Kunt u garanderen dat het voorstel voor de verordening waarmee de nieuwe EU Inc. bedrijfsvorm moet worden opgericht op geen enkele wijze voorbijgaat aan de bevoegdheid van de EU?

Antwoord op vraag 23

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen of het kabinet kan garanderen dat het voorstel niet voorbijgaat aan de bevoegdheid van de EU. Op dit moment vinden de onderhandelingen over het voorstel nog plaats. Daarom kan het kabinet geen uitspraken doen over de beoordeling van het uiteindelijke voorstel. Wel deelt het kabinet de opvatting van de Kamer dat het voorstel op geen enkele wijze voorbij mag gaan aan de bevoegdheidsverdeling zoals neergelegd in de Verdragen. Nederland zal dit in de onderhandelingen bewaken.

Vraag 24

Kunt u specifiek ingaan op de door de Europese Commissie gekozen rechtsgrondslag. In hoeverre het voorstel voor de oprichting van een EU Inc. bedrijfsvorm op basis van artikel 114 VWEU geoorloofd is, indien deze bedrijfsvorm (negatieve) invloed heeft op 1) de loonvorming (via de cao of via het wettelijk minimumloon); 2) het recht op collectief onderhandelen en andere collectieve werknemersrechten; 3) op de (hoogte van) afdrachten van sociale zekerheids- en pensioenpremies; 4) de inning van belasting?

Antwoord op vraag 24

Artikel 114 VWEU geeft de EU de bevoegdheid om maatregelen te treffen die de werking van de interne markt betreffen en de wetgeving van de lidstaten harmoniseren, dat wil zeggen de onderlinge aanpassing van wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van lidstaten bewerkstelligen. Artikel 114 lid 2 VWEU beperkt die bevoegdheid. Dat betekent dat artikel 114 VWEU niet mag worden gebruikt als rechtsgrondslag voor harmonisatie van onder andere regels betreffende de rechten en belangen van werknemers. Het voorstel bevat geen bepalingen die direct zien op het arbeids- of sociale zekerheidsrecht waardoor specifiek dit punt geen reden is voor het kabinet om het gebruik van artikel 114 VWEU als grondslag te bekritiseren. Daarnaast sluit artikel 114, tweede lid, VWEU harmonisatie van fiscale bepalingen uit van deze rechtsgrondslag. Het voorstel bevat een bepaling die ziet op de heffing van belastingen op aandelenopties van werknemers. Zoals in het BNC-fiche is opgenomen, heeft het kabinet kritische vragen over het gebruik van deze grondslag ten aanzien van deze fiscale bepaling in het voorstel. Het kabinet brengt deze vragen in de Raadswerkgroepen naar voren.

Voor het kabinet is een juiste rechtsgrondslag van groot belang om rechtszekerheid van het voorstel te borgen. Zie hierover het antwoord van het kabinet op de vragen 12 en 13 van de aan het woord zijnde leden hierboven over de rechtsgrondslag.

Vraag 25

Deelt u het standpunt van deze leden dat er volledige juridische duidelijkheid nodig is, op de bovengenoemde punten, voordat zo’n ingrijpende verordening tot stand kan worden gebracht? Bent u derhalve bereid om een juridische opinie van de juridische dienst van de Raad van de Europese Unie (hierna: de Raad) te vragen? Zo nee, waarom niet?

Antwoord op vraag 25

Het kabinet erkent het belang van voldoende juridische duidelijkheid. Het kabinet meent dat het voor het succes en de effectiviteit van het 28^ste regime voor ondernemingen van belang is dat de EU Inc. ondernemers en hun stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) betrouwbaarheid en rechtszekerheid biedt. Tegelijkertijd ziet het kabinet, in lijn met het antwoord op de voorgaande vraag (vraag 24), geen reden om aan te nemen dat er juridische onduidelijkheid bestaat over de invloed van de EU Inc. op specifiek de in de vorige vraag genoemde punten die relateren aan het arbeidsrecht en socialezekerheidswetgeving. Een juridische opinie van de juridische dienst van de Raad hierover wordt daarom niet nodig geacht.

Vraag 26

Kunt u reageren op de vraag waarom het voorstel voor het 28ste regime juridische voldoende waarborgen zou hebben om de positie van werkenden en leefomgeving op geen enkele wijze ten opzichte van de status quo te verslechteren?

Antwoord op vraag 26

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar de juridische waarborgen in het voorstel om de positie van werkenden en de leefomgeving te beschermen. Het kabinet verwijst naar de eerdere antwoorden op de vragen hierboven (zie onder meer het antwoord op vraag 13), waarin wordt aangegeven dat een EU Inc.-onderneming, net als elke andere onderneming, zal moeten voldoen aan de toepasselijke Europese en nationale wet- en regelgeving, waaronder ook het nationale arbeidsrecht. Het kabinet acht het van belang dat wordt voorkomen dat de EU Inc. wordt gebruikt om de toepasselijke werknemersbescherming te ontduiken. Het kabinet zet zich ervoor in dat omzeiling van individuele en collectieve arbeidsrechten wordt voorkomen. Dit doet het kabinet door te pleiten dat in het voorstel wordt geregeld dat toezichthouders en opsporingsinstanties, zoals de Nederlandse Arbeidsinspectie, toegang krijgen tot alle noodzakelijke informatie over de EU Inc. om hun toezichtstaak effectief uit te kunnen voeren.

Vraag 27

Bent u van mening dat het 28ste regime geen ontoelaatbare inbreuk is op de bevoegdheden van de Nederlandse staat om de sociale rechten van de Nederlandse burger te realiseren? Zo nee, kunt u onderbouwen hoe bij EU Inc. bedrijven de sociale (arbeidsrechtelijke) rechten, zowel individueel als collectief gewaarborgd worden in Nederland? En op welke wijze daarop zal worden toegezien? Welke aanvullende maatregelen zijn in algemene zin nodig voor monitoring, handhaving en toezicht?

Antwoord op vraag 27

De vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP is tweeledig. Allereerst vragen deze leden of het 28^ste regime een ontoelaatbare inbreuk maakt op de bevoegdheden van Nederland om de sociale, arbeidsrechtelijke rechten van de Nederlandse burger te realiseren. Ten tweede vragen de leden welke aanvullende maatregelen nodig zijn voor handhaving en toezicht.

Het Nederlandse arbeidsrecht is van toepassing op werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een EU Inc. Dit geldt eveneens voor het Nederlandse socialezekerheidsrecht, mits de werknemer niet onder het socialezekerheidsstelsel van een andere lidstaat valt, bijvoorbeeld omdat de werknemer enkel tijdelijk werkzaam is in Nederland. Respectievelijk de Nederlandse Arbeidsinspectie en de Sociale Verzekeringsbank zijn bevoegd om toe te zien en te handhaven op de naleving van het Nederlandse arbeids- en socialezekerheidsrecht. In antwoord op de eerste vraag, geeft het kabinet daarom, zoals ook hierboven, aan dat het voorstel het arbeidsrecht niet aantast en het ook geen arbeidsrechtelijke bepalingen bevat. Het treedt daarom niet onrechtmatig in de bevoegdheden van nationale lidstaten op dit vlak.

Voor werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een EU Inc. gelden daarmee dezelfde rechten als voor een werknemer die in Nederland werkzaam is voor een onderneming met een andere rechtsvorm. Het kabinet acht dit positief en zet erop in dit in het voorstel nog nader te expliciteren. In het antwoord op de tweede vraag, geeft het kabinet aan dat het zal pleiten voor aanvullende waarborgen om toezicht en handhaving effectief mogelijk te maken. Voor een toelichting hierop verwijst het kabinet naar het antwoord op de voorgaande vraag (vraag 26).

Vraag 28

Kunt u aangeven of u verwacht dat het aantal schijnconstructies met brievenbusfirma’s en het aantal witwaszaken en het aantal zaken waarbij belastingontwijking speelt zal toenemen indien er daarbij gebruik gemaakt kan worden van EU Inc. bedrijven?

Antwoord op vraag 28

De leden vragen of het kabinet kan aangeven dat wordt verwacht dat het aantal zaken van schijnconstructies, witwassen en belastingontwijking zal toenemen indien gebruik gemaakt kan worden van de rechtsvorm EU Inc. Op dit moment lopen de onderhandelingen over EU Inc. nog. Daarom is het nu nog niet mogelijk om een inschatting te geven of en in hoeverre er een risico bestaat dat de introductie van de EU Inc. tot een toename zal leiden van het aantal schijnconstructies, witwaszaken of belastingontwijking. Zoals het kabinet in het BNC-fiche heeft toegelicht, vindt het kabinet de waarborgen om misbruik en fraude tegen te gaan in het door de Commissie ingediende voorstel onvoldoende. Het is van belang dat het uiteindelijke voorstel voldoende waarborgen en mogelijkheden bevat om gedegen toezicht te kunnen uitoefenen en waar nodig, strafrechtelijk of bestuursrechtelijk te handhaven tegen misbruik, witwassen en fraude, zoals schijnconstructies. Daarom zet kabinet zich ervoor in om voldoende waarborgen in te bouwen in het uiteindelijke voorstel voor zo effectief mogelijk toezicht en handhaving, zodat het risico op misbruik van de EU Inc. zoveel mogelijk beperkt wordt. Ook zet het kabinet in op een versterking van de preventieve controle op de EU Inc. door bevoegde autoriteiten. Het kabinet denkt aan bepalingen die tot doel hebben de bevoegdheden voor relevante poortwachters in het voorstel te versterken en te voorzien in heldere bevoegdheden voor nationale autoriteiten als de Belastingdienst en de toezichthouder op de poortwachters. Het kabinet kijkt bijvoorbeeld naar uitbreiding van de reikwijdte van cliëntonderzoek en rechercheplicht van de notaris.

Vraag 29

Kunt u aangeven of u van mening bent dat het Nederlandse mkb dat binnen Nederlandse grenzen werkt voldoende concurrentie kan behouden op EU Inc. bedrijven die werken op basis van arbeidsrechtelijke regimes die aanzienlijk zwakker zijn dan die van Nederland?

Antwoord op vraag 29

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar eventuele gevolgen voor de concurrentiepositie van het Nederlandse mkb waar het gaat om het toepasselijk arbeidsrecht. Net als voor ondernemingen die kiezen voor bijvoorbeeld de rechtsvorm van de BV, zal voor een EU Inc. die in Nederland actief is met werknemers die in Nederland werkzaam zijn, in beginsel het Nederlandse arbeidsrecht gelden. Voor een onderneming waarvan de werknemers gewoonlijk werkzaam zijn in een andere lidstaat, geldt in beginsel het arbeidsrechtelijke regime van die andere lidstaat. De keuze van de rechtsvorm, ook als dit de EU Inc. is, verandert hier niets aan en heeft dus geen invloed op de concurrentiepositie van het Nederlandse mkb. Ook nu, met de bestaande nationale rechtsvormen, kunnen ondernemingen in een lidstaat producten vervaardigen of diensten aanbieden die ze in een andere lidstaat op de markt brengen.

Vraag 30

Hoe kijkt u aan tegen de onderhandelingspositie van burgers en vakbonden in EU Inc. bedrijven? Wordt dat sterker, zwakker of blijft dat hetzelfde? In geval deze zwakker wordt, wat kan er gedaan worden binnen dit wetsvoorstel om de positie gelijk te laten blijven dan wel te versterken ten opzichte van de huidige positie? Is het überhaupt realistisch dat vakbonden en burgers kunnen opboksen tegen de positie van EU Inc. bedrijven? Het vraagt immers dat werknemers en burgers op de hoogte zijn welke arbeidsrechtelijke bescherming vanuit welke lidstaat op hen van toepassing zou moeten zijn, de rechtsregimes uit 27 landen kunnen vergelijken om een goede onderhandelingspositie te kunnen realiseren.

Antwoord op vraag 30

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar de onderhandelingspositie van de werknemers en de vakbonden ten opzichte van EU Inc.-ondernemingen. Het is voor het kabinet altijd belangrijk dat werknemers voor hun rechten kunnen opkomen, al dan niet ondersteund door vakbonden. Het kabinet benadrukt, onder verwijzing naar de beantwoording van onder meer de vragen 2 en 3 hierboven, dat het voorstel het arbeidsrecht niet harmoniseert. Hierdoor hebben werknemers die in Nederland werkzaam zijn voor een EU Inc., en die onder het Nederlandse arbeidsrecht vallen, dezelfde arbeidsrechten als andere werknemers die in Nederland werkzaam zijn, inclusief medezeggenschapsrechten, het recht zich te verenigen en het recht op collectief onderhandelen.

Vraag 31

Hoe wenst u de handhaving van sociale rechten, inclusief het recht op een gezonde leefomgeving, vorm te geven bij EU Inc. bedrijven?

Antwoord op vraag 31

Het toezicht en handhaving op de naleving van toepasselijke sociale rechten door een EU Inc. zullen door dezelfde instanties worden uitgevoerd als momenteel het geval is voor ondernemingen met een vergelijkbare rechtsvorm. Daartoe is voor het kabinet van belang dat handhavende instanties alle informatie kunnen opvragen die nodig is om hun toezichtstaak effectief uit te kunnen voeren. Hier zet het kabinet zich dan ook voor in tijdens de onderhandelingen.

Vraag 32

Hoe wenst u in het bijzonder om te gaan met de controle en handhaving van malafide uitzendbureaus, wanneer die hun verdienmodellen gemakkelijker grensoverschrijdend kunnen maken via de mogelijkheden die de EU Inc. bedrijfsvorm biedt? In welke sectoren van de economie gaat dit voor problemen zorgen? Welke eisen kunnen worden gesteld binnen het EU Inc. wetsvoorstel om dit te voorkomen?

Antwoord op vraag 32

Buitenlandse uitzendbureaus, ongeacht de rechtsvorm, vallen onder de regels van de nieuwe Wet toelating terbeschikkingstelling arbeidskrachten (WTTA), die op 1 januari 2027 inwerking treedt⁴¹, als zij in Nederland arbeidskrachten ter beschikking stellen. Dat betekent dat deze ondernemingen een toelating moeten aanvragen aan de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Die toelating wordt verstrekt als de uitlener onder andere het vastgestelde normenkader naleeft. Het normenkader is een set aan regels gebaseerd op geldende wetten omtrent arbeidsrecht, sociale zekerheid en fiscaliteit. Ook een bedrijf dat de EU Inc. als rechtsvorm heeft, moet bij ter beschikking stelling in Nederland aan deze vereisten voldoen. De inlener mag alleen samenwerken met een toegelaten uitlener. De Nederlandse Arbeidsinspectie houdt daar toezicht op. Om grensoverschrijdende controles te doen bij buitenlandse ondernemingen kan gebruik worden gemaakt van het instrumentarium uit de IMI-verordening. Dit voorstel voor de EU Inc. maakt dit niet anders. Nederland zet er vol op in dat de nationale arbeidsrechtelijke regels worden nageleefd en dat controle (ook in het kader van werknemersrechten) volledig en juist kan gebeuren bij een EU Inc.

Vraag 33

Welke specifieke inzet is nodig om EU Inc. bedrijven onder het regime van de Wet toelating terbeschikkingstelling of arbeidskrachten (hierna: WTTA) te laten vallen? Welke risico's zijn er gezien de aard van het 28ste regime als het gaat om het nakomen van de verplichtingen van de WTTA voor EU Inc. bedrijven?

Antwoord op vraag 33

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen naar de inzet ten aanzien van het regime van de WTTA. In lijn met het antwoord op de vorige vraag (vraag 32), is op dit punt geen specifieke inzet nodig voor EU Inc.-ondernemingen. Alle ondernemingen (ongeacht rechtsvorm) vallen onder het regime van de WTTA als zij in Nederland arbeidskrachten ter beschikking stellen.

Vraag 34

Het voorstel lijkt geen vereiste te bevatten dat de kern van de economische activiteiten van een EU Inc. in de lidstaat van registratie wordt uitgeoefend. Hierdoor blijft het mogelijk om, zonder verdere aanpassingen, ook economische activiteiten in andere lidstaten of daarbuiten te verrichten. Welke extra kosten brengen de controle en handhaving met zich mee? En welke instellingen zijn daarmee gemoeid? Zijn er uitvoeringstoetsen van deze instellingen beschikbaar?

Antwoord op vraag 34

Het kabinet stelt voorop dat voor Nederlandse of buitenlandse vennootschappen momenteel geen vereiste geldt dat de onderneming zijn economische activiteiten in de lidstaat van registratie dient uit te oefenen. Dat wordt met de introductie van de EU Inc. niet anders. Wel zijn deze bestaande vennootschappen naar nationaal recht van de lidstaten buiten hun thuisland eenvoudig herkenbaar aan de toevoeging aan hun naam zonder gericht onderzoek naar de plaats van vestiging, zodat zakelijke wederpartijen zich bewuster zijn van het zakendoen over landsgrenzen heen.

Wanneer een EU Inc. zich in een andere lidstaat registreert en de (belastbare) economische activiteiten in Nederland plaatsvinden, zal dit additionele opsporings-, controle en handhavingscapaciteit van de Belastingdienst, inclusief FIOD, vereisen omdat niet alle informatie dan via het nationale stelsel van basisregistraties wordt aangeleverd.

Controle en handhaving op economische activiteiten is verspreid over een groot aantal, veelal sectorale, organisaties. Voor zover er in Nederland werknemers aan het werk zijn voor de EU Inc. houdt de Nederlandse Arbeidsinspectie toezicht op de naleving van het arbeidsrecht. Als de EU Inc. producten of diensten levert aan consumenten kan de ACM daarop toezien. Sectoraal kan toezicht aan de orde zijn van NVWA, ILT of andere sectorale toezichthouders afhankelijk van de activiteit van de EU Inc. De betrokken beleidsdepartementen staan in nauw contact met de verschillende organisaties en instanties. In de onderhandelingen wijst Nederland op de implicaties van de internationale activiteiten van EU Inc.-ondernemingen voor handhavers en toezichthouders.

Op het moment dat de definitieve tekst van de nieuwe regeling is vastgesteld en nationale wetgeving wordt voorbereid om uitvoering te geven aan de nieuwe regeling, wordt in de uitvoeringstoetsen van de betrokken instanties een eerste inschatting gemaakt van de gevolgen.

Vraag 35

Vindt u dat een EU Inc. bedrijf echte economische activiteiten moet ontplooien in het land van registratie? Zo ja, hoe gaat u dat waarborgen?

Antwoord op vraag 35

Het kabinet is niet van mening dat een EU Inc. gehouden moet zijn economische activiteiten te ontplooien in het land van registratie.

Nederland hanteert de zogenaamde statutaire zetelleer. Die leer houdt in dat een rechtspersoon wordt beheerst en gedurende zijn bestaan ook beheerst zal blijven door het recht dat op zijn oprichting van toepassing is. Dat betekent dat Nederland ook niet in zijn nationale recht de eis stelt dat een rechtspersoon, zoals een BV of NV, zijn werkelijke zetel, in de zin van zijn hoofdbestuur, en vanwaar hij feitelijk wordt geleid, moet hebben waar de rechtspersoon is geregistreerd. Zoals uiteengezet in het BNC-fiche onderschrijft het kabinet dat in het voorstel voor de EU Inc. deze Nederlandse benadering van de statutaire zetelleer gevolgd wordt.⁴² Dit komt ten goede aan de flexibiliteit en gebruiksvriendelijkheid van de EU Inc. voor ondernemers die zich zo eenvoudiger kunnen verplaatsen binnen Europa.

Vraag 36

Hoe kan voorkomen worden dat de eerste registratie door een EU Inc. bedrijf (in een ander land) een volledig ander beeld geeft van dat bedrijf dan de feitelijke activiteiten die het in een volgende EU-lidstaat ontplooit?

Antwoord op vraag 36

Het kabinet begrijpt deze vraag van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP zo dat zij vragen naar de situatie dat een EU Inc.-onderneming zich in een de ene lidstaat registreert en haar feitelijke activiteiten in een andere lidstaat uitoefent. Het kabinet benadrukt graag, in lijn met het antwoord op de voorgaande twee vragen, dat het voorstel op dit punt geen wijziging meebrengt in het toepasselijke recht. Over het algemeen zal een onderneming belang hebben bij het juist registreren van de (voorgenomen) activiteiten. In gevallen waar de activiteiten die worden waargenomen door partijen die contact hebben met de onderneming, zoals overheden, financiële instellingen, of klanten, niet stroken met de registratie in het Handelsregister, of het equivalente register in de lidstaat van registratie, zal dit veelal leiden tot vragen. Het voorstel voor de EU Inc. kent geen specifieke maatregelen om het registreren of actueel houden van de correcte activiteitenomschrijving af te dwingen. Dit is bij andere rechtsvormen ook niet het geval.

Vraag 37

Bent u bereid om zich in de Raad actief uit te spreken tegen het EU Inc. voorstel zolang niet gewaarborgd is dat de instelling van dit regime leidt tot versterking van de sociale rechten van burgers in Europa?

Antwoord op vraag 37

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP vragen het kabinet zich in de Raad actief uit te spreken tegen de EU Inc. zolang niet gewaarborgd is dat de instelling van dit regime leidt tot versterking van de sociale rechten van burgers in Europa. In de vraagstelling wordt aangenomen dat het voorstel van invloed is op de sociale rechten van burgers. Graag verduidelijkt het kabinet dat het voorstel noch het arbeidsrecht noch het sociale zekerheidsrecht harmoniseert. Het kabinet erkent dat er in de praktijk situaties kunnen zijn van ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, die doen alsof zij vanuit het buitenland opereren, om bijvoorbeeld gebruik te kunnen maken van de detacheringsregels. Het kabinet benadrukt dat dit in strijd is met de genoemde regels van internationaal privaatrecht en dat hier dus ook in rechte tegen kan worden opgetreden. Daartoe is in het kader van het EU Inc.-voorstel van belang dat voldoende waarborgen worden ingesteld om toezicht effectief mogelijk te maken. Hier zet het kabinet zich in de Raad voor in. Deze inzet is in lijn met de motie van het lid Patijn (Kamerstukken II 2025/26, 21501–31, nr. 832) waarin het kabinet wordt verzocht zich in te zetten om ontduiking van werknemersbescherming te voorkomen.

Vraag 38

Bent u bereid in kaart te brengen wat de (maatschappelijke) schade kan zijn van EU Inc. bedrijven die supersnel failliet gaan en schuldeisers berooid achterlaten, die oneerlijk concurreren op arbeidsvoorwaarden, die onvoldoende belastingen afdragen, die witwassen en die onvoldoende sociale zekerheids- of pensioenpremies afdragen? Bent u het eens met de fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP dat die schade veel groter uit kan vallen dan de vermeende baten van dit wetsvoorstel en bent u bereid een kosten-baten analyse te delen op deze punten met de Kamers?

Antwoord op vraag 38

De leden van de fracties van GroenLinks-PvdA vragen of het kabinet in kaart kan brengen wat de gevolgen zijn van het failliet gaan van EU Inc.-ondernemingen. Op dit moment vinden de onderhandelingen nog plaats en is het voorstel daarom nog in ontwikkeling. Het kabinet kan daarom geen inschatting maken van de exacte uitwerking van administratieve waarborgen die nodig is om een zinvolle maatschappelijke kosten-baten analyse te doen. Wel benadrukt het kabinet, in lijn met het antwoord op onder meer vraag 6, dat een EU Inc.-onderneming aan dezelfde wet- en regelgeving moet voldoen als andere ondernemingen, zoals op het gebied van sociale zekerheid en fiscaliteit. Op dit punt zal volgens het kabinet daarom geen sprake zijn van oneerlijke concurrentie.

Vragen en opmerkingen van de fractie van de BBB

Vraag 39

De fractieleden van de BBB stellen vast dat voorliggend voorstel een nogal haastig opgesteld document is, terwijl de Europese Commissie nog in 2026 politieke overeenstemming zoekt. De kritische positie van de Nederlandse regering komt volgens de leden van de BBB-fractie gedegen over. Zijn andere lidstaten ook zo kritisch op het voorstel en hoe denkt de regering te borgen dat politieke overeenstemming ook gebaseerd is op een voldragen, volledig en integraal wetgevings-coherent voorstel, zo vragen genoemde leden.

Antwoord op vraag 39

De leden van de BBB-fractie vragen naar de standpunten van de andere lidstaten. Onder de lidstaten, waaronder Nederland, is er brede steun voor de doelstelling van het voorstel voor de EU Inc. en spoedige afronding van dit dossier. Tijdens de Europese Raad van 19 maart jl. is het voornemen uitgesproken om uiterlijk eind 2026 een politiek akkoord met het Europees Parlement over het voorstel te bereiken.⁴³ Daarbij wordt door een significante groep lidstaten wel kritische vragen gesteld over de huidige vormgeving van het hoofdstuk insolventierecht en de rechtsgrondslag voor de fiscale maatregelen. Een brede groep lidstaten onderstreept de noodzaak om de preventieve controles tegen misbruik, witwassen en fraude te versterken. Ook wordt door diverse landen gewezen op het belang van het beschermen van werknemersrechten door effectief toezicht mogelijk te maken.⁴⁴

Het kabinet vindt de kwaliteit van Europese wet- en regelgeving belangrijk. Het kabinet zet zich er tijdens de onderhandelingen voor in dat het voorstel voor de EU Inc. effectief, uitvoerbaar en handhaafbaar is door de betrokken bevoegde autoriteiten, uitvoeringsorganisaties en toezichthouders. Voor het kabinet is het daarbij noodzakelijk dat de waarborgen tegen misbruik, witwassen en fraude worden versterkt. Het kabinet spreekt zich hierover uit in de Raad en trekt hierbij op met gelijkgestemde lidstaten.

Vragen en opmerkingen van de fractie van D66

De leden van de D66-fractie waarderen dat de Europese Commissie met EU Inc. een optioneel, digitaal georiënteerd ondernemingskader voorstelt dat het voor bedrijven eenvoudiger moet maken om binnen de EU te starten, te opereren en te groeien, met als beoogd effect dat innovatieve ondernemingen in Europa blijven of terugkeren. Deze leden onderschrijven het doel om barrières in de interne markt te verminderen en opschaling in Europa te versnellen. Dit sluit aan bij het D66-streven naar een sterk vestigingsklimaat met minder regeldruk en voorspelbare regels, zodat ondernemers ruimte krijgen om te groeien. Tegelijk past het de Eerste Kamer om scherp te toetsen op juridische houdbaarheid, uitvoerbaarheid, handhaafbaarheid en rechtszekerheid, juist omdat EU Inc. ingrijpt in kernonderdelen van het ondernemingsrecht en sterk leunt op digitalisering en versnelling van procedures. In dat kader hebben deze leden een aantal vragen.

Doelen, indicatoren en relatie met aantrekkelijkheid van Nederland voor start- en scale-ups

Vraag 40

Welke doelen en indicatoren hanteert u om de aantrekkelijkheid van Nederland voor start- en scaleups te behouden en te versterken, en hoe verwacht u dat EU Inc. en de bredere 28ste regeling hieraan bijdragen (bijvoorbeeld via vermindering van fragmentatie en drempels voor grensoverschrijdende opschaling)? Op welke internationale benchmarks, ranglijsten en onderzoeken baseert u zich bij de beoordeling van de Nederlandse positie (waar in publieke berichtgeving regelmatig naar wordt verwezen), en hoe weegt u de uitkomsten daarvan in de Nederlandse inzet in Brussel?

Antwoord op vraag 40

De leden van de D66-fractie vragen hoe het kabinet de aantrekkelijkheid van Nederland voor start- en scale-ups behoudt en hoe het 28^ste regime en de introductie van de EU Inc. daaraan bijdragen. Met het startup en scale-up beleid werkt het kabinet middels een integrale aanpak aan het verbeteren van het ondernemingsklimaat voor jonge innovatieve (tech-)bedrijven. Het vorige kabinet heeft hiervoor de actieagenda voor startups en scale-ups⁴⁵ gepresenteerd in de Kamerbrief Bouwen aan de tech kampioenen van morgen: actieagenda startup en scale-upbeleid (23 september 2025).⁴⁶ Het kabinet zet deze aanpak voort en zal deze agenda uitvoeren. Daarbovenop zal het kabinet aanvullende maatregelen nemen om het ondernemingsklimaat voor jonge innovatieve (tech)bedrijven te verbeteren.

In de Kamerbrief van 23 september 2025 is uw Kamer geïnformeerd over de gerichte actieagenda om het ondernemingsklimaat voor techbedrijven structureel te versterken. Voorbeelden van indicatoren waarnaar wordt gekeken zijn de doorgroei ratio van start-ups naar scale ups, beschikbaarheid van durfkapitaal, aantal spin offs vanuit universiteiten, netto banengroei bij start- en scale ups.

Bij de beleidsvorming en monitoring van het Nederlandse startup- en scale-upklimaat baseert het kabinet zich op een samenhangende set van internationale ranglijsten, macro-economische benchmarks en ecosysteem specifieke data. Voorbeelden hiervan zijn: IMD World Competitiveness Ranking, European Innovation Scoreboard, Techleap & Dealroom Ecosysteemdata, Global Innovation Index, Invest Europe & NVP Datasets en Strategische Europese Beleidsrapportages (o.a. Draghi).

Het 28^ste regime kan bijdragen aan de versterking van de interne markt en verbetering van het vestigingsklimaat doordat de rechtsvorm EU Inc. in alle lidstaten hetzelfde is. Dit verlaagt de administratieve en juridische drempels voor ondernemers die een (dochter-)onderneming in een andere lidstaat willen oprichten en voor investeerders die grensoverschrijdend in ondernemingen willen investeren. Zo kunnen ondernemers makkelijker grensoverschrijdend zakendoen, opschalen en investeringen aantrekken.

Uitvoerbaarheid en realistische implementatie: randvoorwaarden en termijnen

Vraag 41

Het BNC-fiche schetst aanzienlijke uitvoeringsgevolgen voor onder meer de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst en de rechtspraak, mede door de benodigde (IT-)koppelingen en uitvoeringshandelingen en zet vraagtekens bij de haalbaarheid van de voorgestelde termijnen.⁴⁷ Welke randvoorwaarden hanteert u als «go/no-go» voor verantwoorde invoering (bijvoorbeeld tijdige beschikbaarheid van uitvoeringshandelingen en technische specificaties, gegevenskwaliteit, capaciteit bij uitvoeringsorganisaties en voldoende tijd voor nationale uitvoeringswetgeving en parlementaire behandeling)? Welke implementatietermijn acht u daarom realistisch in de Europese Raad, en welke inzet kiest u om te voorkomen dat een te krap tijdpad leidt tot uitvoeringsrisico’s en juridisch-bestuurlijke kwetsbaarheden?

Antwoord op vraag 41

De leden van de D66-fractie vragen naar de voorwaarden voor een verantwoorde invoering van de introductie van de EU Inc. en een realistische implementatietermijn. Het kabinet vindt het van belang dat het voorstel duidelijk de gebruikte procedures omschrijft en rekening houdt met de uitvoering. Hierbij moet er een onderscheid gemaakt worden tussen de uitvoeringsgevolgen voordat de voorgestelde verordening inwerking treedt, zoals IT-koppelingen en uitvoeringshandelingen, en de uitvoeringsgevolgen nadat de voorgestelde verordening inwerking is getreden. In overleg met onder andere de Kamer van Koophandel (KvK) en de Belastingdienst is geconcludeerd dat de voorgestelde datum van toepassing (hierna kortweg: implementatietermijn) te kort is voor de noodzakelijke aanpassingen in de systemen van de KvK. In algemene zin vindt het kabinet de voorgestelde implementatietermijn niet realistisch, zoals in het BNC-fiche ook is verwoord. Zoals het kabinet ook in het BNC-fiche heeft opgenomen, dient aan de zijde van de Commissie ook een aantal acties te worden ondernomen die randvoorwaardelijk zijn voor de praktische uitvoering van de voorgestelde verordening. Zo dient de Commissie een aantal uitvoeringshandelingen vast te stellen. Het voorstel voorziet er nu in dat deze negen maanden na inwerkingtreding moeten zijn vastgesteld. Verder moet de Commissie actie ondernemen ten aanzien van de oprichting van de EU central interface en de uitrol van BRIS5 en de interconnectie van het BRIS, het Beneficial Ownership Registers Interconnection System (BORIS) en de Insolvency Registers Interconnection (IRI). Al deze zaken moeten zijn gerealiseerd voor de nationale autoriteiten de verordening effectief kunnen uitvoeren en de noodzakelijke uitvoeringswetgeving kan worden vastgesteld. Het kabinet pleit, gezien de complexiteit van het voorstel, de grote te verwachten uitvoeringsgevolgen voor onder meer de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst en de rechtspraak, en de benodigde nationale uitvoeringswetgeving, voor een verlenging van die termijn tot ten minste twee jaar, welke pas start nadat de Commissie de randvoorwaardelijke uitvoeringshandelingen en andere gerelateerde Europese wetgeving heeft vastgesteld.

Verder is de insteek van het kabinet om zoveel mogelijk aan te sluiten bij bestaande Europese anti-witwasregelgeving, welke overigens risicogebaseerd is, zodat daadwerkelijke bonafide klanten ook minder controle behoeven. Ook is het belangrijk dat de bevoegde autoriteiten die betrokken zullen zijn bij de oprichting van de EU Inc. voldoende tijd krijgen om de controle uit te oefenen. Voor het toezicht en de handhaving is het van belang dat voldoende waarborgen in het voorstel worden opgenomen om adequaat op potentieel misbruik en signalen van fraude te kunnen acteren. De uiteindelijke gevolgen voor toezicht en handhaving zijn afhankelijk van de effectiviteit van de in te bouwen waarborgen.

Handhaafbaarheid en integriteit: fraude, witwassen en misbruik versus «fast track» en once-only

Vraag 42

De Commissie presenteert EU Inc. als digitaal en snel (waaronder oprichting binnen 48 uur) en werkt met een once-only benadering voor gegevens. U signaleert tegelijkertijd dat in het huidige voorstel waarborgen tegen fraude, witwassen en misbruik onvoldoende zijn en dat toezicht en handhaving kunnen worden bemoeilijkt door de beperkte ruimte voor controle en de inrichting van gegevensuitwisseling.⁴⁸ Welke versterkingen zult u in de onderhandelingen bepleiten om de identiteits- en UBO-controle en traceerbaarheid te borgen en om de bevoegdheden van poortwachters en nationale autoriteiten te versterken? Deze leden vragen dit vanuit het uitgangspunt dat ruimte geven aan ondernemerschap ook vraagt om effectieve tegenmacht en handhaafbare regels.

Antwoord op vraag 42

De leden van de D66-fractie vragen naar de inzet van het kabinet om de waarborgen tegen fraude, witwassen en misbruik te versterken. Het kabinet is het met deze leden eens dat het voor het succes en de effectiviteit van het 28^ste regime belangrijk is dat sprake is van handhaafbare regels en dat fraude, misbruik en witwassen worden voorkomen. Het kabinet heeft als uitgangspunt dat het 28^ste regime voor ondernemingen enkel effectief en succesvol kan zijn als fragmentatie in de toepassing van het instrument zoveel mogelijk wordt voorkomen en als de EU Inc. ondernemers en hun stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) betrouwbaarheid en rechtszekerheid biedt. Ter versterking van de waarborgen in het voorstel denkt het kabinet aan bepalingen die tot doel hebben de bevoegdheden voor relevante bevoegde autoriteiten en verplichtingen voor poortwachters in het voorstel te versterken en te voorzien in heldere bevoegdheden voor nationale autoriteiten als de Belastingdienst. Het kabinet kijkt bijvoorbeeld naar uitbreiding van de reikwijdte van cliëntonderzoek en rechercheplicht van de notaris die de EU Inc. opricht. De notaris moet hier ook voldoende tijd voor krijgen. De preventieve controle in het voorstel lijkt beperkt te worden tot een formele controle van de statuten van de EU Inc. en rechtsbevoegdheid van haar oprichters. Nadere controle, ook na oprichting, op de EU Inc. en haar handelingen, lijken in beginsel niet te zijn toegestaan. Uiteraard geldt dat als de EU Inc. hierna deelneemt aan het economisch verkeer en bijvoorbeeld geld via een bank overmaakt of vastgoed koopt, andere poortwachters vanuit de anti-witwaswetgeving hier een eigenstandige rol in hebben. Banken dienen bijvoorbeeld aan transactiemonitoring te doen en een notaris dient bij de aankoop van vastgoed de herkomst van het vermogen te controleren. Echter, het huidige voorstel staat op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht toe. Het gebrek aan dergelijke waarborgen voor het voorkomen van fraude, witwassen en misbruik van een EU Inc. betekent voor toezichthouders mogelijk minder zicht op belastingstructuren, belastingfraude- en witwasstructuren. Het kabinet zet verder in op verduidelijking dat de termijn van 48 uur voor de oprichtingsduur van een EU Inc. kan worden verlengd, in ieder geval bij signalen van mogelijke fraude, witwassen of misbruik. Poortwachters, zoals notarissen, hebben voldoende tijd nodig om grondig cliëntonderzoek uit te kunnen voeren en het kunnen vaststellen van een risicoprofiel van de cliënt om op deze manier te kunnen besluiten tot het verlenen of weigeren van dienst. Bij een negatief resultaat van de preventieve controle zouden de oprichtingshandeling en inschrijving van de vennootschap in de openbare registers geweigerd moeten kunnen worden.

Het kabinet zal ervoor pleiten dat de verordening relevante poortwachters ruimte biedt hun bevoegdheden uit te oefenen, zodat er voldoende controle is op bijvoorbeeld de oprichtingshandeling, maar ook op de handelingen daarna, zoals verplaatsing, oprichting van een dochteronderneming of uitbreiding via vaste inrichting, aandelenoverdracht en liquidatie, en op eventuele fraude, misbruik en witwassen. Daarbij is van belang dat zoveel mogelijk van deze versterking in de verordening zelf wordt geregeld, en dat dit, waar van toepassing, in lijn is met bestaande EU-regelgeving op dit terrein, zodat gefragmenteerd beleid en verplaatsing van criminaliteit naar de lidstaat met de minste waarborgen kan worden voorkomen. Het kabinet zet tijdens de onderhandelingen verder in op goede aansluiting van het voorstel op de Europese anti-witwasregelgeving die poortwachters tot cliëntonderzoek verplicht.

Juridische houdbaarheid: rechtsbasis en fiscale elementen

Vraag 43

U plaatst in het BNC-fiche kritische kanttekeningen bij de gekozen rechtsgrondslag, mede waar het voorstel fiscale elementen raakt, en wijst op risico’s voor juridische kwetsbaarheid.⁴⁹ Hoe gaat u de juridische houdbaarheid van de verordening borgen en welke inzet kiest u ter voorkoming dat (delen van) het voorstel later worden aangevochten of onderuitgaan? Welke inzet zult u plegen op separate behandeling van fiscale onderdelen op een passende rechtsbasis en met de daarbij horende besluitvormingsprocedure, zodat rechtszekerheid voor ondernemingen en uitvoerders wordt vergroot en de interne markt niet wordt geholpen met een regeling die juridisch wankel blijkt?

Antwoord op vraag 43

Zoals in antwoord op vraag 13 van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP hierboven is aangegeven en onder verwijzing naar het BNC-fiche, vindt het kabinet een twijfelachtige rechtsgrondslag kwetsbaar omdat dit kan leiden tot procedures, waarbij een risico bestaat van nietigverklaring van de verordening door het Hof (artikel 263 VWEU).⁵⁰ Zolang de onderhandelingen gaande zijn en het voorstel nog onderhevig is aan wijzigingen, kan geen definitief oordeel over de rechtsgrondslag worden gegeven. Nederland brengt zijn vragen naar voren tijdens de onderhandelingen en zal aan het einde daarvan de balans opmaken, mede in het licht van het belang van dit voorstel voor het versterken van de interne markt. Het kabinet streeft daarbij als gezegd naar zoveel mogelijk rechtszekerheid voor ondernemers die gebruik maken van de rechtsvorm EU Inc. en hun stakeholders zoals werknemers, aandeelhouders en schuldeisers. Het kabinet zet zich er daarom ook voor in de waarborgen tegen fraude, misbruik, witwassen en het ontduiken van werknemersrechten in het voorstel te versterken.

Ten aanzien van de fiscale bepaling in het voorstel heeft het kabinet de voorkeur om dit onderdeel te behandelen in een separaat voorstel. Hiermee kan zekerheid worden geboden ten aanzien van de rechtsgrondslag en dit biedt ook betere mogelijkheden om een aandelenoptieregeling in te passen in het Nederlands fiscaal stelsel.

Rechtszekerheid en investeerbaarheid: aandelenoverdracht, zekerheden en bescherming van derden

Vraag 44

U benoemt in het BNC-fiche uw zorgen over rechtszekerheid bij de digitale overdracht van aandelen zonder nationale notariële waarborgen, met name waar het gaat om beschikkingsbevoegdheid en het vestigen van pandrechten of vruchtgebruik, en de kenbaarheid daarvan voor derden.⁵¹ Welke aanpassingen zult u bepleiten om rechtszekerheid voor investeerders, werknemers en schuldeisers te borgen, zodat het beoogde doel van EU Inc. (sneller opschalen en makkelijker financiering aantrekken) niet wordt ondermijnd door juridische onzekerheid in eigendomsoverdracht en zekerheden?

Antwoord op vraag 44

De leden van de D66-fractie vragen naar de inzet van het kabinet om de rechtszekerheid voor investeerders, werknemers en schuldeisers te borgen. Het voorstel schrijft voor dat er op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht mag worden voorgeschreven. Het kabinet vindt dit onwenselijk. Niet alleen zorgt dit voor rechtsonzekerheid zoals de leden van de D66-fractie terecht opmerken, maar een gebrek aan controle op de aandelenoverdracht brengt ook risico’s met zich mee op misbruik, schijnconstructies en witwassen. Een aandelenoverdracht kan een omvangrijke transactie zijn, waarbij het van belang is dat de geldigheid van de overdracht en de beschikkingsbevoegdheid van de verkopend aandeelhouder wordt geverifieerd. Ook bestaan er verschillende controles op basis van de anti-witwasregelgeving, die door een poortwachter moeten kunnen worden uitgeoefend. Het kabinet pleit er daarom voor dat ook bij de EU Inc. bij aandelenoverdracht, aandelenuitgifte en de vestiging van rechten op aandelen onder meer de identiteit, beschikkingsbevoegdheid, vertegenwoordigingsbevoegdheid en handelingsbekwaamheid van de aandeelhouder moeten worden getoetst.

De leden van de D66-fractie zien uit naar de beantwoording, omdat dit dossier vraagt om een zorgvuldig evenwicht: het versnellen en vereenvoudigen van ondernemen in Europa is wenselijk, maar alleen duurzaam als rechtszekerheid, uitvoerbaarheid en handhaafbaarheid vanaf het begin goed zijn geborgd. Tegelijk vinden deze leden het van groot belang dat Nederland zijn positie als aantrekkelijk land voor start- en scale-ups in internationale benchmarks en ranglijsten behoudt en waar mogelijk versterkt. Daarom vragen zij de u om in de beantwoording expliciet te verwijzen naar de relevante onderzoeken en ranglijsten, en te concretiseren welke Nederlandse inzet in Brussel en welke nationale flankerende keuzes nodig zijn om deze positie niet alleen vast te houden maar ook te verbeteren

Vragen en opmerkingen van de fractie van de CDA

De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het voorstel voor een verordening inzake een 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.». Deze leden onderschrijven het belang van een goed functionerende interne markt en begrijpen de wens om grensoverschrijdend ondernemen binnen de Europese Unie te vergemakkelijken. Voor deze leden staat evenwel voorop dat nieuwe Europese regelgeving ook juridisch houdbaar, zorgvuldig vormgegeven en in de praktijk uitvoerbaar moet zijn. Deze leden hebben de volgende vragen.

Vraag 45

De leden van de CDA-fractie lezen dat u het voorstel mede beziet vanuit de behoeften van het Nederlandse bedrijfsleven.⁵² Deze leden vragen u nader te concretiseren welke praktische behoefte van Nederlandse ondernemingen met deze nieuwe rechtsvorm wordt geadresseerd, in het bijzonder waar Nederland reeds is voorzien in de Flex-BV. Kunt u daarbij tevens aangeven welke realistische verwachting u heeft ten aanzien van het aantal Nederlandse ondernemingen dat daadwerkelijk voor de EU Inc. zal kiezen, mede in het licht van de door de Commissie genoemde raming van 308.000 EU Inc.’s in tien jaar tijd?⁵³

Antwoord op vraag 45

De vraag van de leden van de CDA-fractie is tweeledig. Allereerst vragen deze leden naar de praktische behoefte van Nederlandse ondernemingen die de introductie van de nieuwe rechtsvorm, de EU Inc., adresseert, mede gelet op de beschikbaarheid van de Nederlandse BV. Ten tweede vragen deze leden naar een inschatting van het kabinet van het verwachte aantal Nederlandse ondernemingen dat zal kiezen voor de rechtsvorm EU Inc. Veel van de aantrekkelijke aspecten van de EU Inc. bestaan in het Nederlandse stelsel al sinds de flexibilisering van het BV-recht in 2012, zoals de statutaire zetelleer, geen minimumkapitaal en snelle oprichting. Tegelijkertijd kunnen Nederlandse ondernemingen die in andere lidstaten actief willen zijn, worden geconfronteerd met het vereiste in die andere lidstaat een nieuwe rechtsvorm op te richten. De EU Inc. kan voor Nederlandse ondernemingen die actief willen worden in andere lidstaten een rechtsvorm zijn die op onderdelen dezelfde aantrekkelijkheid heeft als een Nederlandse BV en tevens, zonder de noodzaak per lidstaat een nieuwe rechtsvorm op te richten, toegang geeft tot andere markten. In hoeverre dit door ondernemers daadwerkelijk als een relevant voordeel wordt gezien en benut, is ter beoordeling aan deze ondernemers. Gezien de aantrekkelijke, flexibele, eigenschappen van de Nederlandse BV is het goed denkbaar dat de EU Inc. ten opzichte daarvan geen wezenlijke meerwaarde heeft voor ondernemers die geen voornemen hebben om in een andere lidstaat actief te worden. Voor ondernemers in andere lidstaten kan deze afweging tegen de aldaar beschikbare rechtsvormen anders uitvallen. Wel adresseert de EU Inc. de behoeften van ondernemers die in de EU grensoverschrijdend actief willen zijn en investeringen willen aantrekken. Doordat de rechtsvorm EU Inc. in alle lidstaten hetzelfde is, biedt het de kans om makkelijker grensoverschrijdend (dochter-)ondernemingen op te richten, op te schalen en investeringen aan te trekken, dankzij de lagere administratieve en juridische lasten. De BV voorziet niet op dezelfde wijze in deze voordelen voor grensoverschrijdend ondernemen, doordat deze rechtsvorm niet dezelfde is als de rechtsvormen met beperkte aansprakelijkheid van de andere lidstaten. In antwoord op de tweede vraag, kan het kabinet aangeven dat de inschatting van de Commissie betrekking heeft op de hele EU. De verdeling van de 308.000 EU Inc.-ondernemingen over de lidstaten is daarbij niet gespecificeerd.

Vraag 46

De leden van de CDA-fractie constateren dat u kritische vragen heeft bij de keuze voor artikel 114 VWEU als rechtsbasis voor dit voorstel, mede in het licht van eerdere Europese rechtsvormen en de jurisprudentie van het Hof van Justitie.⁵⁴ Deze leden vragen u nader toe te lichten hoe u de juridische houdbaarheid van deze rechtsgrondslag beoordeelt, afgezet tegen het risico dat hierover in een later stadium juridische procedures ontstaan.

Antwoord op vraag 46

De leden van de CDA-fractie vragen om een nadere toelichting op de beoordeling van het kabinet ten aanzien van de juridische houdbaarheid van de rechtsgrondslag, afgezet tegen het risico dat hierover later juridische procedures ontstaan. Het kabinet stelt hierbij voorop dat uit de rechtspraak van het Hof volgt dat de juistheid van de rechtsgrondslag van een EU-handeling moet worden bepaald aan de hand van objectieve gegevens, waaronder het doel en de inhoud van de regeling. Als een regeling meerdere doelstellingen nastreeft of uit twee onderdelen bestaat, moet worden bekeken waar het zwaartepunt van de regeling ligt. Als er één hoofdelement is, wordt de regeling gebaseerd op de juridische grondslag gericht op dat element. Als de doelstellingen of onderdelen even belangrijk zijn, wordt de regeling gebaseerd op verschillende juridische grondslagen. Het kabinet heeft in het BNC-fiche aangegeven dat eerdere rechtsvormen, zoals de SE en de SCE, waren gebaseerd op artikel 352 VWEU (destijds: artikel 308 EG). Deze verdragsbepaling is beschikbaar als geen andere verdragsbepaling de voor de handeling vereiste bevoegdheid verleent. De SE en SCE betroffen verordeningen die een nieuwe zogeheten supranationale rechtsvorm in het leven riepen, die naast de nationale rechtsstelsels ging bestaan.⁵⁵ Het onderhavige voorstel verschilt op dit punt van de SE en de SCE, omdat het voorziet in de introductie van een geharmoniseerde nationale rechtsvorm, die zal worden geïntegreerd in het rechtsstelsel van elke lidstaat afzonderlijk. Daarmee is sprake van een vorm van harmonisatie van de nationale rechtsstelsels. De verdragen kennen de EU in verschillende bepalingen de bevoegdheid toe om nationale wetgeving te harmoniseren. Artikel 114 VWEU is daarvan een voorbeeld en voorziet in een algemene bepaling, die de EU een ruime bevoegdheid geeft om regelgeving vast te stellen die beoogt de werking van de interne markt te versterken, wanneer verschillen tussen de nationale bepalingen van lidstaten de fundamentele marktvrijheden beperken en een specifiekere rechtsgrondslag niet beschikbaar is.⁵⁶ Op het gebied van het ondernemingsrecht worden Europese regelingen doorgaans gebaseerd op het specifiekere artikel 50 VWEU dat ziet op de vrijheid van vestiging, een van de fundamentele vrijheden. Ook een combinatie van artikel 50 en 114 VWEU komt voor. Artikel 50 VWEU schrijft het gebruik van richtlijnen voor.

Zolang de onderhandelingen gaande zijn en het voorstel nog onderhevig is aan wijzigingen, kan geen definitief oordeel over de rechtsgrondslag worden gegeven. Nederland brengt zijn vragen naar voren tijdens de onderhandelingen en zal aan het einde daarvan de balans opmaken, mede in het licht van het belang van dit voorstel voor het versterken van de interne markt. Het kabinet streeft daarbij als gezegd naar zoveel mogelijk rechtszekerheid voor ondernemers die gebruik maken van de rechtsvorm EU Inc. en hun stakeholders zoals werknemers, aandeelhouders en schuldeisers. Het kabinet zet zich er daarom ook voor in de waarborgen tegen fraude, misbruik, witwassen en het ontduiken van werknemersrechten in het voorstel te versterken.

Vraag 47

De leden van de CDA-fractie constateren voorts dat de Commissie vooral inzet op een nieuwe optionele rechtsvorm, terwijl vereenvoudiging van bestaande Europese rechtsvormen of verdere gerichte harmonisatie van nationaal vennootschapsrecht beperkt in beeld komen. Deze leden vragen u om – mede vanuit het perspectief van terughoudende en doelmatige wetgeving – nader te reflecteren op de vraag waarom invoering van een nieuwe rechtsvorm thans de voorkeur verdient boven vereenvoudiging van bestaande Europese rechtsvormen of verdere gerichte harmonisatie.

Antwoord op vraag 47

Net als de leden van de CDA-fractie had het kabinet graag gezien dat in de effectbeoordeling inzicht zou zijn gegeven in andere mogelijkheden die kunnen bijdragen aan de doelstellingen om het Europese concurrentievermogen te versterken, zoals harmonisatie van relevante wet- en regelgeving of het verbeteren van bestaande Europese rechtsvormen. Het kabinet heeft bij de Commissie aandacht gevraagd voor deze omissie van de effectbeoordeling.

Desalniettemin meent het kabinet dat een 28^ste regime voor ondernemingen belangrijke economische kansen kan bieden, omdat het een kader schept voor ondernemingen dat in de gehele EU hetzelfde is. Ook kan een duidelijke en betrouwbare Europese rechtsvorm ervoor zorgen dat de EU Inc. sneller wordt herkend door investeerders wat het grensoverschrijdend zaken doen kan vergemakkelijken. Het kabinet ziet dat een zorgvuldig vormgegeven 28^ste regime een eerste stap kan zijn voor verdere harmonisatie. Daarmee sluit het voorstel goed aan bij de ambitie uit het coalitieakkoord om in te zetten op voltooiing van de interne markt.

Bij de onderhandelingen over het voorstel in de Raad richt het kabinet zich primair op het voorstel zoals dat voorligt. Zoals in het BNC-fiche is aangegeven, zet het kabinet zich separaat van dit voorstel ervoor in om belemmeringen voor Europese ondernemingen weg te nemen via harmonisatie op verschillende relevante rechtsgebieden. In het BNC-fiche heeft het kabinet ook aangegeven de Commissie te vragen zich proactief te blijven inspannen voor materiële harmonisatie van terreinen van belang voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Vraag 48

De leden van de CDA-fractie merken daarbij op dat het voorstel weliswaar voorziet in een optioneel vennootschapsrechtelijk kader, maar dat op andere voor ondernemingen wezenlijke terreinen, zoals arbeidsrecht, sociale zekerheid en een groot deel van het belastingrecht, nationale verschillen blijven bestaan. Ook lezen deze leden dat u erop wijst dat ondernemingen na oprichting van een EU Inc. in de dagelijkse praktijk blijven opereren binnen niet-geharmoniseerde nationale rechtsstelsels.⁵⁷ Deze leden vragen u nader toe te lichten in hoeverre de praktische meerwaarde van de EU Inc. hierdoor wordt beperkt en wat dit betekent voor de uitvoerbaarheid en overzichtelijkheid van het voorgestelde regime.

Antwoord op vraag 48

De leden van de CDA-fractie wijzen er terecht op dat de ondernemingen die kiezen voor de rechtsvorm EU Inc. na oprichting in de dagelijkse praktijk, evenals andere rechtsvormen, te maken zullen krijgen met de niet volledig geharmoniseerde rechtssystemen van de lidstaten. Dit levert belemmeringen op voor de opschaling van start- en scale-ups. Zoals in het BNC-fiche is aangegeven, is het voor de effectiviteit van de introductie van de EU Inc. van belang dat de belemmeringen worden weggenomen door op meer terreinen tot harmonisatie te komen. Tegelijkertijd benadrukt het kabinet dat dit voorstel een stap in de juiste richting vormt doordat het de huidige complexiteit voor het grensoverschrijdend oprichten en opschalen van ondernemingen en voor het aantrekken van grensoverschrijdende investeringen vermindert. Daarnaast kan dit voorstel bijdragen aan harmonisatie op termijn.

Vraag 49

De leden van de CDA-fractie begrijpen de gedachte achter een versnelde oprichtingsprocedure, maar herkennen de twijfels die u heeft of een voldoende zorgvuldige controle binnen 48 uur kan plaatsvinden, mede gelet op verplichtingen rond identificatie en registratie.⁵⁸ Deze leden vragen u nader toe te lichten welke onderdelen van de beoogde controle zich naar haar oordeel niet goed binnen deze termijn laten afronden.

Antwoord op vraag 49

Het kabinet heeft zorgen over de ruimte die nog overblijft voor een grondige rechtmatigheidscontrole binnen de beperkte duur van 48 uur. Een poortwachter moet binnen de gegeven tijd niet alleen alle stukken tijdig en compleet ontvangen, maar ook kunnen beoordelen en besluiten of er dienst verleend kan worden aan de desbetreffende persoon, alvorens de rechtspersoon kan worden opgericht. Deze verplichtingen volgen onder meer uit de Europese anti-witwasverordening die op 10 juli 2027 van toepassing is. Bij de oprichtingshandeling in Nederland heeft de notaris bovendien een cruciale rol als het gaat om het voorkomen van misbruik en witwassen en de bestrijding van fraude. De notaris controleert niet alleen de identiteit van de cliënt, maar ook de identiteit van de betrokken UBO's of anderen met een afgeleid belang, herkomst van geldstromen en overige relevante informatie. Dit vergt soms aanvullende informatie die de notaris nauwkeurig en grondig moet kunnen verifiëren. Een goede, grondige controle kan dus meer tijd vergen dan 48 uur.

Vraag 50

De leden van de CDA-fractie constateren daarnaast dat u zorgen heeft over de beperkte ruimte voor preventieve controle bij oprichting en aandelenoverdracht, waarbij wordt opgemerkt dat het feit dat lidstaten geen voorwaarden mogen stellen aan de mogelijkheid tot overdracht van aandelen, veel zorgen oproept over de rechtszekerheid.⁵⁹ Deze leden lezen voorts dat het voorstel uitgaat van een digitaal aandeelhoudersregister. Deze leden vragen u nader toe te lichten welke gevolgen dit kan hebben voor de rechtszekerheid rondom eigendomsoverdracht, beschikkingsbevoegdheid en de vestiging van rechten zoals pandrecht of vruchtgebruik. Kunt u tevens ingaan op de vraag hoe in deze systematiek voor derden voldoende objectief kenbaar is wie rechthebbende is en welke rechten op aandelen rusten. In meer generieke zin vragen deze leden u nader toe te lichten hoe het voorstel zich verhoudt tot de rol die in Nederland door het notariaat (de zogeheten «poortwachtersrol») en andere betrokken instanties wordt vervuld bij het waarborgen van rechtszekerheid en zorgvuldigheid. Indien u het wenselijk acht dat lidstaten op dit punt meer ruimte behouden voor aanvullende verificatie dan het voorstel thans lijkt toe te staan (zulks lijkt te volgen uit het BCN-fiche), hoe verhoudt dit zich dan tot de rationale achter het voorstel?

Antwoord op vraag 50

De leden van de CDA-fractie vragen naar de zorgen van het kabinet over de beperkte ruimte voor preventieve controle bij de aandelenoverdracht. De leden wijzen er terecht op dat het voorstel uitgaat van een digitaal aandeelhoudersregister. Het voorstel voorziet erin dat de verkopend aandeelhouder en de ontvangend aandeelhouder samen, langs digitale weg, een aandelenoverdracht overeen kunnen komen. De aandelenoverdracht wordt op basis van het voorstel definitief door inschrijving in het digitale aandeelhoudersregister, dat door de EU Inc. zelf wordt bijgehouden. Het voorstel bevat geen regels over controles bij de overdracht van aandelen, en sluit uit dat lidstaten aanvullende formaliteiten introduceren. Het kabinet heeft hier zorgen over en zet zich ervoor in dat er een vorm van preventieve controle wordt ingevoerd. Zie over deze inzet nader het antwoord van het kabinet op vraag 44 van de leden van de D66-fractie over de aandelenoverdracht.

Vraag 51

De leden van de CDA-fractie vragen u voorts te reflecteren op het risico dat een Europese rechtsvorm die naast nationale stelsels bestaat, in de praktijk toch uiteenlopend wordt toegepast en gehandhaafd door verschillen tussen lidstaten in registers, toezichtsinrichting, uitvoeringspraktijk en rechterlijke benadering. Deze leden vragen in het bijzonder wat dit betekent voor de rechtszekerheid en handhaafbaarheid van het voorstel, mede waar het gaat om onderwerpen als bestuurdersaansprakelijkheid en andere vennootschapsrechtelijke geschillen. Acht u het risico aanwezig dat hierdoor nieuwe verschillen en strategische keuzes tussen lidstaten ontstaan, terwijl het voorstel juist beoogt de fragmentatie te verkleinen?

Antwoord op vraag 51

De leden van de CDA-fractie vragen naar de risico’s op verschillen tussen de lidstaten in de behandeling en toepassing van de nieuwe rechtsvorm, de EU Inc. Het kabinet heeft als uitgangspunt dat het 28^ste regime voor ondernemingen enkel effectief en succesvol kan zijn als fragmentatie in de toepassing van het instrument zoveel mogelijk wordt voorkomen.

Het voorstel biedt een vennootschapsrechtelijk kader voor de EU Inc.-onderneming en voorziet bijvoorbeeld in een uniform oprichtingsproces van de EU Inc. Ook geeft het voorstel regels over de governance en aandelenstructuur van de EU Inc. Voor deze aspecten geldt dat zij worden beheerst door de verordening. Dat betekent dat zij in de hele EU op dezelfde wijze dienen te worden geïnterpreteerd en te worden toegepast. In zaken die voor de nationale rechter komen, is de nationale rechter belast met de toepassing van het Europese recht.

Om een uniforme toepassing van het Europese recht te waarborgen, hebben nationale rechters de mogelijkheid – en in sommige gevallen de verplichting – om prejudiciële vragen te stellen aan het het Hof als onduidelijkheid bestaat over hoe een bepaling van EU-recht moet worden toegepast of uitgelegd. Over de aspecten van de EU Inc. die worden beheerst door de verordening, heeft het Hof dus het laatste woord. Daarmee wordt gefragmenteerde rechtspraak voorkomen.

Het kabinet zet zich er tijdens de onderhandelingen voor in dat de risico’s op verschillen in de toepassing van het vennootschapsrechtelijk kader voor de EU Inc. per lidstaat verder worden geminimaliseerd. Het kabinet doet dit door ervoor te pleiten dat zoveel mogelijk aspecten van de EU Inc. in de verordening zelf worden geregeld.

Vraag 52

De leden van de CDA-fractie lezen tot slot dat u de voorgestelde termijn van één jaar na inwerkingtreding niet realistisch acht, mede gezien de gevolgen voor de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst, de rechtspraak en de benodigde nationale uitvoeringswetgeving. Deze leden vragen u nader toe te lichten welke implementatietermijn u haalbaar acht en welke randvoorwaarden eerst vervuld moeten zijn voordat een zorgvuldige invoering van dit voorstel mogelijk is.

Antwoord op vraag 52

De leden van de CDA-fractie vragen het kabinet om toe te lichten wat een haalbare implementatietermijn zou zijn. Volgens het voorstel wordt de verordening een jaar na inwerkingtreding van toepassing (artikel 109). Het kabinet pleit, gezien de complexiteit van het voorstel, de grote te verwachten uitvoeringsgevolgen voor onder meer de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst en de rechtspraak, en de benodigde nationale uitvoeringswetgeving, voor een verlenging van die termijn tot ten minste twee jaar. De verlengde termijn zou bovendien pas moeten starten nadat de Commissie de voor de uitvoering van de verordening randvoorwaardelijke uitvoeringshandelingen en andere Europese wetgeving (zoals de Verordening voor European Business Wallets) heeft vastgesteld. Onder het huidige voorstel van de Commissie is bijvoorbeeld voorzien dat de Commissie de benodigde templates voor BRIS pas negen maanden na inwerkingtreding beschikbaar stelt (artikel 35). Daarmee resteren de facto drie maanden voor bijvoorbeeld het handelsregister om zijn systemen aan te passen. Het kabinet acht zo’n korte termijn niet realistisch voor de uitvoerbaarheid van de regeling. De huidige korte termijn van een jaar laat bovendien nauwelijks ruimte voor een zorgvuldige parlementaire behandeling van de benodigde uitvoeringswetgeving in de Tweede Kamer en uw Kamer.

Vragen en opmerkingen van de fractie van Volt

De leden van de Volt-fractie zijn verheugd door de voorstellen van de Europese Commissie om een 28ste regime als wettelijk kader voor te stellen voor ondernemingen. De leden van de Volt-fractie zien het creëren van één uniform ecosysteem, waarbinnen start-ups en scale-ups naadloos grensoverstijgend kunnen ondernemen in de hele Unie, als een essentiële stap voor innovatie, toekomstbestendige economische groei en wereldwijde concurrentiekracht van en in de EU. Deze leden stellen ook uw uitgebreide analyse via het BNC-fiche op prijs. Het voorstel geeft de leden aanleiding tot het stellen van een aantal vragen.

Inleidende vraag over de Nederlandse inzet

Vraag 53

Het BNC-fiche benoemt dat het vorige kabinet in de inzet een positieve grondhouding over EU Inc. heeft uitgesproken, en als aandachtspunten heeft meegegeven dat een nieuwe rechtsvorm betrouwbaar en flexibel moet zijn en een heldere status en juridische basis moet hebben, en dat misbruik en omzeiling moeten worden voorkomen.⁶⁰ Kunt u reflecteren op hoe u deze inzet verder zal vertalen naar de Raad? Ziet u dezelfde aandachtspunten als het vorige kabinet en zult u de accenten die zijn gelegd op punten willen verleggen of aanvullen?

Antwoord op vraag 53

Zoals de leden van de Volt-fractie aangeven, heeft het vorige kabinet in haar reactie van 29 september 2025 op de publieke consultatie van de Europese Commissie over het 28^ste regime een positieve grondhouding uitgesproken en aangegeven dat een eventuele nieuwe rechtsvorm betrouwbaar en flexibel moet zijn en een heldere status en juridische basis moet hebben, en dat misbruik en omzeiling van toepasselijk recht moeten worden voorkomen.⁶¹ Vervolgens heeft de Europese Commissie op 18 maart jl. het daadwerkelijke voorstel voor een verordening gepubliceerd waarmee een nieuwe rechtsvorm wordt geïntroduceerd, de zogenoemde EU Inc. In het BNC-fiche van 24 april jl. heeft het huidige kabinet zijn positie uiteengezet en het belang herhaald van een EU Inc. die betrouwbaar en flexibel is en een heldere status en juridische basis heeft, waarbij misbruik en omzeiling van toepasselijk recht moeten worden voorkomen. Deze uitgangspunten draagt het kabinet uit tijdens de onderhandelingen in de Raad. Voor een nadere toelichting op de inzet van het kabinet zoals geformuleerd in het BNC-fiche waar het de rechtsgrondslag en het voorkomen van fraude en misbruik betreft, verwijs ik naar het antwoord van het kabinet op de vragen 42 tot en met 44 van de leden van de D66-fractie hierover.

Volledigheid en effectiviteit van het framework

Vraag 54

In het BNC-fiche constateert u dat het voorstel het vennootschapsrecht van lidstaten niet harmoniseert, maar daar een optioneel regime met beperkte reikwijdte naast zet, waardoor ondernemers op de interne markt nog steeds te maken krijgen met versnipperde regelgeving.⁶² Wat zal uw inzet concreet zijn in de Raad met betrekking tot deze constatering?

Antwoord op vraag 54

Zoals de fractieleden van Volt opmerken heeft het kabinet in het BNC-fiche geconstateerd dat het onderhavige voorstel geen harmonisatie betreft van het materiële vennootschapsrecht van de lidstaten, maar een optioneel regime creëert dat naast het recht van de 27 lidstaten zal bestaan, met een relatief beperkte reikwijdte. Zoals in antwoord op vraag 46 van de leden van de CDA-fractie hierboven is aangegeven, verschilt het onderhavige voorstel hier wel van de SE en de SCE, omdat het voorziet in een geharmoniseerde nationale rechtsvorm, die zal worden geïntegreerd in het rechtsstelsel van elke lidstaat afzonderlijk. Daarmee is sprake van een vorm van harmonisatie van de nationale rechtsstelsels. Tegelijkertijd zal een ondernemer op de interne markt na oprichting van een EU Inc. nog steeds te maken hebben met versnipperde regelgeving. Denk bijvoorbeeld aan moeilijke procedures om een zakelijke bankrekeningen in andere lidstaten te openen en verschillende regels voor productetikettering. Het kabinet zal daarom de Commissie vragen zich proactief te blijven inspannen voor materiële harmonisatie op de terreinen van belang voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Ook kan, in lijn met het coalitieakkoord en de motie van Lanschot en Dassen gekeken worden naar de mogelijkheden die de landen van de Benelux op dit punt als voortrekker zouden kunnen vervullen.

Vraag 55

Net als u zien de leden van de Volt-fractie belangrijke economische kansen in het introduceren van één rechtsvorm en kader voor ondernemingen die in de hele Unie hetzelfde zijn. Het BNC-fiche is, naast deze positieve grondhouding, vooral uitgewerkt langs de lijnen van fraude, witwassen, poortwachters en handhaving. Hoe kunt u er bij de Nederlandse inzet voor zorgen dat, in aanvulling op het beheersen van risico's, die economische kansen volop werkelijkheid kunnen worden?

Antwoord op vraag 55

De leden van de Volt-fractie vragen hoe het kabinet ervoor zorgt dat de economische kansen van de introductie van de EU Inc. volledig worden gerealiseerd, mede gelet op het beheersen van de risico’s van fraude en witwassen. De introductie van de rechtsvorm EU Inc. kan meerwaarde hebben omdat zij het voor ondernemers makkelijker maakt toegang te krijgen tot de handel in andere lidstaten. Om de economische baten te vergroten en stappen te zetten tot versterking van de interne markt, lijkt verdere, materiële harmonisatie, de aangewezen weg. Het 28^ste regime, waarmee een uniforme rechtsvorm beschikbaar komt voor activiteiten en de financiering daarvan op de interne markt, is een goede stap in die richting omdat het administratieve en juridische lasten voor het grensoverschrijdend ondernemen vermindert. Hierop blijft het kabinet ook inzetten binnen de EU, zoals in het BNC-fiche is aangegeven. Het kabinet heeft als uitgangspunt dat het 28^ste regime voor ondernemingen enkel effectief en succesvol kan zijn als fragmentatie in de toepassing van het instrument zoveel mogelijk wordt voorkomen en als de EU Inc. ondernemers en hun stakeholders (aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) betrouwbaarheid en rechtszekerheid biedt. Misbruik van de rechtsvorm EU Inc. zou schade kunnen toebrengen aan de economie binnen de EU en daarmee een bedreiging kunnen vormen voor de voortgang van deze harmonisatie. Het bestrijden van misbruik(mogelijkheden) is in die zin juist van belang voor het realiseren van economische winst.

Vraag 56

Kunt u aangeven hoe het regime in de praktijk werkbaar en effectief kan worden gemaakt voor ondernemingen die ervoor kiezen? Ziet u mogelijkheden om de reikwijdte van het Commissievoorstel uit te breiden?

Antwoord op vraag 56

De leden van de Volt-fractie vragen hoe het regime in de praktijk werkbaar en effectief kan worden gemaakt. In de onderhandelingen over het voorstel in de Raad richt het kabinet zich primair op het voorstel zoals dat voorligt. Het voorstel biedt een vennootschapsrechtelijk kader voor de EU Inc.-onderneming en biedt bijvoorbeeld een uniform oprichtingsproces van de EU Inc. Ook geeft het voorstel regels over de governance en aandelenstructuur van de EU Inc. Het kabinet zet zich er voor in dat dit kader ondernemingen voldoende flexibiliteit en tegelijkertijd rechtszekerheid biedt. Zoals in het BNC-fiche is aangegeven, zet het kabinet zich separaat van dit voorstel ervoor in om belemmeringen voor Europese ondernemingen weg te nemen via harmonisatie op verschillende relevante rechtsgebieden. In het BNC-fiche heeft het kabinet ook aangegeven de Commissie te vragen zich proactief te blijven inspannen voor materiële harmonisatie van terreinen van belang voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Vraag 57

Kunt u aangeven hoe het voorstel scoort op het «digital first»-principe dat de EU hanteert? De leden van de Volt-fractie zien in digital first kansen om fysieke belemmeringen weg te nemen waar startende ondernemers tegenaan lopen (zoals verplichtingen om in persoon te verschijnen). Steunt u het digital first-principe bij dit voorstel? Zo ja, hoe zult u daarop inzetten bij EU Inc. om praktische belemmeringen weg te nemen?

Antwoord op vraag 57

De leden van de Volt-fractie vragen naar de inzet van het kabinet ten aanzien van het «digital first»-principe dat in het voorstel worden gehanteerd. Het kabinet steunt het «digital first» of «digital only»-principe. Het is voor het kabinet van belang dat een ondernemer kan worden verzocht in persoon te verschijnen wanneer de aangeleverde documentatie en beschikbare informatie bij een inschrijving of mutatie aanleiding geven voor twijfel. Het kabinet pleit voor deze noodzakelijke waarborg tegen onder andere identiteitsfraude en de inzet van katvangers. In alle andere gevallen verlopen oprichtingen en mutaties van EU Inc.-ondernemingen volledig langs digitale weg. Het kabinet sluit aan bij de koers van de Commissie om gebruikersvriendelijke en gestroomlijnde digitale procedures in te richten.

Vraag 58

De leden van de Volt-fractie zien het meer en makkelijker grensoverschrijdend kunnen ondernemen binnen de hele Unie als één van de grote kansen van EU Inc. Welke voorname uitdagingen ziet u in het voorstel voor ondernemen over grenzen heen? Ziet u mogelijkheden om barrières voor kleine startende ondernemingen weg te nemen en zo ja, welke?

Antwoord op vraag 58

De leden van de Volt-fractie vragen welke uitdagingen er zijn voor het ondernemen over de grenzen heen en welke mogelijkheden er zijn de belemmeringen voor kleine startende ondernemingen weg te nemen. Het voorstel biedt een vennootschapsrechtelijk kader voor de EU Inc.-onderneming en biedt bijvoorbeeld een uniform oprichtingsproces van de EU Inc. Ook geeft het voorstel regels over de governance en aandelenstructuur van de EU Inc. Het voorstel beoogt oplossingen te bieden voor de belemmeringen in het grensoverschrijdend ondernemen door een makkelijk herkenbare Europese rechtsvorm te introduceren. Een duidelijke en betrouwbare Europese rechtsvorm kan ervoor zorgen dat de EU Inc. sneller wordt herkend door investeerders en kan het grensoverschrijdend zaken doen vergemakkelijken. Zoals hierboven aangegeven en zoals ook verwoord in het BNC-fiche, neemt het voorstel andere verschillen tussen nationale wetgeving waarmee een ondernemer na oprichting van zijn onderneming geconfronteerd kan worden niet weg. Het kabinet zal daarom de Commissie vragen zich proactief te blijven inspannen voor materiële harmonisatie op voor ondernemers relevante rechtsgebieden om barrières op de interne markt weg te nemen.

Vraag 59

Het voorstel geeft een aanknopingspunt voor het ontwikkelen van een centraal digitaal register van EU Inc. ondernemingen. Kunt u toelichten waarom dit centraal digitaal register niet nu al een onderdeel is van de uitvoering? Wat is ervoor nodig om dit snel op poten te zetten? Welke vervolgstappen acht u noodzakelijk wanneer dit Commissievoorstel door de Raad en het Europees Parlement is aangenomen?

Antwoord op vraag 59

De leden van de Volt-fractie vragen naar het voornemen voor een centraal digitaal register van EU Inc.-ondernemingen. Het kabinet is kritisch op de wijze waarop dit voornemen is opgenomen in het voorstel. Het invoeren van een centraal digitaal register voor EU Inc.-ondernemingen, zoals de Commissie voorstelt, zou leiden tot een versnippering van registraties tussen dit centrale register voor (alleen) de EU Inc. en alle andere registraties met betrekking tot ondernemingen en rechtspersonen in alle lidstaten. Er is derhalve wat het kabinet betreft geen belang of wens om dit centrale register op poten te zetten. In plaats daarvan moet, zoals het voorstel eveneens behelst, de interconnectie van nationale registers via BRIS ook voor de EU Inc. gaan functioneren zoals dit ook voor alle andere rechtsvormen het geval is.

Vraag 60

U geeft zelf al aan meer inspanningen te verwachten van de EU op het gebied van fraude en witwassen.⁶³ Wat betekent dit concreet voor uw inzet binnen de Raad over voorliggend voorstel?

Antwoord op vraag 60

De leden van de Volt-fractie vragen naar de inzet van het kabinet in de Raad op het gebied van fraude en witwassen. Voor de inzet van het kabinet om de waarborgen tegen fraude, misbruik en witwassen te versterken, verwijst het kabinet naar de beantwoording van de vragen 42 en 53 van de leden van de D66-fractie en de CDA-fractie. Ook verwijst het kabinet naar de beantwoording van vraag 28 van de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA en SP over het tegengaan van schijnconstructies en ontduiking van werknemersrechten. In het antwoord op de volgende vraag van de leden van de Volt-fractie (vraag 61) gaat het kabinet ook uitgebreider in op de inzet in de Raad.

Vraag 61

U wijst terecht op de rol van poortwachters bij de controle op EU Inc. ondernemingen.⁶⁴ Wat stelt u concreet voor?

Antwoord op vraag 61

De leden van de Volt-fractie vragen naar de concrete inzet van het kabinet in de onderhandelingen om de poortwachtersfunctie bij de controle op EU Inc.-ondernemingen te waarborgen. Het kabinet denkt aan bepalingen die tot doel hebben de bevoegdheden voor relevante poortwachters in het voorstel te versterken en te voorzien in heldere bevoegdheden voor nationale autoriteiten als de Belastingdienst. Het kabinet kijkt bijvoorbeeld naar uitbreiding van de reikwijdte van cliëntonderzoek en rechercheplicht van de notaris. De preventieve controle in het voorstel lijkt beperkt te worden tot een formele controle van de statuten van de EU Inc. en rechtsbevoegdheid van haar oprichters. Nadere controle, ook na oprichting, op de EU Inc. en haar handelingen, lijken in beginsel niet te zijn toegestaan. Zoals hiervoor opgemerkt in het antwoord op de vragen 44 en 50 van de leden van de D66- en CDA-fracties mag op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht worden voorgeschreven. Het gebrek aan dergelijke waarborgen voor het voorkomen van fraude, witwassen en misbruik van een EU Inc. betekent voor toezichthouders mogelijk minder zicht op belastingstructuren, belastingfraude- en witwasstructuren. Het kabinet zet verder in op verduidelijking dat de termijn van 48 uur voor de oprichtingsduur van een EU Inc. kan worden verlengd, in ieder geval bij signalen van mogelijke fraude, witwassen of misbruik. Poortwachters, zoals notarissen, hebben voldoende tijd nodig om grondig cliëntonderzoek uit te kunnen voeren en om een risicoprofiel van de cliënt te kunnen vaststellen om op deze manier te kunnen besluiten tot het verlenen of weigeren van dienst. Bij een negatief resultaat van de preventieve controle kunnen de oprichtingshandeling en inschrijving van de vennootschap in de openbare registers worden geweigerd.

Het kabinet zal ervoor pleiten dat er meer bevoegdheden in de verordening komen voor relevante poortwachters, zodat er meer controle is op de oprichtingshandeling, handelingen daarna zoals de aandelenoverdracht, en op eventuele fraude, misbruik en witwassen. Daarbij is van belang dat zoveel mogelijk van deze versterking in de verordening zelf wordt geregeld, en dat dit, waar van toepassing, in lijn is met bestaande EU-regelgeving op dit terrein, zodat gefragmenteerd beleid en verplaatsing van criminaliteit naar de lidstaat met de minste waarborgen kan worden voorkomen. Het kabinet zet tijdens de onderhandelingen verder in op goede aansluiting van het voorstel op de Europese anti-witwasregelgeving die poortwachters tot cliëntonderzoek verplicht.

Vraag 62

Het verontrust de leden van de Volt-fractie dat het voorliggende voorstel geen invloed op het arbeidsrecht heeft. Wat betekent dit concreet als risico voor het omzeilen of beperken van rechten van werknemers? Bent u bereid om zich in te zetten voor het opnemen van werknemersrechten, in het voorstel of parallel daaraan, die nodig zijn om mazen af te dekken en zo de risico's op omzeiling te verkleinen?

Antwoord op vraag 62

De leden van de Volt-fractie vragen naar de gevolgen van het voorstel voor de bescherming van werknemersrechten. Het kabinet benadrukt graag dat het voorstel een optioneel vennootschappelijk regime biedt en geen rechtsgebieden harmoniseert die buiten de reikwijdte van het voorstel vallen, waaronder het arbeidsrecht. Dit betekent in beginsel, conform de Rome I-Verordening, dat werknemers die werkzaam zijn in Nederland voor een EU Inc. dezelfde arbeidsrechten genieten als werknemers die werkzaam zijn voor bijvoorbeeld een BV. Er is aldus voorzien in de toepassing van de werknemersrechten en zij hoeven niet ook nog eens in dit voorstel te worden opgenomen. Hierdoor kunnen arbeidsrechten niet worden omzeild door de statutaire zetel van de onderneming te wijzigen.

Naastliggende nationale wetgeving

Vraag 63

Hoe verhoudt het voorliggende voorstel zich met andere initiatieven vanuit Nederland met gelijkgestemde landen om ondernemingsrecht te harmoniseren? Kunt u een update geven over de harmonisering van het faillissementsrecht?

Antwoord op vraag 63

De leden van de Volt-fractie willen weten hoe het voorliggende voorstel zich verhoudt tot andere initiatieven vanuit Nederland met gelijkgestemde landen om het ondernemingsrecht en het faillissementsrecht te harmoniseren. Het kabinet heeft in het coalitieakkoord de ambitie geuit zoveel mogelijk wetgeving te harmoniseren die relevant is voor ondernemers, zoals het vennootschapsrecht. Het kabinet brengt dit regelmatig op in verschillende EU-overleggremia, waaronder in de Europese Raad, de Eurogroep en binnen verschillende vakraden. Tevens wil het kabinet een kopgroep vormen met gelijkgestemde lidstaten om onder meer het faillissementsrecht te harmoniseren. Met zes EU-lidstaten (naast Nederland zijn dit Duitsland, Frankrijk, Spanje, Italië en Polen; de zogenoemde E6) heeft de Minister van Financiën regelmatig overleg over de voortgang op belangrijke en urgente EU-dossiers, mede in het licht van de huidige geopolitieke ontwikkelingen. In maart jl. hebben deze zes landen in een gezamenlijke brief over de spaar- en investeringsunie aangekondigd om als een eerste stap op het gebied van uniformere regels voor insolventie een werkgroep van lidstaten in te stellen om met inbreng vanuit de wetenschap en de praktijk verschillende opties te verkennen.⁶⁵ Zoals eerder toegezegd wordt uw Kamer doorlopend geïnformeerd over ontwikkelingen met betrekking tot deze groep van zes lidstaten, onder meer via de geannoteerde agenda’s en de verslagen van de Eurogroep en de Ecofinraad.

Ook wordt, in lijn met het coalitieakkoord en de motie Van Lanschot en Dassen (Kamerstukken II 2025/26, 36 800 XIII, nr. 30), gekeken naar de mogelijkheden die de Benelux op dit punt als voortrekker zou kunnen vervullen. Om de onderhandelingen over het 28^ste regime te beïnvloeden heeft Nederland met België en Luxemburg een non-paper opgesteld. Een afschrift van het non-paper is op 22 mei 2026 door mij ook ter informatie aan uw Kamer gestuurd.⁶⁶ In dit non-paper spreken de landen van de Benelux zich ook uit voor de wenselijkheid van verdere harmonisatie op het gebied van het ondernemingsrecht. Het kabinet zet aldus verschillende stappen met andere lidstaten om het belang van verdere harmonisatie onder de aandacht te brengen.

Vraag 64

Welke overige harmoniseringsinitiatieven van het vennootschapsrecht zijn er op dit moment gaande? Hoe kijkt u aan tegen de definitie van start-ups en scale-ups in het voorstel? Is deze definitie compatibel met definities van dezelfde concepten in andere Nederlandse wetten? Hoe wilt u voorkomen dat innovatieve bedrijven die niet meer als start-up kwalificeren maar ook nog niet genoeg omzet hebben om als scale-up aangemerkt te worden in de praktijk buiten de regeling zullen vallen?

Antwoord op vraag 64

De leden van de Volt-fractie vragen onder meer welke andere harmoniseringsinitiatieven van het vennootschapsrecht op dit moment plaatsvinden. Ook vragen deze leden naar de definitie van startups en scale-ups die in het voorstel wordt gehanteerd. In antwoord op de eerste vraag kan worden meegegeven dat de Commissie in het eerste kwartaal van 2027 een voorstel voor herziening van de EU-richtlijn aandeelhoudersrechten (SRD)⁶⁷ zal presenteren. Deze richtlijn harmoniseert bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. Verder zal de Commissie uiterlijk op 1 februari 2027 een evaluatie verrichten van de Mobiliteitsrichtlijn⁶⁸ waarmee de regels voor grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen van ondernemingen zijn geharmoniseerd. Dit zal naar verwachting leiden tot een herzieningsvoorstel van de Mobiliteitsrichtlijn.

De Commissie heeft in een aanbeveling afzonderlijke definities gepubliceerd van de begrippen «startup» en «scale-up».⁶⁹ De definitie zoals het kabinet die voorstaat in het Wetsvoorstel fiscale stimulering startups en scale-ups richt zich op innovatieve startups en scale-ups waarbij nadruk ligt op onder andere de schaalbaarheid en niet zozeer op kwantitatieve begrenzingen. Een belangrijk verschil tussen de benadering van het kabinet en de benadering van de Commissie is dat het kabinet één definitie heeft geïntroduceerd voor startups en scale-ups. In het geval van de definitie van de Commissie kan het namelijk zo zijn dat er bedrijven zijn die niet meer voldoen aan de startup-criteria op basis van bijvoorbeeld hun leeftijd, maar tegelijkertijd nog niet voldoen aan het scale-up-criterium dat inhoudt dat het aantal werknemers of de inkomsten in de voorgaande twee jaren met meer dan 20% per jaar zijn gestegen.⁷⁰ De aanbeveling gepubliceerd door de Commissie is vastgesteld, echter hoe deze aanbeveling wordt toegepast in afzonderlijke regelingen en maatregelen, bijvoorbeeld de staatssteunregels, is nog niet bekend en kan per geval verschillen. Het kabinet zal de beperkingen in de Europese definities blijven adresseren in gesprekken met Commissie om te voorkomen dat innovatieve bedrijven buiten de staatssteunkaders en EU-instrumenten vallen. Het kabinet is continu in gesprek met andere lidstaten over de voorstellen van de Commissie en dat is zeker ook zo in het geval van deze definities. Zo heeft het kabinet hierover onlangs nog overleg gevoerd met de Benelux-landen. Daarnaast wordt zoveel mogelijk in EU-verband uitgedragen dat het belangrijk is om een goed ecosysteem voor startups en scale-ups in te richten, waarbij deze bedrijven gedurende hun hele levenscyclus zo goed mogelijk dienen te worden ondersteund.

Vraag 65

Op welke wijze denkt u Nederlandse bedrijven nu al voor te kunnen lichten en voor te bereiden op de introductie van het 28ste regime?

Antwoord op vraag 65

De leden van de Volt-fractie vragen hoe het kabinet de Nederlandse bedrijven nu al kan voorlichten en kan voorbereiden op de introductie van het 28^ste regime. Het kabinet maakt hierbij een onderscheid tussen enerzijds het verstrekken van feitelijke informatie en anderzijds het zorgdragen voor de feitelijke voorbereiding van ondernemingen op nieuwe mogelijkheden. Informatie over juridische verplichtingen en mogelijkheden is onderdeel van de voorlichtingstaak van KVK. Dit geldt uiteraard ook voor informatie over de EU Inc.

Het voorbereiden van ondernemingen op de nieuwe mogelijkheden die ontstaan met het 28^ste regime is te kwalificeren als een individueel advies. De (eerstelijns) adviestaak van KVK is met name gericht op het MKB. Voor grotere ondernemingen wordt daarin door de markt voorzien en is dat daarmee geen overheidstaak. Dit is onder de Wet markt en overheid ook niet toegestaan.

Verbinding met de EU voorstellen voor de spaar- en kapitaalmarkt

Vraag 66

Hoe ziet u de relatie met de vervolmaking van de spaar- en kapitaalmarkt? Ziet u een mogelijkheid een zekere conditionaliteit tussen de twee initiatieven aan te brengen? Zijn er lidstaten die zich wel gunstig over het 28ste regime uitspreken maar bij de vervolmaking van de spaar- en kapitaalmarkt op de rem trappen?

Antwoord op vraag 66

Het wegnemen van barrières op de interne markt, waar zowel de initiatieven voor de spaar- en investeringsunie⁷¹ als dit voorstel voor een 28^ste regime voor vennootschapsrecht aan bijdragen, is belangrijk voor het versterken van het concurrentievermogen van de EU economie, omdat deze initiatieven barrières voor bedrijven om op te schalen in de EU beogen weg te nemen. Beide onderwerpen zijn ook opgenomen in de kabinetsinzet voor de kapitaalmarktunie.⁷²

De Raad, het Europees Parlement en de Commissie hebben zich in de One Europe, One Market Roadmap van april jl. gecommitteerd aan het doel om eind 2026 een akkoord te bereiken over enkele voorstellen voor de spaar- en investeringsunie, waaronder het kapitaalmarktintegratie- en toezichtcentralisatiepakket, alsmede over dit voorstel voor de EU Inc. Dit is ook de inzet van het kabinet. Binnen de Raad is er brede steun voor beide initiatieven, al verschilt het gewenste ambitieniveau tussen de lidstaten. Momenteel lopen de raadsonderhandelingen over beide trajecten en het Ierse voorzitterschap streeft ernaar om dit najaar raadsposities overeen te komen, waarna de onderhandelingen met het Europees Parlement kunnen starten zodra ook het Europees Parlement haar onderhandelingsmandaat heeft vastgesteld. Gelet op de omvang van deze voorstellen en het diverse en uitdagende krachtenveld in de Raad op beide dossiers, vindt het kabinet het wenselijk om op deze afzonderlijke voorstellen zoveel mogelijk voortgang te boeken en ambitie te behouden, en te voorkomen dat de afronding van een onderhandeling over het ene voorstel door een ander voorstel wordt belemmerd. Uiteraard houdt het kabinet hierbij de onderlinge samenhang van de doelstellingen en impact van deze voorstellen in het oog.

Samenwerking Benelux

Vraag 67

Welke concrete initiatieven neemt u binnen de Benelux Unie conform de motie van Lanschot en Dassen?⁷³ Ziet u bijvoorbeeld mogelijkheden voor een gezamenlijk Benelux geschillenbeslechtingsmechanisme? Ziet u mogelijkheden om in Benelux-verband registratieprocessen te stroomlijnen? Op welke wijze zouden de belastingdiensten van de Benelux-landen beter met elkaar kunnen samenwerken, bijvoorbeeld via een once-only principe voor BTW en fiscale identificatie? Het voorstel zal ook in de praktijk via nationale wetgeving moeten worden begeleid. In hoeverre ziet u mogelijkheden voor gezamenlijke uitvoeringsbepalingen? Zijn er mogelijkheden voor proefprojecten?

Antwoord op vraag 67

De leden van de Volt-fractie vragen naar de initiatieven die het kabinet onderneemt binnen de Benelux Unie, gelet op de motie Van Lanschot/Dassen (Kamerstukken II 2025/26, 36 800 XIII, nr. 30). In lijn met het coalitieakkoord en deze motie kan gekeken worden naar de mogelijkheden die de Benelux op dit punt als voortrekker zou kunnen vervullen. Om de onderhandelingen over het 28^ste regime te beïnvloeden heeft Nederland met België en Luxemburg een non-paper opgesteld. Het non-paper is op 22 mei 2026 ook door mij ter informatie aan uw Kamer gestuurd.⁷⁴ In dit non-paper spreken de landen van de Benelux zich ook allen uit voor de wenselijkheid van verdere harmonisatie op het gebied van het ondernemingsrecht. Het kabinet zet aldus verschillende stappen met andere lidstaten om het belang van verdere harmonisatie onder de aandacht te brengen.

---

1 Samenstelling:

Beukering (Fractie-Beukering), Bezaan (PVV), Van Bijsterveld (JA21), Croll (D66), Dittrich (D66) (voorzitter), Doornhof (CDA), Van Gasteren (Fractie-Van Gasteren), Van der Goot (OPNL), Hartog (Volt), Janssen (SP), Kluit (PRO), Lievense (BBB), Van der Linden (VVD), Marquart Scholtz (BBB) (ondervoorzitter), Martens (PRO), Meijer (VVD), Nicolaï (PvdD), Van den Oetelaar (FVD), Ramsodit (PRO), Recourt (PRO), Van Rooijen (50PLUS), Van de Sanden (Fractie-Van de Sanden), Schalk (SGP), Talsma (ChristenUnie), Van Toorenburg (CDA), Veldhoen (PRO), Visseren-Hamakers (Fractie-Visseren-Hamakers), Vogels (VVD), Walenkamp (Fractie-Walenkamp)

2 Samenstelling:

Van Aelst-den Uijl (SP), Van Ballekom (VVD), Baumgarten (JA21), Beukering (Fractie-Beukering), Bovens (CDA), Crone (PRO), Dessing (FVD), Van Gasteren (Fractie-Van Gasteren), Van der Goot (OPNL), Van Gurp (PRO), Holterhues (ChristenUnie), Karaaslan (D66), Kluit (PRO) (voorzitter), Kroon (BBB), Van Langen-Visbeek (BBB) (ondervoorzitter), Van Meenen (D66), Panman (BBB), Perin-Gopie (Volt), Petersen (VVD), Van Rooijen (50PLUS), Van de Sanden (Fractie-Van de Sanden), Schalk (SGP), Steenkamp (CDA), Straus (VVD), Van Strien (PVV), Thijsssen (PRO), Visseren-Hamakers (Fractie-Visseren-Hamakers), Walenkamp (Fractie-Walenkamp)

3 E260009 – COM(2026)320 en COM(2026)321

4 PACE, «PACE calls for stronger action against social dumping and labour exploitation», te raadplegen op: https://pace.coe.int/en/news/10280/.

5 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 3.

6 VCP, «VCP, FNV en CNV vragen Minister EZK advies in te winnen over legitimiteit rechtsbasis EU Inc.», te raadplegen op: VCP, FNV en CNV vragen Minister EZK advies in te winnen over legitimiteit rechtsbasis EU Inc. – VCP

7 De fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP vragen u in het bijzonder op te letten op lid 2 van Artikel 114 VWEU: «Lid 1 is niet van toepassing op de fiscale bepalingen, op de bepalingen inzake het vrije verkeer van personen en op de bepalingen inzake de rechten en belangen van werknemers.»

8 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 20–21.

9 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 17.

10 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 15.

11 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 11–12.

12 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 6.

13 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 6.

14 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 15.

15 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 21.

16 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 10.

17 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 21.

18 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 6.

19 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 8.

20 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 17.

21 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 9.

22 Kamerstukken II 2025/26, 36 800-XIII, nr. 30.

23 E260009 – COM(2026)320 en COM(2026)321.

24 Op grond van artikel 294 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie.

25 Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I).

26 Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Brussel I-bis).

27 Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het vennootschapsrechtelijke kader van de 28^eregeling – «EU Inc.» – COM(2026) 321 final, p. 1–27.

28 Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het vennootschapsrechtelijke kader van de 28^eregeling – «EU Inc.» – COM(2026) 321 final, p. 18.

29 PACE, «PACE calls for stronger action against social dumping and labour exploitation», te raadplegen op: https://pace.coe.int/en/news/10280/.

30 Richtlijn (EU) 2024/1760 van het Europees Parlement en de Raad van 13 juni 2024 inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937 en Verordening (EU) 2023/2859.

31 Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen.

32 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 3.

33 Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I).

34 Uit artikel 8 lid 1 van de Rome I-Verordening volgt dat een individuele arbeidsovereenkomst wordt beheerst door het recht dat partijen hebben gekozen. Een dergelijke rechtskeuze kan niet afdoen aan de dwingende bescherming van het arbeidsrecht dat normaal van toepassing zou zijn zonder rechtskeuze (zie artikel 8 leden 2 t/m 4 Rome I-Verordening).

35 Kamerstukken II 2025/26, 22 112, nr. 4320, p. 15–16.

36 Zie o.a. HvJEU 21 maart 2024, C-61/22, r.o. 126 (R.L./Landeshauptstadt Wiesbaden) en HvJEU 17 maart 2016, C-286/14, r.o. 67 (Parlement/Commissie).

37 VCP, «VCP, FNV en CNV vragen Minister EZK advies in te winnen over legitimiteit rechtsbasis EU Inc.», te raadplegen op: https://www.vcp.nl/formeel-juridisch-advies-eu-inc/.

38 De fractieleden van GroenLinks-PvdA en SP vragen u in het bijzonder op te letten op lid 2 van Artikel 114 VWEU: «Lid 1 is niet van toepassing op de fiscale bepalingen, op de bepalingen inzake het vrije verkeer van personen en op de bepalingen inzake de rechten en belangen van werknemers.»

39 Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I).

40 Zie o.a. ook de beantwoording door de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid van de vragen van het Tweede Kamerlid Van der Lee: Antwoord op vragen van het lid Van der Lee over het bericht «Nieuwe Europese bedrijfsvorm oogst naast applaus ook kritiek», 26 mei 2026, 2026Z07916.

41 Stb 2025, 385.

42 Fiche: Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.» (Kamerstuk 22 112, nr. 4320), p. 9.

43 Bijeenkomst van de Europese Raad (19 maart 2026) – Conclusies, EUCO 1/26.

44 Zie nader de brief van de Minister van Economische Zaken en Klimaat van 29 juni met het verslag van de Raad van Concurrentievermogen van 28 en 29 mei 2026, 21 501–30 nr. 705, te vinden op: https://www.tweedekamer.nl/Kamerstukken/brieven_regering/detail?id=2026Z14948&did=2026D33555.

45 Kamerbrief over bouwen aan de tech kampioenen van morgen: actieagenda startup en scale-upbeleid (23 september 2025), Kamerstukken II 2025/36, 32 637, nr. 709.

46 Kamerstukken II 2025/36, 32 637, nr. 709.

47 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 20–21.

48 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 17.

49 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 15.

50 Kamerstukken II 2025/26, 22 112, nr. 4320, p. 15–16.

51 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 11–12.

52 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 6.

53 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 6.

54 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 15.

55 Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE); Verordening van de Raad (EG) nr. 1435/2003 van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE).

56 HvJEU 3 december 2019, Tsjechië v. Parlement en de Raad, C-482/17.

57 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 21.

58 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 10.

59 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 21.

60 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 6.

61 Kamerstukken 2025–2026, 22 112, nr. 4181.

62 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 8.

63 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 17.

64 BNC-fiche Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.», p. 9.

65 Kamerstukken II 2025/26, 22 112, nr. 4293.

66 Zie https://www.eerstekamer.nl/eu/behandeling/20260522/brief_regering_benelux_non_paper/info.

67 Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid

van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132).

68 Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1).

69 Aanbeveling (EU) 2026/720 van de Commissie van 18 maart 2026 betreffende de definitie van innovatieve ondernemingen, innovatieve start-ups en innovatieve scale-ups.

70 Aanbeveling (EU) 2026/720 van de Commissie van 18 maart 2026 betreffende de definitie van innovatieve ondernemingen, innovatieve start-ups en innovatieve scale-ups, Bijlage, onderdeel 4, onder d.

71 Kamerstukken II, 2024–2025, 22 112, nr. 4043.

72 Kamerstukken II, 2024–2025, 21 501–07, nr. 2099.

73 Kamerstukken II 2025/26, 36 800-XIII, nr. 30.

74 Brief van 22 mei Benelux non-paper Voorstel voor een 28ste regime voor ondernemingen – de EU Inc., Kamerstuk 22 112, nr. 4360.