36 489 Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)

E NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET TWEEDE VERSLAG

Ontvangen 18 mei 2026

Graag zeg ik de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid van de Eerste Kamer dank voor het tweede verslag dat zij heeft uitgebracht bij het wetsvoorstel digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. Met veel belangstelling heb ik kennisgenomen van de opmerkingen en vragen van de leden van de CDA-fractie, waar JA21 en BBB zich bij hebben aangesloten. Hierna ga ik in op de gestelde vragen. De oorspronkelijke tekst van het verslag is integraal opgenomen in deze nota en is cursief weergegeven. Na de passages met vragen en opmerkingen uit het verslag volgt telkens de reactie van de regering.

Beantwoording vragen

Vraag 1:

In de beantwoording van de eerdere vragen 1 en 2 wordt veel gesproken over het protocol. Mogen de leden van de CDA-fractie er evenwel van uitgaan – zie ook de tekst van het voorstel – dat de omstandigheden voor digitaal vergaderen ook louter in de statuten kunnen zijn opgenomen? Een bevestigend antwoord zou meebrengen dat vennootschappen, die een en ander reeds in hun statuten hebben opgenomen, geen extra juridische maatregelen hoeven te treffen.

De eerste twee vragen van de aan het woord zijnde leden in het eerste verslag betreffen de mogelijkheid voor een beursvennootschap om digitaal te vergaderen. Voor zover artikel 2:117aa lid 2 BW toelaat om volledig elektronisch te vergaderen, is het voor een beursvennootschap inderdaad voldoende om uitsluitend in de statuten de omstandigheden waaronder volledig digitaal vergaderen mogelijk is op te nemen. Volledigheidshalve merk ik nog op dat uit artikel 2:117aa lid 2 BW volgt dat een louter elektronisch ingerichte jaarvergadering, waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen, voor beursvennootschappen niet mogelijk is, ook al zijn daartoe inmiddels de statuten gewijzigd. Voor de buitengewone vergadering is dit wel mogelijk, mits de statuten dit bepalen.

Vraag 2:

Deze leden vragen de regering ook in te gaan op het gevolg van het niet of ontoereikend nakomen van de verplichting om te bepalen onder welke omstandigheden een volledig digitale buitengewone algemene vergadering kan worden gehouden. Is dat vernietigbaarheid?

Wanneer de verplichting uit artikel 2:117aa lid 3 BW niet of niet toereikend nagekomen wordt, is het gevolg dat besluiten die vervolgens worden genomen tijdens die vergadering vernietigbaar zijn. Dit volgt uit artikel 2:15 lid 1 BW. Wanneer niet wordt voldaan aan de verplichting om te bepalen onder welke omstandigheden een volledig digitale vergadering kan worden gehouden is dit namelijk in strijd met wettelijke bepalingen die het tot stand komen van een besluit regelt. Op grond van artikel 2:15 lid 3, onderdeel b, BW kan eenieder die een redelijk belang heeft bij de naleving van de niet nageleefde verplichting vernietiging van het besluit vorderen bij de rechter.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, K.T. van Bruggen