36 489 Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)

C NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 3 maart 2026

Inleidende opmerkingen

De regering dankt de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid van de Eerste Kamer voor het verslag dat zij heeft uitgebracht bij het wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. Met veel belangstelling heb ik kennisgenomen van de opmerkingen en vragen van de leden van de CDA-fractie, waar JA21 en BBB zich bij hebben aangesloten. Hierna ga ik in op de gestelde vragen. Daarbij volg ik zoveel mogelijk de indeling en volgorde van het verslag. De oorspronkelijke tekst van het verslag is integraal opgenomen in deze nota en is cursief weergegeven. Na de passages met vragen en opmerkingen uit het verslag volgt telkens de reactie van de regering.

Algemeen

Vraag 1 en 2: De leden van de CDA-fractie constateren dat de Tweede Kamer een – ontraden – amendement heeft aanvaard dat de mogelijkheden voor digitaal vergaderen voor beursvennootschappen beperkt. Kan de regering aangeven welke gevolgen dit heeft voor beursvennootschappen die vooruitlopend op inwerkingtreding al statuten hebben gewijzigd en een reglement of protocol voor digitaal vergaderen hebben aangenomen? Kan de regering daarnaast ingaan op de gevolgen voor beursvennootschappen die al wel de statuten hebben gewijzigd, maar nog geen protocol hebben aangenomen?

Uit artikel 2:117aa lid 2, onderdeel a, BW volgt dat een louter elektronisch ingerichte jaarvergadering, waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen, voor beursvennootschappen niet mogelijk is, ook al zijn daartoe inmiddels de statuten gewijzigd. Voor de buitengewone vergadering is dit wel mogelijk, mits de statuten dit bepalen. Voor het overige zullen dergelijke statuten, protocollen of reglementen hun werking kunnen houden, uiteraard voor zover deze niet in strijd zijn met de wet.

Verder volgt uit artikel 2:117aa lid 3 dat bij of krachtens de statuten moet worden bepaald onder welke omstandigheden een volledig digitale buitengewone algemene vergadering kan worden gehouden. Deze omstandigheden moeten bekend worden gemaakt bij de oproeping voor de algemene vergadering waar zal worden besloten over het voorstel tot wijziging van de statuten. Wanneer een beursvennootschap al wel zijn statuten heeft gewijzigd, maar nog geen protocol heeft aangenomen, zal een nieuwe vergadering en stemming over de statenwijziging nodig zijn om het protocol aan te nemen. De omstandigheden moeten namelijk bekend worden gemaakt bij de oproeping voor de algemene vergadering, waar zal worden gestemd over de statutenwijziging daartoe. Op deze manier is het voor de aandeelhouders duidelijk onder welke omstandigheden digitaal vergaderd kan worden, en kunnen zij bepalen of zij hier al dan niet mee instemmen.¹

Vraag 3: Kan de regering reflecteren op de rechtvaardiging van het beperken van de mogelijkheden voor digitaal vergaderen voor beursvennootschappen ten opzichte van andere rechtspersonen?

Uit de toelichting op het amendement blijkt dat het onwenselijk wordt geacht wanneer de algemene vergadering van de beursvennootschap, waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen, volledig digitaal wordt gehouden. De indieners van het amendement geven hiertoe aan dat de verantwoordings- en beraadslagingsfunctie van een algemene vergadering het beste tot zijn recht komt wanneer deze fysieke of hybride plaatsvindt. Bij grote kwesties, zoals bijvoorbeeld klimaat, milieu en mensenrechten (issues die vooral spelen bij beursgenoteerde vennootschappen), is het belangrijk dat de drempel tot deelname aan een algemene vergadering door de aandeelhouders zo laag mogelijk is, zodat hierover een brede discussie kan worden gehouden. Daarnaast heeft de beursgenoteerde vennootschap een grote verscheidenheid van aandeelhouders, waardoor de kans bestaat dat onder de aandeelhouders behoefte bestaat aan de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de algemene vergadering. Redenen waarom de (reguliere) algemene vergadering van de beursvennootschap (ook) fysiek toegankelijk moet zijn.

Vraag 4: In de memorie van toelichting is uiteengezet hoe dit wetsvoorstel past binnen de Aandeelhoudersrichtlijn. Kan de regering uiteenzetten of dit na de amendering nog steeds het geval is?

Artikel 8 lid 1 Aandeelhoudersrichtlijn schrijft voor dat lidstaten beursvennootschappen moeten toestaan hun aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen. De wet voldoet – ook na dit wetsvoorstel – aan deze eis, omdat het voor beursgenoteerde vennootschappen mogelijk blijft om hybride te vergaderen. Uit artikel 2:117aa lid 2, onderdeel a, volgt dat de statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen tevens toegankelijk is langs elektronische weg (derhalve hybride vergaderen). De voorwaarde van statutaire verankering is ook in lijn met artikel 8 lid 2, laatste volzin, van de Aandeelhoudersrichtlijn, waaruit volgt dat lidstaten regels kunnen vaststellen over de besluitvormingsprocedure die binnen de vennootschap wordt gevolgd voor de invoering of toepassing van deelneming aan vergaderingen langs elektronische weg. Bijgevolg is het wetsvoorstel na amendering nog steeds in overeenstemming is met de Aandeelhoudersrichtlijn.

Vraag 5: Met een ander amendement wordt digitaal vergaderen zonder meer toegestaan, indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Kan de regering een en ander nader duiden?

Met een uitzonderlijk omstandigheid wordt een omstandigheid verstaan als een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte calamiteit. Conform de toelichting dient in een dergelijk geval getoetst te worden of de continuïteit van de besluitvorming van de vergadering dan wel de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden in gevaar komen. Daaruit volgt bijvoorbeeld niet dat de uitzonderlijke omstandigheid het gehele land of een deel van het land moet betreffen. Het kan ook zijn dat een dergelijke omstandigheid zich voordoet ten aanzien van een specifieke onderneming. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een dreiging tot het gewelddadig verstoren van de algemene vergadering, waardoor de goede besluitvorming en de veiligheid van de aandeelhouders in het geding komen.

Vraag 6: De leden van de CDA-fractie constateren dat het de bedoeling is de wet vijf jaar na inwerkingtreding te evalueren, conform de Aanwijzingen voor de regelgeving. In hoeverre ziet de regering aanleiding om de evaluatie van het geamendeerde wetsvoorstel te vervroegen?

De regering ziet geen aanleiding om de evaluatie van het geamendeerde wetsvoorstel te vervroegen. Bij een evaluatietermijn van minder dan vijf jaar bestaat het risico dat er nog maar weinig ervaring met de wet is opgedaan. Om volledig digitaal vergaderen mogelijk te maken, moeten vennootschappen namelijk (veelal) eerst de statuten wijzigen. Pas daarna kan ervaring worden opgedaan met digitaal vergaderen. Hier gaat de nodige tijd overheen, reden waarom de regering vasthoudt aan een evaluatie na vijf jaar. Gemonitord zal worden of ervaringen uit de praktijk aanleiding geven tot een eerdere uitvoeringstoets of evaluatie.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, K.T. van Bruggen

---

1 Vgl. in dit kader Kamerstukken II 2024/25, 36 489, nr. 6, p. 21.

---

1 Vgl. in dit kader Kamerstukken II 2024/25, 36 489, nr. 6, p. 21.