36 469 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van enkele bepalingen omtrent de geschillenregeling en ter verduidelijking van de ontvankelijkheidseisen voor de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure)

A GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET

16 mei 2024

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de wettelijke geschillenregeling uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan te passen teneinde de werking van de regeling te verbeteren en de ontvankelijkheidseisen voor toegang tot het enquêterecht voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen te verduidelijken.

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt gewijzigd als volgt:

A

In de artikelen 24d lid 2, 342 lid 2 en 343 lid 2 wordt «336» telkens vervangen door «336a».

B

Onder vernummering van de artikelen 335q en 336 tot de artikelen 336 en 336a, komt artikel 336 (nieuw) als volgt te luiden:

Artikel 336

De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de naamloze vennootschap, tenzij de aandelen of certificaten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de naamloze vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

C

Artikel 336a (nieuw) wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 1 komt te luiden:

• 1. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bevelen dat een aandeelhouder zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt wanneer deze aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

2. In lid 2 wordt «De vordering» vervangen door «Het verzoek», wordt «ingesteld» vervangen door «ingediend», wordt «de vordering» telkens vervangen door «het verzoek» en wordt «instellen» telkens vervangen door «indienen».

3. Lid 3 komt te luiden:

• 3. Onverminderd artikel 279 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering beveelt de ondernemingskamer in ieder geval de oproeping van de verweerders. In afwijking van artikel 271 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geschiedt deze oproeping bij exploot.

4. Onder vernummering van de leden 4 en 5 tot de leden 5 en 6 wordt een lid ingevoegd, luidende:

• 4. In afwijking van artikel 282, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de mondelinge behandeling.

5. In lid 5 (nieuw) wordt «rechter» vervangen door «ondernemingskamer», wordt «zijn» vervangen door «haar», wordt «omtrent de vordering» vervangen door «op het verzoek» en wordt «hem» vervangen door «haar».

6. In lid 6 (nieuw) wordt «De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter» vervangen door «De ondernemingskamer» en wordt «Deze vorderingen kunnen worden ingediend met een verzoekschrift.» toegevoegd.

7. Na lid 6 (nieuw) wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 7. De ondernemingskamer kan een zaak splitsen indien het verzoek en de in het verzoekschrift ingediende vorderingen, bedoeld in lid 6, zich naar het oordeel van de ondernemingskamer niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie. De gesplitste zaken worden voortgezet in de stand waarin zij zich bevinden op het moment van de splitsing. Artikel 71, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing.

D

Artikel 337 lid 2 komt te luiden:

• 2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld aan arbitrage worden onderworpen.

E

Artikel 338 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «Nadat de dagvaarding aan hem is betekend» vervangen door «Nadat een afschrift van het verzoekschrift aan hem is betekend door de oproeping, bedoeld in artikel 336a lid 3,», wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking», wordt «eisers» telkens vervangen door «verzoekers», wordt «de rechter» telkens vervangen door «de ondernemingskamer» en wordt «voor wie het geschil aanhangig is op vordering» vervangen door «op verzoek».

2. In lid 2 wordt «de vordering» vervangen door «het verzoek».

3. Lid 3 komt te luiden:

• 3. De ondernemingskamer kan een voorlopige voorziening treffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing. Een verzoek tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.

F

Artikel 339 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «Indien de vordering» vervangen door «indien het verzoek», wordt «benoemt de rechter» vervangen door «benoemt de ondernemingskamer», wordt «van toepassing» vervangen door «van overeenkomstige toepassing, tenzij de aard van de zaak zich hiertegen verzet» en vervalt de vierde zin.

2. In lid 3 wordt «rechter» telkens vervangen door «ondernemingskamer».

G

Artikel 340 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «de rechter» vervangen door «de ondernemingskamer», wordt «hetzelfde vonnis» vervangen door «dezelfde beschikking», wordt «hij» vervangen door «zij» en wordt «Hij» telkens vervangen door «Zij».

2. In lid 2 wordt «de rechter» vervangen door «de ondernemingskamer», wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking» en wordt «de vordering» vervangen door «het verzoek».

3. In lid 3 wordt «de rechter» vervangen door «de ondernemingskamer».

4. In lid 4 wordt «Het vonnis» vervangen door «De beschikking», wordt «de eisers» vervangen door «de verzoekers», wordt «instellen» vervangen door «indienen» en wordt «de vordering» vervangen door «het verzoek».

H

Artikel 341 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «het vonnis» telkens vervangen door «de beschikking», wordt in de eerste zin «de eisers» telkens vervangen door «de verzoekers» en komt de vierde zin te luiden: Met verzoekers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst.

2. In lid 2 wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking» en wordt «de eisers» vervangen door «de verzoekers».

3. In lid 5 wordt «eisers» telkens vervangen door «verzoekers».

4. In lid 6 wordt «een eiser» vervangen door «een verzoeker», wordt «instellen» telkens vervangen door «indienen» en wordt «de vordering» telkens vervangen door «het verzoek».

5. In lid 7 wordt «de rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen» vervangen door «de ondernemingskamer».

I

Artikel 341a wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «een vonnis» vervangen door «een beschikking», wordt «instellen» vervangen door «aanwenden» en wordt «dat vonnis» vervangen door «die beschikking».

2. In lid 2 wordt «de rechter» vervangen door «de ondernemingskamer» en wordt «Hij» vervangen door «Zij».

J

Artikel 342 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «Een of meer houders van aandelen» vervangen door «Op verzoek van een of meer houders van aandelen» en wordt «kunnen van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in rechte vorderen dat» vervangen door «kan de ondernemingskamer bevelen dat van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel».

2. In lid 2 vervalt de eerste zin en wordt «leden 2, 3 en 4» vervangen door «leden 2 tot en met 5».

3. In lid 3 wordt «de vordering» vervangen door «het verzoek» en wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking».

K

Artikel 343 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «De aandeelhouder» vervangen door «Op verzoek van de aandeelhouder», wordt «kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a worden overgenomen» vervangen door «kan de ondernemingskamer die mede-aandeelhouders bevelen de aandelen van deze aandeelhouder overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen», wordt «Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap» vervangen door «Op verzoek van de aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook bevelen dat de vennootschap de aandelen van de aandeelhouder overneemt», wordt «Een vordering tegen de vennootschap» vervangen door «Het verzoek, bedoeld in de vorige zin», wordt «het tijdstip van instellen» vervangen door «het tijdstip van indienen», wordt «de vordering» telkens vervangen door «het verzoek» en wordt «eiser» vervangen door «verzoeker».

2. In lid 2 wordt «leden 3 en 5» vervangen door «leden 3, 4, 6 en 7».

3. Lid 3 vervalt, onder vernummering van leden 4 tot en met 6 tot leden 3 tot en met 5.

4. In lid 3 (nieuw) wordt «de rechter desgevorderd» vervangen door «de ondernemingskamer desverzocht» en wordt «eiser» vervangen door «verzoeker».

5. In lid 4 (nieuw) wordt «de vordering» vervangen door «het verzoek», wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking» en wordt «de eiser» vervangen door «de verzoeker».

6. In lid 5 (nieuw) wordt «De rechter» vervangen door «De ondernemingskamer», wordt «zijn» vervangen door «haar», wordt «omtrent de vordering» vervangen door «op het verzoek» en wordt «hem» vervangen door «haar».

7. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 6. Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat een aandeelhouder de ondernemingskamer niet kan verzoeken de houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen.

L

Artikel 343a wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «het vonnis» telkens vervangen door «de beschikking», wordt «de rechter» vervangen door «de ondernemingskamer», wordt «de eiser» vervangen door «de verzoeker» en wordt «die zich in het rechtsgeding aan de zijde van de verweerders hebben gevoegd en daarbij» vervangen door «die in hun verweerschrift».

2. In lid 2 wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking» en wordt «eiser» telkens vervangen door «verzoeker».

3. In de leden 3 en 4 wordt «de eiser» telkens vervangen door «de verzoeker».

4. In lid 6 wordt «door de eiser tijdig in het geding» vervangen door «door de ondernemingskamer» en wordt «aan eiser» vervangen door «aan de ondernemingskamer».

5. In lid 7 wordt «de rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen» vervangen door «de ondernemingskamer».

6. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 8. Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat in lid 6 voor certificaathouders moet worden gelezen certificaathouders anders dan de verzoeker.

M

In artikel 343b wordt «het vonnis» vervangen door «de beschikking».

N

Artikel 343c wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «de rechter, bedoeld in artikel 336 lid 3,» vervangen door «de ondernemingskamer».

2. In lid 2 wordt «de rechter» telkens vervangen door «de ondernemingskamer».

3. Lid 3 komt te luiden:

• 3. De artikelen 343 lid 2, in dier voege dat de in dat lid genoemde leden 6 en 7 van artikel 336a niet van toepassing zijn, lid 6 en 343a zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

4. In lid 4 wordt «de in artikel 336 lid 3 bedoelde rechter» vervangen door «de ondernemingskamer» en wordt «Diezelfde rechter beslist» vervangen door «Zij beslist ook».

5. In lid 5 wordt «de rechter» vervangen door «de ondernemingskamer».

O

Artikel 346 wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel c van lid 1 vervalt «of, indien de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 20 miljoen volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek,».

2. In lid 1, wordt onder verlettering van de onderdelen d en e tot e en f een onderdeel ingevoegd, luidende:

• d. in afwijking van de onderdelen b en c, indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 20 miljoen volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek, of zoveel minder als de statuten bepalen;

3. In de leden 2 en 3 wordt «onderdeel d» telkens vervangen door «onderdeel e».

P

In artikel 398 lid 4 wordt «in artikel 396 lid 1» vervangen door «in artikel 395a lid 1, artikel 396 lid 1».

ARTIKEL II

Artikel 997a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering vervalt.

ARTIKEL III

• 1. Het recht zoals dat gold voor het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet blijft van toepassing ten aanzien van zaken waarin een vordering als bedoeld in de artikelen 336 lid 1, 338 lid 1, 342 lid 1 en 343 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is ingesteld en waarin het exploot van dagvaarding rechtsgeldig is betekend voor dat tijdstip.

• 2. Het recht zoals dat gold voor het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet blijft van toepassing ten aanzien van zaken waarin een verzoek als bedoeld in de artikelen 343c lid 1 en 345 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is ingediend voor dat tijdstip.

ARTIKEL IIIA

Onze Minister voor Rechtsbescherming zendt binnen vijf jaar na de inwerkingtreding van deze wet aan de Staten-Generaal een verslag over de doeltreffendheid en de effecten van deze wet in de praktijk.

ARTIKEL IV

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL V

Deze wet wordt aangehaald als: Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,