35 628 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen

A GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET

11 februari 2021

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen evenwichtiger te maken en dat daartoe Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dient te worden gewijzigd;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Na artikel 142a wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 142b

• 1. Dit artikel is van toepassing op een vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht in Nederland.

• 2. Zolang de raad van commissarissen niet voor ten minste een derde van het aantal leden uit mannen bestaat en voor ten minste een derde van het aantal leden uit vrouwen, kan een persoon wiens benoeming de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de raad van commissarissen niet evenwichtiger zou maken, niet tot commissaris worden benoemd, tenzij sprake is van een herbenoeming binnen acht jaar na het jaar van benoeming of van uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in artikel 135a lid 5. Indien het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen hogere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden bedoeld in de vorige zin. De vorige zinnen gelden niet indien de raad van commissarissen bestaat uit één persoon.

• 3. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, zijn de vorige leden van overeenkomstige toepassing op niet-uitvoerende bestuurders.

• 4. Voor de toepassing van leden 2 en 3 geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming en telt de aangestelde commissaris of niet-uitvoerende bestuurder niet mee.

• 5. De nietigheid van een benoeming wegens strijd met lid 2 of lid 3 heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

• 6. Een benoeming in geval van uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in lid 2 geldt voor de duur van ten hoogste twee jaar.

B

In Afdeling 7 van titel 4 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 166

• 1. Dit artikel is van toepassing op een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten, bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2.

• 2. De vennootschap stelt passende en ambitieuze doelen in de vorm van een streefcijfer vast om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede bij nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, evenwichtiger te maken. Indien het bestuur en de raad van commissarissen bestaan uit één persoon, kan een streefcijfer worden vastgesteld voor beide organen gezamenlijk. Indien artikel 142b lid 2 of 3 van toepassing is, behoeft voor de raad van commissarissen dan wel de niet-uitvoerende bestuurders geen streefcijfer te worden vastgesteld.

• 3. De vennootschap stelt een plan op om de in het vorige lid gestelde doelen te bereiken.

• 4. Jaarlijks binnen tien maanden na afloop van het boekjaar, rapporteert de vennootschap aan de Sociaal economische Raad over het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, de doelen in de vorm van een streefcijfer, het plan om deze doelen te bereiken en als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor.

• 5. Een tot een groep behorende vennootschap behoeft niet te voldoen aan de leden 2 tot en met 4, mits de vennootschap die aan het hoofd staat van de groep in plaats van de groepsmaatschappij aan de uit deze leden voortvloeiende verplichtingen uitvoering geeft, al dan niet voor de betreffende groepsmaatschappijen gezamenlijk.

C

In artikel 187, eerste volzin, wordt na «135b,» ingevoegd: «142b,» en in de laatste volzin wordt na «artikelen» ingevoegd: «142b,».

D

In Afdeling 7 van titel 5 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 276

• 1. Dit artikel is van toepassing op een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten, bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2.

• 2. De vennootschap stelt passende en ambitieuze doelen in de vorm van een streefcijfer vast om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur ende raad van commissarissen, alsmede bij nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, evenwichtiger te maken. Indien het bestuur en de raad van commissarissen bestaan uitéén persoon, kan een streefcijfer worden vastgesteld voor beide organen gezamenlijk. Indien artikel 142b lid 2 of 3 van toepassing is, behoeft voor de raad van commissarissen dan wel de niet-uitvoerende bestuurders geen streefcijfer te worden vastgesteld.

• 3. De vennootschap stelt een plan op om de in het vorige lid gestelde doelen te bereiken.

• 4. Jaarlijks binnen tien maanden na afloop van het boekjaar, rapporteert de vennootschap aan de Sociaal economische Raad over het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, de doelen in de vorm van een streefcijfer, het plan om deze doelen te bereiken en als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor.

• 5. Een tot een groep behorende vennootschap behoeft niet te voldoen aan de leden 2 tot en met 4, mits de vennootschap die aan het hoofd staat van de groep in plaats van de groepsmaatschappij aan de uit deze leden voortvloeiende verplichtingen uitvoering geeft, al dan niet voor de betreffende groepsmaatschappijen gezamenlijk.

ARTIKEL II

Vijf jaar na inwerkingtreding wordt deze wet geëvalueerd.

ARTIKEL IIA

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 142b vervalt.

B

Artikel 166 vervalt.

C

In artikel 187, eerste en tweede volzin, vervalt telkens «142b,».

D

Artikel 276 vervalt.

ARTIKEL IIB

In onderdelen B en D van artikel I zijn de voorgestelde artikelen 166 lid 4 en 276 lid 4 van toepassing op boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari van het jaar waarin deze wet in werking treedt.

ARTIKEL III

• 1. Deze wet, met uitzondering van artikel IIA, treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld, en vervalt acht jaar na de datum van inwerkingtreding van de wet.

• 2. Artikel IIA treedt in werking acht jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wet.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,

De Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap,