35 367 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Nr. 14 AMENDEMENT VAN HET LID PATERNOTTE

Ontvangen 3 september 2020

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel A, wordt in het voorgestelde artikel 114b, lid 4, eerste volzin, wordt «alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen» vervangen door «gerechtigd zijn tot agendering ingevolge artikel 114a».

Toelichting

De indiener wil met dit amendement bereiken dat de rechtsgang bij de Ondernemingskamer Amsterdam (OKA) openstaat voor alle aandeelhouders die ook kunnen agenderen in een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). De agendering van ontslag van een bestuurder kan immers aanleiding zijn voor het inroepen van de bedenktijd, en de enige remedie in geval de aanvrager meent dat de bedenktijd onrechtmatig is ingeroepen vormt het voorleggen van de inroeping aan de OKA.

Het wetsvoorstel voorziet in een bijzondere rechtsgang bij de OKA om de bedenktijd te beëindigen. Deze rechtsgang staat in het wetsvoorstel open voor aandeelhouders die ten minste 3% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Deze 3% is weliswaar het wettelijk maximum als drempel voor agenderingsrecht, statutair kunnen ondernemingen van dit percentage afwijken. Veel grote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, waaronder bijvoorbeeld Ahold Delhaize, ASML, Philips en KPN, hebben een lagere agenderingsdrempel van 1% in de statuten staan. In het geval van voornoemde bedrijven zou bijvoorbeeld voor beleggers als pensioenfonds ABP (bij Ahold Delhaize, ASML en KPN) en Zorg en Welzijn (bij ASML en Philips) mogelijk wél een voorstel kunnen agenderen voor een AVA waardoor een bedenktijd wordt ingeroepen, maar deze inroeping niet kunnen betwisten bij de OKA. De indiener acht het wenselijk aandeelhouders die statutair gelijke rechten hebben ook in de wet gelijke rechten te geven.

Het voorstel beoogt daarom de gang naar de OKA voor het aanvechten van de bedenktijd open te stellen voor die aandeelhouders die statutair agenderingsrecht hebben bij de betreffende vennootschap.

Paternotte