34 930 Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en het Burgerlijk Wetboek BES houdende de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam ten behoeve van de vaststelling van de identiteit van houders van deze aandelen (Wet omzetting aandelen aan toonder)

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de mogelijkheden van misbruik van aandelen aan toonder te beperken in Europees Nederland, Bonaire, Sint Eustatius en Saba door de identiteit van houders van aandelen aan toonder vast te stellen;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 82 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt na de eerste zin een zin toegevoegd, luidende:

Aandelen aan toonder worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.

2. Lid 3 komt te vervallen.

3. Lid 4 wordt vernummerd naar lid 3. Lid 3 komt te luiden:

Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam voor zover deze aandelen niet in bewaring zijn gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. De vennootschap maakt dit bekend in een landelijk verspreid dagblad onder vermelding van het bepaalde in lid 4 tot en met 9.

4. Na lid 3 worden de volgende leden toegevoegd:

• 4. Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet in bewaring zijn gegeven aan een centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer of op naam zijn gesteld door de vennootschap, luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.

• 5. Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging of van rechtswege op naam worden gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van het aandeelbewijs volstaat.

• 6. Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring is gegeven bij een intermediair of het centraal instituut, dan wel na omzetting in een aandeel op naam, niet uiterlijk op deze datum is ingeleverd bij de vennootschap, wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register. De vennootschap houdt de aandelen totdat de termijn als bedoeld in lid 9 is verlopen.

• 7. Artikel 98a lid 3 is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5.

• 8. In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register. Deze bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dit tijdstip af.

• 9. Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging bedoeld in lid 6 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap.

• 10. De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.

B

Artikel 86d vervalt.

C

Na artikel 92a wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 92b

Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

D

In artikel 391 lid 2 wordt na de tweede zin een zin ingevoegd, luidende:

In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in artikel 82 leden 3 tot en met 9.

ARTIKEL II

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek BES wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 104 wordt als volgt gewijzigd:

1. De tweede zin van lid 2 vervalt.

2. Lid 3 vervalt.

B

Artikel 105 komt te luiden:

• 1. Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam. De verplichting wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 130, eerste lid. Is de verplichting bekendgemaakt dan is artikel 301, vijfde lid, van overeenkomstige toepassing.

• 2. Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet op naam zijn gesteld door de vennootschap luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.

• 3. Een aandeelbewijs dat na omzetting in een aandeel op naam niet uiterlijk op 31 december 2020 is ingeleverd bij de vennootschap wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten de verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register.

• 4. In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register.

• 5. Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging van de aandelen door de vennootschap als bedoeld in lid 3 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap.

• 6. De aandeelhouder die ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn toonderbewijs is verloren of teniet gegaan wordt op zijn verzoek, tot het tegendeel blijkt, door de vennootschap als aandeelhouder op naam aangemerkt. Tegenover de vennootschap en derden is hij aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

• 7. Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat een aandeel aan toonder niet rechtsgeldig in omloop is gebracht of dat niet aan de stortingsplicht of bijstortingsplicht is voldaan.

• 8. De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.

C

Na artikel 114 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 114a

Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

ARTIKEL III

Artikel 391, lid 2, derde zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vervalt.

ARTIKEL IV

Artikel 105 leden 6 en 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek BES vervallen.

ARTIKEL V

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, met uitzondering van artikel I, onderdeel B, artikel III, en artikel IV die in werking treden met ingang van zeven jaar na het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet;

ARTIKEL VI

Deze wet wordt aangehaald als: Wet omzetting aandelen aan toonder.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,