33 575 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van richtlijn 2011/89/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 november 2011 houdende wijziging van de Richtlijnen 98/78/EG, 2002/87/EG, 2006/48/EG en 2009/138/EG betreffende het aanvullende toezicht op financiële entiteiten in een financieel conglomeraat (PbEU 2011, L 326) (Implementatiewet richtlijn financiële conglomeraten I)

Nr. 6 NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 5 juni 2013

Inleiding

De regering is de vaste commissie voor Financiën erkentelijk voor de aandacht die zij aan het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en voor de door haar daarover gestelde vragen. Deze vragen worden hierna beantwoord, in de volgorde van het door de commissie uitgebrachte verslag.

De leden van de VVD-fractie vragen of de regering kan toelichten welke vormen van groepstoezicht er nu bestaan en wat er nu precies in het wetsvoorstel is aangepast zodat de verschillende vormen van groepstoezicht beter op elkaar aansluiten.

Er bestaan drie vormen van groepstoezicht: geconsolideerd toezicht op banken en beleggingsondernemingen, groepstoezicht op verzekeraars, en aanvullend toezicht op financiële entiteiten in een financieel conglomeraat. De belangrijkste aanpassing om deze vormen van groepstoezicht beter op elkaar te laten aansluiten houdt in dat geconsolideerd toezicht op banken/beleggingsondernemingen en verzekeringsgroeptoezicht ook van toepassing zullen zijn als de betrokken bank, beleggingsonderneming of verzekeraar deel uitmaakt van een financieel conglomeraat. Met andere woorden: geconsolideerd toezicht op banken/beleggingsondernemingen en verzekeringsgroeptoezicht vallen niet weg indien toezicht op het financiële conglomeraat («ficotoezicht») wordt gehouden.

Deze leden vragen zich af wat voor de Europese Commissie aanleiding is geweest om door te gaan met deze richtlijn en niet te wachten op de fundamentele herziening van de richtlijn en of de regering kan aangeven wanneer de Europese Commissie komt met deze herziening.

Een tekortkoming van de huidige richtlijn is dat de verschillende vormen van groepstoezicht elkaar onbedoeld nu nog uitsluiten. Dit bezwaar wilde de Europese Commissie zo spoedig mogelijk wegnemen. Een fundamentele herziening vergt tijd, waarbij bedacht moet worden dat ficotoezicht aanvullend toezicht is, gebaseerd op het bankentoezicht en het verzekeringstoezicht. Beide pijlers zijn momenteel volop in beweging, waardoor het lastig en ook minder zinvol is tegelijkertijd aan een aanpassing van het aanvullend toezicht op financiële conglomeraten te werken. Op dit moment kan dan ook nog niet worden aangegeven wanneer de Europese Commissie met de herziening komt, mede ook omdat andere belangrijke onderwerpen zoals de bankenunie veel tijd en aandacht vergen.

De leden van de SP-fractie missen een nadere analyse van de gevolgen van deze wet als de specifieke risico’s die door de regering aan financiële conglomeraten worden toegeschreven worden ingedamd, en vragen of het vormen van een financieel conglomeraat wellicht minder aantrekkelijk wordt en of een toe- of afname van het aantal wordt verwacht. Voorts vragen deze leden of de onderliggende wet tot gevolg zal hebben dat bij sommige conglomeraten het kernkapitaal moet worden versterkt.

De onderhavige richtlijn bevat in hoofdzaak technische aanpassingen van de richtlijn financiële conglomeraten, zodat geen grote gevolgen zijn te verwachten. De aan financiële conglomeraten verbonden risico´s worden al veel langer onderkend en zijn in de oorspronkelijke richtlijn al ingedamd. De laatste jaren kan een afname van het aantal financiële conglomeraten in Nederland worden geconstateerd, door verschillende oorzaken: als gevolg van bijvoorbeeld de verlening van staatssteun wordt soms geëist dat onderdelen van de groep moeten worden verkocht, waardoor het kan zijn dat er geen sprake meer is van een financieel conglomeraat. Ook zijn mogelijk de verwachte voordelen van het combineren van bank- en verzekeringsactiviteiten in een financieel conglomeraat in de praktijk tegengevallen. Het effect van het wetsvoorstel op de toekomstige ontwikkeling van het aantal fico’s zal naar verwachting verwaarloosbaar zijn. De huidige richtlijn financiële conglomeraten stelt al beperkingen aan het meermaals gebruiken van kapitaal en dat verandert niet. Er worden als gevolg van de richtlijn dan ook geen significante gevolgen voor het kernkapitaal van fico’s verwacht.

Inhoud van de richtlijn

De leden van de VVD-fractie vragen of de regering kan aangeven hoe in het wetsvoorstel is geborgd dat dubbel toezicht is uitgesloten. Dit omdat geconsolideerd toezicht op banken en aanvullend toezicht op verzekeraars voortaan van toepassing zal zijn op banken en verzekeraars die deel uitmaken van een financieel conglomeraat.

Zoals deze leden terecht opmerken kan de coördinerende toezichthouder om dubbel toezicht te voorkomen besluiten in geval van twee sets gelijkwaardige bepalingen uitsluitend de ene set en niet de andere toe te passen: zie artikel I, onderdeel B, en artikel III, onderdeel F. Voorts wordt gewezen op de gemeenschappelijke richtsnoeren die zullen worden opgesteld door de Europese toezichthoudende autoriteiten met als doel potentiële overlappingen in het toezicht te vermijden.

Deze leden lezen dat bepalingen over informatie-uitwisseling, bijvoorbeeld met betrekking tot verleende vergunningen en vrijstellingen in overeenstemming worden gebracht met het nieuwe Europees Systeem voor financieel toezicht (ESRB) en vragen zich af hoe de richtlijn fico I gezien moet worden in relatie tot zowel de ESRB als het Europees bankentoezicht dat in 2014 van start zal gaan.

Met name de Europese Bankenautoriteit (EBA) en de Europese pensioen- en verzekeringsautoriteit (EIOPA) vervullen in de richtlijn fico I een belangrijke rol. Zij zijn onder andere verantwoordelijk voor het ontwikkelen van richtsnoeren voor de uitvoering van het toezicht op financiële conglomeraten en voor het opstellen van technische standaarden waarmee de bepalingen van de richtlijn nader worden ingevuld. De richtlijn voorziet niet in een rol voor de European Systemic Risk Board (ESRB). De ESRB is als macro-prudentiële toezichthoudende autoriteit niet rechtstreeks betrokken bij het toezicht op financiële conglomeraten, al is het goed denkbaar dat zij op dat vlak ontwikkelingen kan signaleren en aanbevelingen kan doen indien zij daar vanuit haar verantwoordelijkheid aanleiding toe ziet.

De richtlijn fico I is tot stand gekomen in 2011 en dateert van voor de besluitvorming over de ECB als Europese bankentoezichthouder. De invoering van het Europese bankentoezicht zal er in beginsel toe leiden dat de in de richtlijn gebruikte term «bevoegde autoriteiten» in bepaalde gevallen betrekking zal hebben op de ECB als nieuwe Europese toezichthouder. Op basis van de concept SSM verordening¹ geldt dat indien de nationale bankentoezichthouder aangewezen zou zijn als coördinator van het financiële conglomeraat, deze rol door de ECB zal worden vervuld.

De leden van de VVD-fractie vragen waarom de Europese Commissie niet heeft gekozen voor een maximumharmonisatie in de richtlijn zodat verschillen in interpretatie en implementatie van de richtlijn door lidstaten wordt tegengegaan.

De in de richtlijn fico I voorziene aanpassingen zijn gericht op een meer uniforme en risicogebaseerde toepassing van het aanvullende toezicht op financiële conglomeraten. De richtlijn kan dan ook worden gezien als een belangrijke stap in de richting van meer harmonisatie. Ook de door de Europese toezichthoudende instanties op te stellen richtsnoeren en technische standaarden dragen daaraan bij. De richtlijn fico I bevat in hoofdzaak technische aanpassingen van de richtlijn financiële conglomeraten die snel kunnen worden doorgevoerd. Verder gaande harmonisatie past meer bij de opzet van de aangekondigde herziening van de richtlijn (fico II).

Deze leden lezen dat onderdeel van de richtlijn is dat beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM) op dezelfde manier worden behandeld als beheerders van instellingen voor collectieve beleggingen in effecten (icbe’s) en vragen of de regering kan aangeven of fico I ook voor de Nederlandse pensioenuitvoerders gaat gelden aangezien pensioenuitvoerders in Nederland volgens de regering ook onder de AIFM vallen.

Verzekeraars die pensioenverzekeringen aanbieden vallen onder de richtlijn en onder de reikwijdte van het ficotoezicht. Voor andere pensioenuitvoerders, dat wil zeggen pensioenfondsen en premiepensioeninstellingen, geldt dat niet. Deze vallen overigens niet zelf onder de AIFM-richtlijn. Beheerders van pensioenvermogen vallen wel onder de AIFM-richtlijn, en worden als zodanig in het ficotoezicht betrokken indien zij deel uitmaken van een financieel conglomeraat.

De leden van de PvdA-fractie vragen of de regering het punt van de double leverage nader wil toelichten. Zij willen weten welke regels er zijn gesteld en in hoeverre dit een impact heeft op de Nederlandse situatie.

Double leverage (of double gearing) houdt in dat aanwezig kapitaal bij meer dan een financiële onderneming in een groep wordt gebruikt als dekking van de vereiste solvabiliteit. Double leverage is een constructie die ertoe leidt dat de solvabiliteitspositie van de betrokken ondernemingen en van de groep gunstiger wordt voorgesteld dan deze in werkelijkheid is. De richtlijn financiële conglomeraten verbiedt het meermalen gebruiken van kapitaal binnen de groep met betrekking tot de vereiste solvabiliteit. De richtlijn fico I bevat op dit punt geen nieuwe regels, en heeft dan ook in dat opzicht geen impact op de Nederlandse situatie.

Deze leden willen een nadere toelichting van de regering met betrekking tot de bevoegdheden van de coördinerende toezichthouder in tijden van crisis en resolutie. Tevens willen deze leden informeren voor welke financiële conglomeraten DNB naar alle waarschijnlijkheid als coördinerende toezichthouder wordt aangewezen en in welke colleges van toezichthouders DNB verder zitting heeft.

Allereerst wordt opgemerkt dat de onderhandelingen over de richtlijn aangaande herstel en afwikkeling van banken² nog gaande zijn en dat de definitieve tekst dus nog niet vaststaat. Deze opmerking moet ook bij de beantwoording van andere vragen betreffende de ontwerprichtlijn herstel en afwikkeling van banken in gedachten worden gehouden. Voorts wordt opgemerkt dat de richtlijn de bevoegdheden van de toezichthouder ten aanzien van de gereglementeerde entiteiten onverlet laat. Afwikkelingsplannen die betrekking hebben op een bank of een groep banken die door de ontwerprichtlijn herstel en afwikkeling worden voorgeschreven, behoren dus niet tot de bevoegdheid van de coördinator van een fico. Taken van de coördinator zijn wel het coördineren van de vergaring van informatie die relevant of essentieel is in noodsituaties, het beoordelen van de naleving van de voorschriften inzake kapitaaltoereikendheid, risicoconcentratie en intragroepstransacties en het plannen en coördineren van toezichtactiviteiten in normale omstandigheden en in noodsituaties, in samenwerking met de relevante betrokken bevoegde autoriteiten. Hieronder valt ook het opbreken van een financieel conglomeraat, maar dit moet in samenwerking met de relevante betrokken bevoegde autoriteiten worden uitgevoerd.

DNB is aangewezen (dit is reeds geschied op basis van de richtlijn financiële conglomeraten) als coördinator voor Aegon, Delta Lloyd, ING, Rabo-Eureko en SNS-Reaal. Voorts heeft DNB zitting in het college voor Allianz en Generali³.

De leden van de PvdA-fractie vragen hoe de rol van coördinerende toezichthouder bij financiële conglomeraten zich verhoudt tot de nog te creëren centrale Europese toezichthouder.

De coördinator van een financieel conglomeraat is verantwoordelijk voor het aanvullend groepstoezicht op dat conglomeraat en dat toezicht omvat dus kort gezegd bankengroepen én verzekeringsgroepen. De groepsleden kunnen zich bevinden in en buiten de Unie. De ECB is bankentoezichthouder voor alle banken in de eurozone en heeft derhalve geen taak met betrekking tot verzekeringsgroepen. Wel zal de ECB als bankentoezichthouder betrokken zijn bij het toezicht op financiële conglomeraten; zie hiervoor ook het hierboven gegeven antwoord op een vraag van de leden van de VVD-fractie naar de relatie van de richtlijn fico I met het Europese bankentoezicht.

Deze leden vragen voorts of de regering tevens kan toelichten op welke punten naar haar mening nog belangrijke stappen op weg naar een Europees single rulebook moeten worden gezet en in hoeverre de fico I richtlijn hieraan bijdraagt.

Zoals al eerder vermeld bevat de fico I richtlijn vooral technische aanpassingen. Wel wordt beoogd te komen tot convergentie van toezichtpraktijken met betrekking tot het toezicht op bankengroepen en verzekeringsgroepen. Ook wordt rekening gehouden met de afspraken met de Europese toezichthoudende autoriteiten in die zin dat gemeenschappelijke richtsnoeren zullen worden opgesteld, bijvoorbeeld over de wijze waarop risicobeoordelingen van fico´s door de toezichthouders zullen worden uitgevoerd. De richtlijn draagt zo dus bij aan een single rulebook door de convergentie van toezichtpraktijken. Zij bevat echter nog wel enkele lidstaatopties. In een compleet single rulebook zouden dergelijke lidstaatopties niet meer voorkomen.

Deze leden willen informeren hoe de definitie van een financieel conglomeraat is vormgegeven; aan welke voorwaarden wordt getoetst alvorens een groep onder de fico I richtlijn valt. Is sprake van louter een toets op balansomvang of worden kwalitatieve factoren zoals juridische complexiteit en de aard van de internationale operaties ook meegenomen?

Volgens de richtlijn financiële conglomeraten is een fico in grote lijnen een groep die aan de volgende voorwaarden voldoet:

• 1. de groep verricht substantiële financiële activiteiten (meer dan 40% van het balanstotaal van de groep);

• 2. de groep telt ten minste een verzekeraar en ten minste een bank of beleggingsonderneming;

• 3. het bankdeel en het verzekeringsdeel zijn geen van beide van ondergeschikt belang (hier zijn verschillende berekeningen voor, gebaseerd op balanstotaal en solvabiliteitseisen; zie artikel 3, tweede lid, van de richtlijn financiële conglomeraten);

• 4. is het balanstotaal van de kleinste sector meer dan 6 miljard, dan is in ieder geval sprake van een fico.

Deze leden vragen ook in hoeverre in de fico I richtlijn aandacht is voor de stabiliteitsrisico’s die gepaard kunnen gaan met beperkt gereguleerde financiële entiteiten als hedge funds of special purpose entities.

Als gevolg van de fico I richtlijn vallen voortaan de beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFM) onder de reikwijdte van het ficotoezicht. Hedge funds zijn daaronder begrepen. De positie van special purpose entities zal worden bezien in het kader van de aangekondigde herziening van de richtlijn financiële conglomeraten (fico II).

De leden van de PvdA-fractie vragen in hoeverre in de nader te formuleren voorstellen voor een Europees resolutiemechanisme ook aandacht is voor de positie van financiële conglomeraten. Kunnen financiële conglomeraten zowel onder de coördinerende toezichthouder als onder de centrale toezichthouder (als voorzien in de bankenunie) vallen en is hier sprake van onwenselijke overlap van bevoegdheden. Ook willen deze leden weten in hoeverre de scheidbaarheid in tijden van crisis reeds ook bij financiële conglomeraten die opereren als bank, verzekeraar en beleggingsinstelling geborgd is.

Er is op dit moment nog geen voorstel voor een Europees resolutiemechanisme. Wel heeft de Europese Commissie aangekondigd voor de zomer van dit jaar een voorstel te publiceren. De ontwerprichtlijn herstel en afwikkeling, waar momenteel over onderhandeld wordt, gaat in op de resolutie van bankengroepen; er wordt hierin geen aandacht besteed aan financiële conglomeraten. Gezien de opzet van de richtlijn financiële conglomeraten is er geen gevaar voor overlap, omdat laatstgenoemde richtlijn een aanvullend karakter heeft. De bevoegdheden van de toezichthouders op bank- en verzekeringsgroepen blijven onverlet. De ontwerprichtlijn herstel en afwikkeling kent geen uitvoerige bepalingen over de scheidbaarheid in tijden van crisis van financiële conglomeraten. De ontwerprichtlijn maakt het wel mogelijk dat hieraan aandacht wordt besteed in afwikkelingsplannen (van bankengroepen) die worden opgesteld voor het geval afwikkeling nodig is. Voorts krijgt de afwikkelingsautoriteit de bevoegdheid om belemmeringen voor de afwikkelbaarheid aan te pakken of weg te nemen. Daaronder is ook de bevoegdheid begrepen om wijzigingen te eisen in de juridische of operationele structuren om ervoor te zorgen dat functies worden gesplitst. Dit kan ook de structuur van een financieel conglomeraat raken.

De leden van de PVV-fractie vragen of zich sinds het uitbreken van de kredietcrisis in Nederland situaties hebben voorgedaan waarmee de noodzaak om te komen tot dit wetsvoorstel wordt geïllustreerd, of waren het vooral situaties in andere Europese landen die noopten tot deze aanpassing?

Een tekortkoming van de richtlijn financiële conglomeraten is, zoals hierboven uiteengezet, dat de verschillende vormen van groepstoezicht elkaar nu nog uitsluiten. Dit is van toepassing op elk financieel conglomeraat. Er was dan ook sprake van een breed gedeelde behoefte tot reparatie.

Deze leden vragen voorts of de regering kan ingaan op de vraag hoe er bij het benoemen van toezichthouders van specifieke instellingen wordt omgesprongen met de nationaliteit van de personen die het toezicht uitvoeren en managen. Is het de bedoeling dat een Italiaans financieel conglomeraat ook een Italiaanse «lead supervisor» toegewezen krijgt of juist niet en zijn hier afspraken en richtlijnen voor, zo ja welke?

De richtlijn financiële conglomeraten bevat een regeling voor het aanwijzen van de coördinator die verantwoordelijk is voor het aanvullend toezicht op een gegeven financieel conglomeraat. Deze regeling leidt er inderdaad toe dat bij een Italiaans financieel conglomeraat de Italiaanse toezichthouder de coördinator zal zijn. Zie voor de criteria van de aanwijzing van de coördinator artikel 10 van de richtlijn financiële conglomeraten.

De leden van de SP-fractie constateren dat de coördinerende toezichthouder grote invloed heeft op welk toezichtregime doorslaggevend is. Ook kan deze toezichthouder indien er sprake is van overlap van soortgelijke eisen uit verschillende richtlijnen bepaalde eisen uitsluiten. Deze leden vragen zich af welke afwegingen daarbij een rol mogen spelen.

Het is niet juist te stellen dat de coördinerende toezichthouder grote invloed heeft op het toe te passen toezichtregime. Dat regime wordt in de eerste plaats bepaald door de richtlijn. Wanneer sprake is van overlappende eisen kan de toezichthouder besluiten bepaalde eisen niet toe te passen, maar voorwaarde is dan wel dat het moet gaan om gelijkwaardige bepalingen. Zo wordt op grond van de richtlijn verzekeraars in een verzekeringsgroep toezicht uitgeoefend op bepaalde transacties binnen de groep. De richtlijn financiële conglomeraten eist dit eveneens. Het is dan niet zinvol om dit tweemaal te doen, mits het toezicht op grond van genoemde bepalingen gelijkwaardig is. De Europese toezichthoudende autoriteiten stellen richtsnoeren vast om te bepalen wanneer dat laatste het geval is om zo de toezichtpraktijken te laten convergeren.

Deze leden merken op dat een vaak aangedragen argument bij de vorming van financiële conglomeraten is dat door de toegenomen risicodeling er sprake is van een verbetering van de stabiliteit van de onderneming. Zij vragen in hoeverre de toezichthouder dit kan zien als een argument om bepaalde eisen uit te sluiten. Deze leden zouden dan ook graag nader onderbouwd zien waarom de discretionaire bevoegdheid van de coördinerende toezichthouder uiteindelijk niet zal leiden tot een ondergraving van het doel van deze wet en aanpalende wetgeving.

Zoals hiervoor is opgemerkt moet het gaan om gelijkwaardige bepalingen, indien bepaalde eisen worden uitgesloten. Het argument van verbetering van de stabiliteit van de onderneming speelt hierbij dus geen rol. Gezien het criterium van gelijkwaardigheid behoeft evenmin vrees te bestaan voor een ondergraving van het doel van deze wet en aanpalende wetgeving. De hier bedoelde bevoegdheid van de coördinerend toezichthouder heeft alleen tot doel om duplicering van eisen te voorkomen.

Deze leden constateren dat op een later moment de Europese Commissie een mogelijke uitbreiding van de reikwijdte van de richtlijn zal voorstellen. Nu vallen bijvoorbeeld «special purpose vehicles» (SPV) er niet onder, lezen deze leden. Zij vragen zich af of het nu uitzonderen hiervan, terwijl het toezicht wordt verscherpt, niet leidt tot een toename van deze SPV’s.

SPV’s vallen tot dusver (nog) niet onder de reikwijdte van de richtlijn financiële conglomeraten. De positie van SPV’s zal worden bezien bij de herziening van de richtlijn (fico II). De richtlijn fico I houdt op dit vlak geen verandering in, en zal er dus niet toe leiden dat het aantrekkelijker wordt om SPV’s te gebruiken. Indien een toezichthouder echter bemerkt dat een financieel conglomeraat meer gebruik maakt van SPV’s, kan hij desalniettemin informatie inwinnen over mogelijke risico’s. Zo nodig kan hij maatregelen treffen om die risico’s te doen verkleinen.

De leden van de SP-fractie lezen dat de Europese toezichthouders door deze richtlijn gemeenschappelijke richtsnoeren kunnen vaststellen om een eenvormige toepassing van de richtlijn te waarborgen. Zij vragen zich af op welke wijze deze toekomstig vast te stellen richtsnoeren mogelijk noodzaken tot aanpassing van deze wet, of is het zo dat de keuze om sommige onderdelen van deze wet nader in te vullen per ministeriële regeling daarvoor bedoeld is? Voorts vragen zij in hoeverre het vaststellen van gemeenschappelijke richtlijnen ertoe kan leiden dat er geen aanvullende eisen door Nederland aan haar financiële conglomeraties kunnen worden gesteld.

Vooralsnog wordt niet voorzien dat het nodig zal zijn de Wet op het financieel toezicht (Wft) aan te passen als gevolg van de richtsnoeren. Deze richtsnoeren hebben immers betrekking op het meer eenvormig maken van de toezichtpraktijk. Het gaat dan vooral om de toepassing van de wet en de uitleg ervan, en niet zozeer om de regelgeving op zich. Deze harmonisatie van de toezichtpraktijk betekent niet dat Nederland om die reden geen aanvullende eisen aan financiële conglomeraten kan stellen.

De leden van de SP-fractie willen graag vernemen wat de precieze achtergrond is van het vervallen van een van de berekeningsmethoden en waarom de andere berekeningsmethoden wel als voldoende prudent worden beschouwd.

De huidige berekeningsmethoden geven ongeveer dezelfde uitkomst, met uitzondering van de methode die zal vervallen. Die geeft een gunstiger, in de zin van geflatteerd, beeld van de kapitaaltoereikendheid en wordt daarom als minder prudent gezien.

De leden van de D66-fractie constateren dat de richtlijn fico I voorziet in de bevoegdheid voor de Europese toezichthouders om gemeenschappelijke richtsnoeren vast te stellen, waardoor een meer eenvormige toepassing van de richtlijn financiële conglomeraten gewaarborgd wordt en vragen of de regering kan toelichten wat deze richtsnoeren inhouden.

Zoals hiervoor is uiteengezet in het antwoord op de vraag van de leden van de SP, zullen de richtsnoeren onder andere uitwerking geven aan het begrip «gelijkwaardige bepalingen» in de verschillende richtlijnen, en uitleg geven aan de diverse criteria voor de bepaling of een groep een financieel conglomeraat is. Voorts kunnen richtsnoeren worden gegeven met betrekking tot de uitoefening van het aanvullende toezicht op risicoconcentratie, intragroepstransacties en internecontrole- en risicobeheerprocedures.

Stresstest

De leden van de VVD-fractie vragen of de regering kan aangeven waarom de te hanteren gemeenschappelijke criteria voor de stresstesten nog niet gereed waren bij de totstandkoming van deze richtlijn en of de verplichte stresstesten voor financiële conglomeraten als geheel wel worden meegenomen bij de fundamentele herziening van de richtlijn.

Het ontwikkelen van criteria voor stresstests voor financiële conglomeraten is een complexe aangelegenheid, te meer omdat financiële conglomeraten bestaan uit entiteiten uit verschillende sectoren. Daardoor is sprake van verschillende soorten risico’s en van verschillen op andere terreinen, bijvoorbeeld ten aanzien van waarderingsgrondslagen. De criteria dienen met al die verschillen en met de specifieke kenmerken en risico’s van financiële conglomeraten rekening te houden. Bij het ontwikkelen ervan kan tevens gebruik worden gemaakt van de ervaringen die inmiddels zijn opgedaan met het uitvoeren van stresstests bij bankengroepen en verzekeringsgroepen. Het ligt in de rede dat bij de herziening van de richtlijn financiële conglomeraten een hernieuwde afweging zal worden gemaakt met betrekking tot de wenselijkheid van verplichte stresstests voor financiële conglomeraten.

De leden van de PvdA-fractie wensen een nadere toelichting van de regering waarom niet is gekozen voor een verplichte stresstest.

In het voorgaande antwoord is gewezen op de complicaties die het ontwikkelen van geschikte criteria voor stresstests voor financiële conglomeraten bemoeilijken. Zonder zulke, geaccepteerde criteria is het de vraag welke waarde aan de uitkomsten van stresstests kan worden toegekend. Het risico bestaat dan immers dat die uitkomsten een onnodig negatief beeld of een misleidend positief beeld opleveren. In beide gevallen kan dat leiden tot foutieve conclusies ten aanzien van het weerstandsvermogen van de betrokken onderneming of groep en, voor zover de resultaten van de tests openbaar worden gemaakt, tot onzekerheid op de financiële markten. De tests zouden daarmee hun doel voorbij schieten.

Een ander bezwaar van verplichte stresstests zolang die niet zijn gebaseerd op daartoe ontwikkelde en geaccepteerde criteria, betreft de internationale vergelijkbaarheid. Financiële conglomeraten opereren doorgaans internationaal. Een stresstest zal dan ook internationaal een rol spelen. Nederlandse verzekeraars rapporteren hun financiële gegevens op marktwaarde, dit in tegenstelling tot de rapportages van verzekeraars met zetel in veel andere lidstaten. Dit verschil in waarderingsgrondslagen heeft grote gevolgen voor de uitkomsten. Dit doet afbreuk aan de waarde van zulke stresstests en zou in geval van openbaarmaking snel tot verkeerde conclusies kunnen leiden.

Voorts zij gewezen op het volgende. Financiële conglomeraten bestaan per definitie uit bankengroepen en verzekeringsgroepen. Hoewel ook daar (nog) niet verplicht, worden voor bankengroepen en verzekeringsgroepen al stresstests uitgevoerd. Daardoor bestaat bij de betrokken toezichthouders al inzicht in het weerstandsvermogen van de samenstellende delen van het financiële conglomeraat. Een stresstest voor het conglomeraat als geheel is daardoor, los van de geplaatste kanttekeningen, minder dringend.

De leden van de PvdA-fractie wijzen erop dat de fico I richtlijn de ruimte laat om ook in afwezigheid van gemeenschappelijke normen een nationale stresstest verplicht te stellen. Zij vragen hoe de regering de verplichtstelling van een stresstest voor de Nederlandse toezichthouder beoordeelt, temeer daar stresstests ook een belangrijke rol gaan spelen in de aanloop en toekomst van de Europese bankenunie en van goed uitgevoerde stresstests een positief vertrouwenseffect kan uitgaan.

De regering onderschrijft het belang van goede stresstests. Juist om ervoor te zorgen dat deze ook werkelijk een rol kunnen gaan spelen, is het van belang dat stresstests gebaseerd zijn op daartoe ontwikkelde, gemeenschappelijke normen. Alleen dan is gewaarborgd dat de tests aan hun doel beantwoorden en tot internationaal vergelijkbare uitkomsten leiden, en dat er een positief vertrouwenseffect van kan uitgaan. Zolang dergelijke gemeenschappelijke criteria er niet zijn stuit een verplichte stresstest vooral op bezwaren, zoals in het antwoord op de vorige vraag van deze leden is uiteengezet.

De leden van de PVV-fractie vragen welke lidstaten precies welke coördinerende toezichthouders kunnen verplichten om te zorgen voor adequate regelmatige stresstests voor financiële conglomeraten. Kan de Nederlandse regering bijvoorbeeld de coördinerend toezichthouder van Banco Santander of Deutsche Bank een dergelijke verplichting opleggen?

Nederland kan alleen iets bepalen ten aanzien van de bevoegdheden van DNB, dat wil zeggen alleen in het geval dat DNB coördinator is van een financieel conglomeraat. Dat kan dus niet bij de door deze leden genoemde voorbeelden.

De leden van de fractie van de PVV lezen in de memorie van toelichting op pagina 3 dat lidstaten de coördinerende toezichthouder kunnen verplichten – aanvullend op stresstests voor bank- en verzekeringssubgroepen – te zorgen voor adequate en regelmatige stresstests voor financiële conglomeraten. Tegelijkertijd voorziet dit wetsvoorstel niet in verplichte stresstests voor een financieel conglomeraat als geheel. Zij vragen of de regering kan toelichten wat dit onderscheid in de praktijk betekent.

Zoals hierboven is uiteengezet worden voor bankengroepen en verzekeringsgroepen al stresstests uitgevoerd. Dit geldt ook voor bank- en verzekeringsgroepen die zelf weer onderdeel zijn van een financieel conglomeraat. Wanneer een stresstest zou worden uitgevoerd voor het conglomeraat als geheel worden de relevante risicoscenario’s integraal doorgerekend voor de gehele groep, met inbegrip van de daartoe behorende bank- en verzekerings(sub)groepen.

De leden van de SP-fractie vragen zich af of alle in Nederland gevestigde financiële conglomeraten überhaupt zijn onderworpen aan een dergelijke test en of op korte termijn daar nog plannen voor zijn.

Nederlandse financiële conglomeraten zijn niet onderworpen aan stresstests. Dit kan in de toekomst veranderen, afhankelijk van de totstandkoming van daarbij toe te passen berekeningsnormen, zoals in het voorgaande besproken.

Deze leden vragen of de regering van mening is dat zodra de gemeenschappelijke Europese richtsnoeren voor stresstests er zijn de wet daarop dient te worden aangepast.

De richtlijn kent geen verplichting om stresstests te houden en het is op die grond niet noodzakelijk de wet aan te passen. Het ligt evenwel in de lijn van de verwachting dat indien er richtsnoeren zijn die goede vergelijkbare stresstests mogelijk maken, DNB van die mogelijkheid gebruik zal maken.

De leden van de D66-fractie vragen de regering nader toe te lichten waarom het ontbreken van gemeenschappelijke criteria een verplichte stresstest onmogelijk maakt.

Het ontbreken van gemeenschappelijke criteria maakt een verplichte stresstest niet onmogelijk. Wel zijn belangrijke bezwaren verbonden aan het invoeren van een verplichte stresstest zolang zulke criteria nog niet zijn vastgesteld. Voorts wordt verwezen naar de antwoorden op vergelijkbare vragen van de leden van de VVD-fractie en de PvdA-fractie.

Tevens vragen deze leden of andere lidstaten wel kiezen voor verplichte stresstests.

Op dit moment kan daarover niet met zekerheid iets worden gezegd, maar bij de onderhandelingen over deze richtlijn op dit punt bestond hiervoor geen animo.

Wijze van implementatie

De leden van de VVD-fractie willen weten of alle andere Europese lidstaten de richtlijn ook met behulp van dynamische verwijzingen implementeren in wetgeving. Zij zijn bezorgd dat indien dit niet het geval is, andere Europese lidstaten de richtlijn soepeler implementeren in hun nationale wetgeving dan Nederland doet. Zij vragen of de regering kan bevestigen dat dit geenszins het geval kan zijn en dat deze risico’s in de richtlijn zijn afgedekt.

De regering heeft geen precies inzicht in de wijze waarop andere lidstaten de richtlijn implementeren. Het gebruik van verwijzingen is evenwel een gangbare methode die ook door andere lidstaten wordt toegepast. Indien of voor zover zij dat niet doen betekent dat niet dat zij de richtlijn soepeler kunnen implementeren dan Nederland doet. Lidstaten zijn gehouden Europese richtlijnen volledig uit te voeren. Alleen waar de richtlijn daar ruimte voor biedt kan een lidstaat ervoor kiezen in de uitvoering wat strenger of soepeler te zijn. Dat hangt dus af van de inhoud van de richtlijn en de daarin voorziene mate van harmonisatie, niet van de wijze van implementeren. In algemene zin kan worden gesteld dat de richtlijn fico I zorgt voor een meer uniforme en risicogebaseerde toepassing van de richtlijn financiële conglomeraten, waardoor de ruimte om bij de implementatie meer of minder streng te zijn afneemt.

Deze leden constateren dat richtlijnbepalingen die betrekking hebben op de wijze waarop de Nederlandsche Bank haar prudentiële toezichttaak uitoefent of de samenwerking van de Nederlandse toezichthouders met buitenlandse toezichthoudende instanties geïmplementeerd worden bij ministeriële regeling. Zij vragen waarom gekozen wordt deze twee zaken via ministeriële regeling te regelen.

Richtlijnen bevatten steeds vaker gedetailleerde voorschriften met betrekking tot de samenwerking van de Nederlandse toezichthouders met de toezichthoudende instanties van andere lidstaten en derde landen, en met de Europese toezichthoudende autoriteiten en andere tot het Europees systeem voor financieel toezicht behorende instanties. Hetzelfde geldt met betrekking tot de wijze waarop de toezichthouders uitvoering dienen te geven aan de toezichttaken die de desbetreffende richtlijn aan hen oplegt. Het is niet praktisch en, voor zover deze voorschriften zich uitsluitend richten tot de toezichthouders en geen directe gevolgen hebben voor onder toezicht staande ondernemingen, ook niet nodig deze voorschriften in de Wft over te nemen. Met het oog daarop bevat de Wft grondslagen die het mogelijk maken de hier bedoelde voorschriften bij ministeriële regeling te implementeren (zie met name de artikelen 1:24, vierde lid, 1:51e, en 1:69, derde lid). Deze methode zorgt ervoor dat de bepalingen over samenwerking en taakuitoefening door de toezichthouders op overzichtelijke wijze worden omgezet in de Nederlandse wetgeving en draagt bij aan de leesbaarheid van de Wft.

De leden van de PvdA-fractie vragen of zij het goed begrijpen dat op 10 juni 2013 de fico I richtlijn in Nederland van kracht wordt en in hoeverre de financiële sector reeds is voorbereid op de implementatie van deze richtlijn.

De door deze leden genoemde datum is juist, met dien verstande dat voor de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen 22 juli 2013 als uiterste datum geldt. Aangezien de richtlijn in hoofdzaak een technisch karakter heeft, zonder ingrijpende gevolgen voor financiële ondernemingen, vergt de implementatie van de richtlijn van hen weinig voorbereiding.

Administratieve lasten en nalevingskosten

De leden van de VVD-fractie vragen welke financiële conglomeraten in Nederland onder de richtlijn gaan vallen, wat hun balanstotaal is en hoe groot hun aandeel is in bancaire activiteiten en verzekeringen.

De Nederlandse financiële conglomeraten die (ook nu reeds) onder de richtlijn financiële conglomeraten vallen zijn Aegon, Delta Lloyd, ING, Rabo-Eureko en SNS-Reaal.

Hieronder wordt in grote lijnen in miljoenen euro’s het gevraagde balanstotaal van genoemde financiële conglomeraten weergegeven evenals het aandeel van de verschillende activiteiten.

Fico	totaal	bankendeel	verzekeringendeel
AEGON	345.577	6.827	338.750
Delta Lloyd	74.882	11.229	63.653
ING	1.296.552	961.165	335.387
Rabobank-Eureko	744.275	717.504	26.771
SNS-Reaal	135.156	81.273	53.883

De leden van de VVD-fractie vragen zich af hoe het toezicht zit indien er dochterondernemingen zijn in Nederland, die vallen onder een financieel conglomeraat met een hoofdzetel in een andere lidstaat.

Het aanvullende toezicht op een financieel conglomeraat dat onder een coördinator van een andere lidstaat valt, wordt uitgeoefend door die coördinator. In dit verband wordt opgemerkt dat DNB haar normale bevoegdheden behoudt ten aanzien van een dochteronderneming met zetel in Nederland.

Deze leden vragen of de regering ook kan ingaan hoe wordt omgegaan met financiële conglomeraten die ook internationaal acteren buiten Europa.

Het financiële conglomeraat als geheel wordt in het aanvullend toezicht betrokken, dus ook eventuele dochterondernemingen die buiten Europa werkzaam zijn.

De leden van de PVV-fractie informeren of er informatie uit de sector, of onafhankelijke informatie beschikbaar is over de administratieve en overige nalevingskosten van het wetsvoorstel.

De sector is gevraagd een opgave te verstrekken van de administratieve lasten en overige nalevingskosten, maar heeft daar geen gehoor aan gegeven. Aangenomen wordt dat de kosten om een dergelijke opgave te maken niet opwegen tegen de kosten die de richtlijn met zich brengt. Ook een onafhankelijke schatting is niet beschikbaar.

Consultatiereacties

De leden van de PVV-fractie vernemen graag of het de regering bekend is waarom marktpartijen en andere belanghebbenden ervan hebben afgezien om commentaar te leveren op het wetsvoorstel.

De richtlijn fico I bevat in hoofdzaak technische wijzigingen en bevat voor de betrokken ondernemingen geen geheel nieuwe verplichtingen. Vanuit dat oogpunt bezien lijkt het waarschijnlijk dat marktpartijen en andere belanghebbenden prioriteit hebben willen geven aan regelgeving die voor hen grotere gevolgen heeft en minder behoefte hadden commentaar te leveren op het onderhavige wetsvoorstel.

Artikelsgewijs

De leden van de D66-fractie constateren dat er in diverse artikelen is bepaald dat de Nederlandsche Bank in overeenstemming met andere relevante toezichthoudende instanties moet handelen en vragen of de regering kan toelichten wat er gebeurt als de Nederlandsche Bank en de andere relevante toezichthoudende instanties niet tot overeenstemming komen.

Indien DNB en de andere relevante toezichthoudende instanties niet tot overeenstemming komen, kan dat verschillende gevolgen hebben, al naar gelang de wijze waarop dat in de richtlijn voor het desbetreffende onderwerp is geregeld. In sommige gevallen wordt het desbetreffende besluit bij gebreke van overeenstemming niet genomen. In andere gevallen heeft de coördinerende toezichthouder de beslissende stem, of kan de kwestie ter beoordeling aan de Europese Bankenautoriteit EBA worden voorgelegd.

De Minister van Financiën, J.R.V.A. Dijsselbloem

---

1 Voorstel voor een verordening van de Raad waarbij aan de Europese Centrale Bank specifieke taken worden opgedragen betreffende het beleid op het gebied van het prudentieel toezicht op kredietinstellingen (2012/0242 (CNS)).

2 Conceptrichtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 82/891/EG, 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG en 2011/35/EU en Verordening (EU) nr. 1093/2010 (COM (2012) 280 final).

3 Zie de website van EBA (http://www.eba.europa.eu/cebs/media/Joint-Committee/List-of-Identified-Financial-Conglomerates-as-at-1-July-2012.pdf ).