32 608 Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen

Nr. 5 BRIEF VAN DE MINISTER VAN VEILIGHEID EN JUSTITIE

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 27 juni 2013

Aanleiding

In de brief over de instelling van een centraal aandeelhoudersregister¹ heb ik aangekondigd dat ik mede namens de bewindspersonen van Financiën en de minister van Economische Zaken een besluit neem over de positionering van een centraal aandeelhoudersregister. In deze brief informeer ik u over ons besluit dat het centraal aandeelhoudersregister wordt ondergebracht bij het Handelsregister dat wordt beheerd door de Kamer van Koophandel. Tevens bericht ik u over het contact dat ik hierover heb gehad met de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), zoals door mij is toegezegd in het Algemeen Overleg faillissementsfraude².

Doel van een centraal aandeelhoudersregister

In antwoord op het initiatiefvoorstel van de Tweede Kamerleden Groot en Recourt³ heb ik mede namens de voornoemde bewindspersonen besloten tot de instelling van een centraal aandeelhoudersregister dat primair is gericht op het ontsluiten van de aandeelhoudersinformatie voor aangewezen (publieke) diensten in het kader van controle, toezicht en opsporingstaken. Het centraal opslaan van informatie over aandeelhouders in besloten vennootschappen en niet-beursgenoteerde vennootschappen biedt inzicht in de betrokkenheid van natuurlijke personen bij rechtspersonen. Deze informatie biedt een toegevoegde waarde bij de bestrijding van financieel- economische fraude, bijvoorbeeld faillissementsfraude of het misbruik van rechtspersonen. Daarmee kiest het kabinet voor het ontsluiten van informatie ten behoeve van bijzondere doeleinden in het kader van de uitoefening van overheidstaken. Een centraal aandeelhoudersregister is dus niet beperkt tot het belang van de rechtszekerheid of de uitoefening van wettelijke taken door het notariaat. Wel zal de beschikbaarheid van actuele informatie in een centraal aandeelhoudersregister het onderzoek dat door de notaris wordt verricht (rechercheplicht) kunnen vergemakkelijken waardoor de lasten voor het bedrijfsleven kunnen afnemen.

Plaatsing van het centraal aandeelhoudersregister

Om te beoordelen waar het register het beste kan worden opgebouwd, heb ik een impactanalyse laten opstellen door de Kamer van Koophandel en heb ik de KNB verzocht om een nadere onderbouwing van de optie waarin het centraal aandeelhoudersregister wordt beheer door de KNB. Beide adviezen heb ik op belangrijke onderdelen kunnen vergelijken. De variant waarin het centraal aandeelhoudersregister bij de KvK wordt ondergebracht is het snelste te realiseren en implementeren en is het goedkoopste.

Wettelijke basis voor het centraal aandeelhoudersregister

We achten van doorslaggevend belang dat de doelstelling van het centraal aandeelhoudersregister het beste past bij het doel van het Handelsregister zoals thans is omschreven in de Handelsregisterwet: het bevorderen van rechtszekerheid in het economisch verkeer, de verstrekking van gegevens van algemene, feitelijke aard omtrent de samenstelling van ondernemingen en rechtspersonen ter bevordering van de economische belangen van handel, industrie, ambacht en dienstverlening, en voor het registreren van alle ondernemingen en rechtspersonen als onderdeel van de gegevenshuishouding die bijdraagt aan het efficiënt functioneren van de overheid.

Beschikbaarheid van ondernemingsgerelateerde data op één centrale plaats

Het Handelsregister is een basisregistratie van ondernemingen bij de Kamer van Koophandel. De registratie van gegevens over aandeelhouders van besloten vennootschappen en niet-beursgenoteerde vennootschappen ligt in het verlengde van de bestaande taak van de Kamer van Koophandel. Op dit moment wordt namelijk al in het Handelsregister geregistreerd wie enig aandeelhouder in een besloten vennootschap is. De komst van een aandeelhoudersregister waarin alle aandeelhouders van besloten vennootschappen en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden geregistreerd, betekent dat er meer informatie beschikbaar komt.

Het voordeel van de toevoeging aan het Handelsregister is dat informatie betreffende rechtspersonen en hun bestuurders en aandeelhouders, op één centrale plaats aanwezig is. Hierdoor zijn de verschillende relaties tussen natuurlijke personen en rechtspersonen sneller inzichtelijk. Een aandeelhouder kan in dat geval met één bronraadpleging volstaan om inzage te hebben in zijn aandeelgegevens en de vennootschappen waaraan hij is te relateren. Dit beperkt de lasten voor de burger. In de toekomst kunnen op eenvoudige wijze van informatie uit één bron nadere risicoanalyses worden gemaakt en relevante wijzigingen of patronen tijdig worden herkend. Het beheer van een centraal aandeelhoudersregister is passend bij de gewenste rol van de Kamer van Koophandel bij het voorkomen en bestrijden van criminaliteit, waarover uw Kamer onlangs is geïnformeerd⁴. De Kamer van Koophandel beschikt over ruime ervaring met het beheer van een basisregistratie. De kwaliteit van het Handelsregister is op orde, zo bleek onlangs uit een steekproefsgewijze controle. Op het kwaliteitsbeheer wordt nauwlettend toegezien⁵.

Aansluiting bij bestaande connecties, data en infrastructuur is kostenefficiënt

Doordat het Handelsregister een basisregistratie is, voldoet het aan de eisen die de overheid stelt aan basisregistraties en sluit het aan bij wat gebruikelijk is. Ook kan optimaal gebruik worden gemaakt van de koppelingen die al bestaan tussen het Handelsregister en andere basisregistraties. Tot slot kan optimaal gebruik worden gemaakt van een bestaande infrastructuur die ontwikkeld is om toegang te krijgen tot het Handelsregister, zowel bij de Kamer van Koophandel als bij de beoogde (publieke) diensten zoals de Dienst Justis en de Belastingdienst. Deze diensten maken al gebruik van informatie in het Handelsregister en krijgen ook inzage in het centraal aandeelhoudersregister. Het optimaal gebruik van bestaande infrastructuur en het voorkomen van vermijdbare kosten acht ik in deze economische tijden van groot belang. Andere opties dan het Handelsregister, zoals een zelfstandig aandeelhoudersregister, zijn uit oogpunt van kostenefficiëntie voor de overheid minder aantrekkelijk.

Zoals opgemerkt is bij de weging ook het alternatief betrokken, waarbij is bezien of de digitale aktenadministratie bij de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) feitelijk zou kunnen dienen als centrale bron waaruit het centraal aandeelhoudersregister kan worden gevuld. De digitale aktenadministratie verzekert de digitale registratie en opslag van alle notariële akten. Deze registratie is echter bedoeld noch ingericht om de inhoud van de notariële akten digitaal te ontsluiten ten behoeve van de primaire doelstelling van controle, toezicht en opsporing. De reikwijdte van de onlangs gewijzigde Registratiewet staat de ontsluiting van de inhoud van de notariële akten voor andere doeleinden niet toe. Ook is vastgesteld dat de digitale aktenadministratie een gesloten, niet openbare registratie betreft, terwijl het centraal aandeelhoudersregister tevens gebruik zal maken van informatie die al openbaar raadpleegbaar is. Het zou onlogisch en onwenselijk zijn om informatie van het Handelsregister die nu openbaar is en ook openbaar moet blijven (ook) in een besloten registratie op te nemen.

Positie KNB

Ik ben van oordeel dat de doelstelling van het centraal aandeelhoudersregister van wezenlijk andere aard is dan het rechtszekerheidsbelang of het belang van een goede uitoefening van het notarisambt. Gelet op het grote verschil tussen de positie van de KNB als publiekrechtelijke organisatie in de zin van artikel 134 van de Grondwet, de wettelijke taak van de KNB en de doelstelling van het centraal aandeelhoudersregister acht ik het niet aangewezen dat de KNB het centraal aandeelhoudersregister zal beheren. Ik wijs erop dat het niet ongebruikelijk is dat het notariaat als bron van de informatie fungeert voor door andere instanties bij te houden bestanden, zoals bij voorbeeld het geval is ten aanzien van het Kadaster en het Handelsregister.

Conclusie

Alles overwegende, zijn wij van oordeel dat het beheer van het centraal aandeelhoudersregister wordt ondergebracht bij de Kamer van Koophandel.

Contact met de KNB

Ik heb de KNB schriftelijk geïnformeerd over dit besluit. Het notariaat heeft een belangrijke positie en moet goed betrokken zijn bij het implementatieproces van het centraal aandeelhoudersregister. De notaris is immers een belangrijke schakel in de betrouwbare informatievoorziening aan een centraal aandeelhoudersregister en behoort ook tot de beoogde gebruikersgroep. Graag zetten wij het constructieve overleg met de KNB voort. Wij zullen de Kamer van Koophandel verzoeken in samenspraak met de KNB te bezien op welke wijze de gegevenstoevoer en toegang van het notariaat het beste gekoppeld kan worden opdat het register zo efficiënt mogelijk vorm zal krijgen en de individuele notaris daarvan kan profiteren. Met de gebruikerswensen van het notariaat zal dus terdege rekening gehouden worden bij de opbouw van het centraal aandeelhoudersregister. Dit is ook in het belang van een zo efficiënt en goedkoop mogelijk beheer van het register.

Vervolg

In samenspraak met de bewindspersonen van Financiën en de minister van Economische Zaken zal ik zorgdragen voor de verdere implementatie. Nu is besloten tot de instelling van een centraal aandeelhoudersregister onder beheer van de Kamer van Koophandel zal onder coördinatie van de minister van Economische Zaken de aanpassing van de wetgeving (Handelsregisterwet en het Handelsregisterbesluit) zo spoedig mogelijk worden voorbereid. Het is wenselijk om in wetgeving nader vast te leggen wie, welke informatie op welke wijze verstrekt en wie inzage krijgt in het register. Bij de uitwerking zal uiteraard notie worden genomen van de inbreng van uw Kamer⁶ op de initiatiefnota en van het belang dat Nederland aantrekkelijk moet blijven voor de vestiging van bedrijven. Wij zijn voornemens u in het najaar nader te berichten.

De Minister van Veiligheid en Justitie, I.W. Opstelten

---

1 Kamerstuk 32 608, nr. 4

2 Kamerstuk 29 911, nr. 76

3 Kamerstuk 32 608, nr. 1

4 Kamerstuk 33 562, nr. 1

5 Kamerstuk 33 562, nr. 1

6 Document 2011D63429 (niet-dossierstuk): betreft vragen en opmerkingen die de Vaste Commissie voor Veiligheid en Justitie ter beantwoording aan de indieners van de initiatiefnota heeft voorgelegd.