31 789 Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

Nr. 93 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 16 februari 2018

Naar aanleiding van de vragen van uw Kamer in het Algemeen Overleg over de Bankensector van 7 februari jl. en de recente berichtgeving rondom het vertrek van mevrouw Zoutendijk als voorzitter van de raad van commissarissen van ABN AMRO, informeer ik uw Kamer hierbij over de governanceverhoudingen tussen de staat, NLFI en ABN AMRO en het benoemingsproces voor een nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen. Naast NLFI en het Ministerie van Financiën zijn bij de benoeming verschillende toezichthouders betrokken. In deze brief wordt ook ingegaan op de rol van de toezichthouders bij het benoemingsproces.

Governanceverhoudingen

De staat is voor 56% aandeelhouder van ABN AMRO. De aandelen worden beheerd door de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen («NLFI»). NLFI is opgericht naar aanleiding van de motie Weekers c.s.¹ om het aandeelhouderschap in financiële instellingen, onder meer ABN AMRO, op een zakelijke, niet-politieke wijze in te vullen en de belangen van de staat als aandeelhouder en beleidsmaker op transparante wijze te scheiden. In de praktijk betekent dit dat NLFI zelfstandig het reguliere aandeelhouderschap uitvoert. Het Ministerie van Financiën wordt door NLFI betrokken bij zwaarwegende of principiële beslissingen ten aanzien van de uitoefening van het aandeelhouderschap. De benoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen van ABN AMRO is zo’n beslissing.

Benoemingsproces

De raad van commissarissen van ABN AMRO heeft het initiatief om op zoek te gaan naar een nieuw lid van de raad van commissarissen aan de hand van de op te stellen profielschets. De benoeming van een nieuwe commissaris vindt vervolgens plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen van ABN AMRO. Bij vertrek van leden van de raad van commissarissen of raad van bestuur is voorafgaande toestemming van de aandeelhouder niet aan de orde. De raad van commissarissen benoemt een voorzitter uit zijn midden, zo is bepaald in de statuten van ABN AMRO. Totdat een nieuwe voorzitter is benoemd, zal de heer Ten Have als waarnemend voorzitter optreden.

NLFI heeft het recht om voorafgaand advies te geven over de benoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen. NLFI wordt tijdig in de gelegenheid gesteld te adviseren zodat er voldoende tijd is om wezenlijke invloed uit te oefenen voorafgaand aan de beslissing tot benoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen. Dat is bepaald in de Relationship Agreement tussen NLFI en ABN AMRO. Deze overeenkomst is openbaar zodat er volledig inzicht is in de afspraken die zijn gemaakt.²

De advisering over de benoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen is een principiële en zwaarwegende beslissing waarvoor NLFI voorafgaand goedkeuring aan de Minister van Financiën vraagt. Om wezenlijke invloed te kunnen uitoefenen zal ik door NLFI in een vroegtijdig stadium betrokken worden bij de benoeming van de voorzitter van de raad van commissarissen van ABN AMRO.

Bij de benoeming van nieuwe bestuursleden of commissarissen vind ik een aantal elementen belangrijk. Zo is het van belang dat de kandidaat beschikt over de juiste kennis, vaardigheden, karaktereigenschappen en maatschappelijke betrokkenheid. Daarnaast hecht ik bij alle benoemingen, zoals eerder met u gewisseld, belang aan het streven naar diversiteit van geslacht binnen de raad van bestuur en raad van commissarissen; dit is ook in de wet verankerd.

Het is aan de vennootschap om de wijzigingen in de raad van commissarissen en raad van bestuur, waaronder de benoeming van een nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen, openbaar te maken. Daar heb ik als aandeelhouder geen rol in. Dit geldt zowel voor de tijdelijke financiële instellingen als de reguliere staatsdeelnemingen. Ik kan uw Kamer daardoor alleen achteraf informeren op basis van de informatie die de vennootschap al heeft verstrekt, daarom is het staand beleid dat ik uw Kamer niet informeer bij een benoeming of bij het vertrek van een lid van de raad van bestuur of de raad van commissarissen. In het geval van ABN AMRO geldt daarnaast in algemene zin dat ik vanwege de beursnotering terughoudend moet zijn in de informatievoorziening.

Toezichthouder

Een nieuw te benoemen voorzitter van de raad van commissarissen zal aan de wettelijke geschiktheids- en betrouwbaarheidseis moeten voldoen. Het toezicht op de naleving hiervan wordt uitgeoefend door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), De Nederlandsche Bank (DNB) en/of de Europese Centrale Bank (ECB), afhankelijk van het soort instelling. Voor toetsingen bij ABN AMRO geldt dat de drie toezichthouders een rol hebben maar dat het eindoordeel bij de ECB ligt, omdat het hier gaat om een zogeheten significante instelling.

Geschikt betekent dat de persoon in kwestie over voldoende kennis, vaardigheden en professioneel gedrag beschikt voor de taak die hij uitoefent. Als er sprake is van een collectief orgaan, geschiedt de toetsing van geschiktheid met inachtneming van de samenstelling en het functioneren van het collectief. Bij de vaststelling of de persoon in kwestie betrouwbaar is, neemt de toezichthouder in ieder geval mee of deze persoon geen onoverkomelijke strafrechtelijke, financiële, fiscale, bestuursrechtelijke, toezichts- of andere antecedenten heeft begaan. De toezichthouder toetst de geschiktheid voor elke nieuwe benoeming en de betrouwbaarheid in beginsel eenmalig. Bij een negatief oordeel kan de kandidaat door de instelling niet worden benoemd in de voorgenomen functie.

Ook gedurende de zitting van de raad van commissarissen houdt de toezichthouder toezicht op gedrag en cultuur. Dit toezicht heeft tot doel om te onderzoeken welke invloed menselijk handelen, groepsdynamische processen, als ook cultuur hebben op de financiële prestaties, integriteit en de reputatie van de instelling. Het toezicht op gedrag en cultuur richt zich onder meer op het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen (als groep), als ook op hun onderlinge interactie. In dit verband besteedt de toezichthouder aandacht aan de volgende elementen: leiderschap, groepsdynamische patronen en de kwaliteit van besluitvorming. Daarbij wordt specifiek onderzocht of binnen en tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen constructieve tegenspraak wordt georganiseerd, met het oog op het nemen van zorgvuldige en afgewogen besluiten. Mocht de toezichthouder gedragspatronen waarnemen die risico’s vormen voor het functioneren van de instelling, dan zal zij deze ertoe bewegen om maatregelen te treffen om de geconstateerde risico’s van menselijk gedrag weg te nemen. Over de inhoud van eventuele onderzoeken naar gedrag en cultuur bij instellingen kan de toezichthouder in verband met de toezichtsvertrouwelijkheid geen uitspraken doen.

Ik zal samen met NLFI en ABN AMRO de benoeming van de nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen voortvarend en zorgvuldig ter hand nemen, met inachtneming van de stappen die de toezichthouders moeten zetten.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

---

1 Kamerstuk 31 965, nr. 7.

2 Via http://www.nlfi.nl/publicaties.