32 458 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 16 september 2009 tot wijziging van de richtlijnen nr. 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en richtlijn nr. 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (PbEU L 259)

Nr. 9 AMENDEMENT VAN HET LID VAN DER STEUR

Ontvangen 9 maart 2011

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

I

Artikel I, onderdeel A, komt als volgt te luiden:

A

Aan artikel 313 worden twee leden toegevoegd, luidende:

• 4. Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.

• 5. Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht.

II

Artikel I, onderdeel E, vervalt.

III

Na artikel I, onderdeel E, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ea

Aan artikel 334g wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 3. Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht.

IV

Artikel I, onderdeel I, tweede onderdeel, komt als volgt te luiden:

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 2. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de artikelen 334g, 334i en 334y tot en met 334bb niet van toepassing.

Toelichting

Op grond van het wetsvoorstel worden aan de artikelen 2:333 en 2:334hh leden toegevoegd, waardoor er bij fusie of splitsing geen tussentijdse vermogensopstelling of jaarrekening behoeft te worden opgesteld als een vennootschap voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht. In het licht van het gelijkheidsbeginsel is niet zonder meer duidelijk waarom deze uitzonderingen bij fusie en splitsing alleen gelden voor vennootschappen en niet voor andere rechtspersonen. Dit amendement regelt derhalve dat deze uitzonderingen voor alle rechtspersonen zullen gelden. Daartoe wordt in de genoemde bepalingen «vennootschap» vervangen door «rechtspersoon». Tevens worden de aangepaste bepalingen verplaatst van de afdelingen met bijzondere bepalingen voor vennootschappen (II en IV) naar de afdelingen met algemene bepalingen omtrent fusies en splitsingen (I en III), namelijk naar artikel 2:313 lid 5 en artikel 2:334g lid 3. Overigens worden de artikelen 2:313 lid 4 (I) en 2:334hh lid 2 (IV) met dit amendement niet inhoudelijk gewijzigd, maar worden deze alleen om wetstechnische redenen nogmaals genoemd.

Van der Steur