32 014 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007

Nr. 17 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN DE LEDEN GROOT EN SCHAART TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NUMMER 15

Ontvangen 16 april 2012

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

In artikel I vervalt onderdeel 0A.

II

In artikel I vervalt onderdeel A.

III

In artikel I vervalt onderdeel E.

IV

In artikel I vervalt onderdeel Ea.

V

In artikel I vervalt onderdeel G.

VI

In artikel I vervalt onderdeel H.

VII

Artikel IV vervalt.

VIII

In artikel V vervallen het tweede en derde lid.

Toelichting

Dit amendement strekt ertoe de verplichting voor grootaandeelhouders om te melden of zij al dan niet bezwaar hebben tegen de strategie van de beursgenoteerde vennootschap (hierna: verplichte strategiemelding), te schrappen. Samenhangend daarmee wordt ook de verplichting voor beursgenoteerde vennootschappen om op hun website melding te doen van de strategie geschrapt.

De verplichte strategiemelding draagt niet bij aan een efficiëntere en effectievere dialoog tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders binnen een vennootschap. Sterker nog, de verplichte strategiemelding zal leiden tot meldingen die vanwege hun pro forma karakter niet noodzakelijk een oprecht beeld geven van de visie van de aandeelhouder op de bedrijfsstrategie. Zo zullen naar verwachting vooral Angelsaksische (institutionele) beleggers, teneinde hun rechten zo veel mogelijk voor te behouden, aangeven het niet eens te zijn met de strategie van de vennootschap terwijl daar feitelijk geen sprake van hoeft te zijn. Bovendien ontstaan door dergelijke intentiemeldingen al in een zeer vroeg stadium openlijke discussies over de bedrijfsstrategie met meer maatschappelijke ophef rondom de vennootschap als gevolg. Daarnaast worden bedrijven op grond van het wetsvoorstel gedwongen hun strategie in «ingeblikte vorm» op de website te vermelden. Door dergelijke strategie- en intentiemeldingen ontstaat al in een vroeg stadium openlijke discussie over de bedrijfsstrategie met meer maatschappelijke ophef rondom de vennootschap als gevolg.

Voorts passen verplichte strategiemeldingen niet in de Nederlandse corporate governance structuur en zullen zij spanningen tussen beursvennootschappen en aandeelhouders alleen maar kunnen vergroten. Bovendien wordt voor Nederland een internationale uitzonderingspositie gecreëerd en leidt het tot een zinloze stijging van administratieve lasten voor beursvennootschappen en aandeelhouders.

Deze voorgestelde regeling wordt noch door de monitoring commissie corporate governance noch door de marktpartijen gesteund. De regeling is gebaseerd op een advies van de commissie-Frijns van mei 2007 dat dezelfde commissie in 2008 heeft ingetrokken. In 2008 deelde de commissie-Frijns aan het kabinet mee: «het komt de Commissie voor dat het lastig blijkt de verplichting tot het melden van intenties door aandeelhouders op een zodanige wijze vorm te geven dat deze daadwerkelijk bereikt wat wordt beoogd, terwijl er ook risico’s aan kleven.» Ook de huidige Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de commissie-Streppel) heeft in haar rapporten van december 2010 en december 2011 de introductie van de verplichte strategiemelding, zoals voorgesteld in het wetsvoorstel, expliciet ontraden.

Groot Schaart