31 789 Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

Nr. 97 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 22 mei 2019

Op 17 juli 2018 en 30 oktober 2018 heb ik u per brief geïnformeerd over ontwikkelingen bij RFS Holdings B.V. (RFS).¹ RFS is het voormalige consortium van Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander dat in 2007 gezamenlijk ABN AMRO heeft overgenomen. De Nederlandse staat nam bij de overname van Fortis/ABN AMRO in 2008 de plaats in van Fortis in het consortium. RFS heeft als doel om de resterende gezamenlijke activa op een zakelijk verantwoorde wijze te verkopen en af te wikkelen. Materieel gezien heeft RFS alleen nog een 40% aandelenbelang in Alawwal Bank (Alawwal). Het belang van de Nederlandse staat is ca. een derde van deze 40%. De staat, vertegenwoordigd door NLFI, en de overige consortiumpartijen streven ernaar deze laatste gedeelde bezitting te verkopen.

Op 30 oktober 2018 heb ik u geïnformeerd dat Alawwal en Saudi British Bank (SABB) bekend hebben gemaakt dat zij de fusiegesprekken hebben afgerond en een fusievoorstel aan de toezichthouders en aandeelhouders gingen voorleggen. De Saudische toezichthouders zijn inmiddels akkoord gegaan met de fusie en NLFI heeft mij over het fusievoorstel geadviseerd. Ik heb toegezegd uw Kamer te informeren over het resultaat. Op advies van NLFI heb ik ingestemd met de fusie. De fusie is goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van Alawwal op 15 mei 2019. De aandeelhoudersvergadering van SABB heeft diezelfde dag ook ingestemd met de fusie. Hieronder licht ik het advies van NLFI toe en informeer ik u over andere ontwikkelingen gerelateerd aan de fusie en verkoop.

Beoordeling fusievoorstel

NLFI stelt dat het fusievoorstel financieel aantrekkelijk is. Bij de aangekondigde fusie verkrijgen Alawwal-aandeelhouders nieuw uit te geven aandelen SABB. Bij aankondiging van de fusie medio mei 2018 was de premie voor Alawwal-aandeelhouders op de beurskoers 28,5%.² Door deze premie op de beurskoers van Alawwal werd het belang van de staat EUR 124 mln. meer waard.³ Naast een premie voor de Alawwal-aandelen, leidt de fusie volgens Alawwal en SABB tot (kosten)synergiën die de waarde van het belang verder kunnen verhogen. Daarnaast verwacht NLFI dat het dividendbeleid van de fusiebank in lijn zal zijn met het huidige SABB-beleid (dividend pay-out ratio van ca. 60%). Dit is een substantiële verbetering van de dividenduitkering voor de oorspronkelijke Alawwal-aandeelhouders en is normaliter een factor die een prijsverhogend effect heeft. De markt lijkt de fusie en de aanverwante voordelen positief te waarderen; na aankondiging van de fusie zijn de beurskoersen van Alawwal en SABB gestegen waardoor de ongerealiseerde waarde van het belang van de staat is toegenomen van EUR 436 mln. op 14 mei 2018, de dag voor aankondiging van de fusie, tot EUR 703 mln. op 1 april 2019.

NLFI geeft ook aan dat door de fusie de kans op verkoop is toegenomen. Door het samengaan van Alawwal en SABB ontstaat een grotere fusiebank, waarbij het belang van NLFI en de staat van ca. 3,7% aanzienlijk kleiner is dan het belang van ca. 13,5% in Alawwal. Een kleiner belang is makkelijker te verkopen. Daarnaast zal de verhandelbaarheid van het fusiebankaandeel op de Saudische beurs naar verwachting verbeteren, waardoor het belang aantrekkelijker wordt voor beleggers en investeerders.⁴ Tot slot heeft Saudi-Arabië «emerging market status» gekregen van indexaanbieders MSCI en FTSE, respectievelijk in juni en maart 2018. De Saudische aandelen worden in 2019 geleidelijk opgenomen in de indices, waaronder de aandelen van de fusiebank. Dit zal nieuwe beleggingsstromen aantrekken van beleggers die deze indices als benchmark gebruiken of volgen.

Naar aanleiding van de fusie en/of bij verkoop van het belang van de staat dient in Saudi-Arabië mogelijk vermogenswinstbelasting betaald te worden. Het consortium is in gesprek met de Saudische belastingdienst over de omvang en timing van een eventuele heffing. Als hierover meer duidelijkheid is, zal ik u nader informeren.

Overige ontwikkelingen en vervolgstappen

Als crediteuren van de banken geen bezwaar maken tijdens de gebruikelijke bezwaarperiode, wordt de fusie naar verwachting op 15 juni 2019 afgerond. De fusie heeft tot gevolg dat de wijziging van de schikkingsovereenkomst definitief wordt. Hierover heb ik u op 30 oktober 2018 geïnformeerd. Dit betekent dat ik bij de Voorjaarsnota een financiële verplichting van EUR 94 mln. in de begroting van het Ministerie van Financiën zal opnemen.⁵ Dit bedrag wordt betaald bij verkoop van het belang in de fusiebank of na drie jaar als het niet lukt het belang binnen die periode te verkopen.

Na de fusie zullen de aandelen in de fusiebank worden uitgekeerd door RFS en ondergebracht worden bij de verschillende consortiumpartijen. Royal Bank of Scotland, Santander en NLFI zullen na de fusie hun belang dus zelfstandig gaan beheren. NLFI en de staat kunnen daardoor zelf beschikken over de aandelen. Omdat er buiten het belang in Alawwal geen materiele andere activa in RFS zitten zal het consortium afgewikkeld worden.

Door de fusie en de schikkingsovereenkomst neemt de kans aanzienlijk toe dat het belang in de fusiebank op korte termijn verkocht kan worden. NLFI is inmiddels begonnen met de voorbereidingen voor een verkooptraject. Vlak na de fusie start NLFI het verkooptraject met als doel het belang in de fusiebank op een zo kort mogelijke termijn te verkopen.⁶

Conclusie

Door de fusie van de twee Saudische banken en de eerder overeengekomen schikkingsovereenkomst kan de staat toewerken naar het verkopen van een belang in een Saudische bank dat als gevolg van de financiële crisis in handen kwam van de staat. De fusie van de twee Saudische banken heeft een positief effect op de waarde van het belang van de staat en de verkoopbaarheid daarvan. Daarnaast komt met de voorgenomen afwikkeling van RFS een einde aan het consortium waar de staat onderdeel van werd als gevolg van de overname van Fortis/ABN AMRO in 2008. Bij een succesvolle verkoop kan een deel van de eerdere kapitaaluitgaven van EUR 2,6 mld. aan RFS (excl. toerekenbare rentelasten) terugverdiend worden. Ik zal u op de hoogte houden van de ontwikkelingen en u informeren mocht de voorgenomen verkoop succesvol zijn.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

---

1 Kamerstuk 31 789, nrs. 95 en 96

2 De premie is als volgt berekend: (een vaste ruilverhouding van 0.485 * de koers van SABB op 14 mei 2018) / koers van Alawwal op 14 mei 2018.

3 EUR 124 mln. is het ongerealiseerde waardeverschil tussen het toekomstige belang van 3,7% in fusiebank (EUR 560 mln.) en het indirecte belang in Alawwal van 13,5% (EUR 434 mln.) per 14 mei 2018.

4 De staat heeft een kleiner belang in een grotere bank, terwijl de procentuele verwachte gemiddelde dagelijkse handel in de fusiebank gelijk blijft.

5 In de Kamerbrief van 30 oktober 2018 is een schikkingsbedrag van EUR 85 mln. opgenomen. Als gevolg van de gewijzigde wisselkoers SAR/EUR en een inschatting van de verwachte verschuldigde rente is het schikkingsbedrag gestegen.

6 NLFI/de staat kan het belang direct na de fusiedatum verkopen. Royal Bank of Scotland en Santander hebben een lock-up periode van zes maanden. Dit betekent dat zij pas zes maanden na de fusiedatum hun belang mogen verkopen. De consortiumleden zijn overeengekomen daarna gezamenlijk pro-rata hun belang te verkopen, mocht NLFI/de staat haar belang niet binnen die zes maanden verkocht hebben.