31 746 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht ter uitvoering van richtlijn nr. 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PbEU L 184)

D NADER VOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE¹

Vastgesteld 8 juni 2010

De memorie van antwoord heeft de commissie aanleiding gegeven de volgende vragen en opmerkingen aan de regering voor te leggen.

1. Inleiding

De leden van de CDA-fractie danken de minister voor de beantwoording van de door hen gestelde vragen. Zij maken graag van de gelegenheid gebruik om nog een tweetal nadere vragen betreffende het onderhavige wetsvoorstel aan de regering voor te leggen.

2. Spreekrecht ondernemingsraad

Door de leden van de CDA-fractie is in het voorlopig verslag de samenloop met het wetsvoorstel 31 877 (kortweg aan te duiden als «spreekrecht ondernemingsraad») aan de orde gesteld. Het lijkt deze leden toch een bezwaar, dat in het geval van agendering van een onderwerp door activistische aandeelhouders bij beursvennootschappen het ondernemingsbestuur slechts 18 dagen de tijd heeft om zich daarover te beraden.² Een termijn van 18 dagen zal bij agendering van een onderwerp als «strategiewijziging» of bij andere ingrijpende voorstellen, te kort zijn om alle implicaties te beoordelen en alternatieven te onderzoeken. Ten aanzien van de ondernemingsraad doet zich daarbij de merkwaardige situatie voor dat bij door het bestuur op de agenda geplaatste onderwerpen de ondernemingsraad meer tijd voor (onderling) beraad zal hebben (doorgaans 30 dagen), terwijl bij ingrijpende plannen van activistische aandeelhouders de ondernemingsraad slechts 18 dagen bedenktijd heeft. Wordt hierdoor het spreekrecht van de ondernemingsraad niet, althans voor een deel, ondermijnd?

3. Evaluatie

De leden van de CDA-fractie hebben geconstateerd dat de regering er mee instemt om de werking van de voorstellen binnen niet al te korte tijd te evalueren. Dit is met name van belang voor de oproepingstermijn en de registratiedatum, mede gelet op het feit dat de verlengde termijn aanleiding kan geven tot meer speculatie met betrekking tot een voorgenomen transactie. Daarom zou de onderlinge samenhang van het spreekrecht van de ondernemingsraad, agenderingsrecht aandeelhouders, oproepingstermijn en registratiedatum ook moeten worden bezien in relatie tot factoren als de slagvaardigheid van de algemene vergadering, de kwetsbaarheid van ondernemingen voor speculaties in de markt en het inlenen van aandelen (met stemrecht). Het lijkt noodzakelijk daarbij tevens de competenties en mogelijkheden van de minister van Financiën te betrekken in verband met het financieel toezicht en de uitvoering van de Wet giraal effectenverkeer. Een evaluatietermijn van drie jaar zou goed in aanmerking kunnen komen.

De leden van de vaste commissie voor Justitie zien de reactie van de regering met belangstelling tegemoet.

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie,

Van de Beeten

De griffier van de vaste commissie voor Justitie,

Kim van Dooren

---

1 Samenstelling:

Holdijk (SGP), Dölle (CDA), Tan (PvdA), Van de Beeten (CDA) voorzitter, Broekers-Knol (VVD), De Graaf (VVD), Kneppers-Heynert (VVD), Kox (SP), Westerveld (PvdA) vicevoorzitter, Doek (CDA), Engels (D66), Franken (CDA), Peters (SP), Quik-Schuijt (SP), Haubrich-Gooskens (PvdA), Ten Horn (SP), Janse de Jonge (CDA), Koffeman (PvdD), Böhler (GL), Van Bijsterveld (CDA), Strik (GL), Lagerwerf-Vergunst (CU), De Vries (PvdA), Duthler (VVD) en Yildirim (Fractie-Yildirim).

2 Kamerstukken II 2008–09, 31 746, 3, p.5.