31 746
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht ter uitvoering van richtlijn nr. 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PbEU L 184)

nr. 2
VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 11 juli 2007 (PbEU L 184) betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Aan artikel 113 wordt een lid toegevoegd, luidende:

6. In afwijking van lid 2 en onverminderd de leden 3 en 4 geschiedt de oproeping door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

B

Artikel 114 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

1. Bij de oproeping worden vermeld:

a. de te behandelen onderwerpen;

b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;

d. indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 117a kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

4. In afwijking van lid 1 kan bij de oproeping worden medegedeeld dat de houders van aandelen en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen ten kantore van de vennootschap kennis kunnen nemen van de gegevens bedoeld in lid 1 onderdelen a en c, tenzij de betreffende aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

C

Artikel 114a, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. «het verzoek» wordt vervangen door: het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit.

2. De woorden «en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet» vervallen.

D

Artikel 115 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geschiedt de oproeping niet later dan op de dertigste dag vóór die der vergadering.

E

Artikel 117 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het derde lid wordt een zin toegevoegd, luidende: Inbewaringgeving van bewijsstukken kan niet worden voorgeschreven indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

2. Aan het zesde lid wordt een zin toegevoegd, luidende: Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

F

Artikel 117a wordt als volgt gewijzigd:

1. Het derde lid komt te luiden:

3. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of artikel 114 lid 1 onderdeel d van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.

2. Aan het vijfde lid wordt een zin toegevoegd, luidende: Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

G

Artikel 117b wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid, eerste volzin, wordt na «communicatiemiddel» ingevoegd: of bij brief, en komt «uiterste» in de tweede volzin te vervallen.

2. Het derde lid komt te luiden:

3. De dag van registratie is de eenentwintigste dag voor die van de vergadering.

H

Artikel 119 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

1. De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen dat voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stemof vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.

2. Het tweede lid komt te luiden:

2. De dag van registratie is de eenentwintigste dag voor die van de vergadering.

I

Aan artikel 120 wordt een lid toegevoegd, luidende:

5. Onverminderd het bepaalde in lid 4 stelt de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, indien een aandeelhouder daarom heeft verzocht, voor elk genomen besluit vast:

a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;

b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal;

c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;

d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.

J

In artikel 359b, eerste lid, onderdelen a en b en het tweede lid, wordt «de vijftiende dag voor die van de vergadering» telkens vervangen door: de dertigste dag voor die van de vergadering.

ARTIKEL II

De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

Aan artikel 5:25j wordt een lid toegevoegd, luidende:

3. In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25ka van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en die zetel hebben in Nederland.

B

Artikel 5:25k, vierde lid, onderdeel b komt als volgt te luiden:

b. stelt uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum als bedoeld in artikel 119, tweede lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

C

Na artikel 5:25k wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 5:25ka

1. Een uitgevende instelling plaatst uiterlijk op de dertigste dag voor de dag van de algemene vergadering de volgende informatie op haar website:

a. de oproeping tot de algemene vergadering;

b. het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping;

c. voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;

d. de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd, een toelichting van het bestuur van de uitgevende instelling met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp;

e. voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering;

f. voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier voor uitoefening van het stemrecht per brief.

2. Uiterlijk 15 dagen na de dag van de algemene vergadering plaatst de uitgevende instelling de overeenkomstig artikel 120, vierde of vijfde lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vastgestelde stemmingsresultaten op haar website.

3. De uitgevende instelling houdt de overeenkomstig dit artikel op de website geplaatste informatie gedurende tenminste een jaar daarop toegankelijk.

ARTIKEL III

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Minister van Financiën,