31 220
Uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal

nr. 8
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 30 januari 2008

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

In artikel I worden de volgende wijzigingen aangebracht:

A

Onderdeel A komt te luiden:

In artikel 64 wordt aan het einde van het eerste lid een zin toegevoegd, luidende: Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

B

Het in artikel I, onderdeel C, voorgestelde artikel 94a, wordt als volgt gewijzigd:

1. In het derde lid komt onderdeel a te luiden:

a. inbreng van effecten of geldmarktinstrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, mits die effecten of geldmarktinstrumenten worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaande aan de dag van de inbreng op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht zijn verhandeld;.

2. In het derde lid komt onderdeel c te luiden:

c. inbreng anders dan in geld, niet zijnde effecten of geldmarktinstrumenten als bedoeld in onderdeel a, waarvan de waarde wordt afgeleid uit een jaarrekening die is vastgesteld over het laatste boekjaar dat aan de inbreng voorafgaat en overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PbEG L 157) aan een accountantscontrole is onderworpen.

C

Het voorgestelde artikel 98c, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel a komt te luiden:

a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden;

2. Onderdeel c komt te luiden:

c. de kredietwaardigheid van de bij het verstrekken van de lening betrokken partijen is nauwgezet onderzocht;

Toelichting

A

Artikel 64I

In het voorgestelde artikel 64 is bepaald dat ten minste één aandeel anders dan voor rekening van de vennootschap wordt gehouden door een ander dan de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen. De voorgestelde regeling is niet geheel sluitend, omdat niet wordt uitgesloten dat het aandeel voor rekening van een dochtermaatschappij wordt gehouden. Dit wordt nu hersteld.

B

Artikel 94a

In het derde lid is de formulering van onderdeel a verduidelijkt. Het begrip «geldmarktinstrumenten» is ontleend aan onderdeel b van de omschrijving van de term «financieel instrument» in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zoals deze wet is komen te luiden na de inwerkingtreding van de Wet implementatie richtlijn markten voor financiële instrumenten (Mifid-richtlijn). De verwijzing naar de Wet op het financieel toezicht is daarom aangepast. Onder geldmarktinstrumenten worden begrepen op de geldmarkt verhandelde schuldinstrumenten waarvan de looptijd korter is dan een jaar.

In onderdeel c beperkte de verwijzing naar een accountantsonderzoek als bedoeld in artikel 393 zich tot Nederlandse accountants. De reikwijdte van artikel 10a lid 3 van de wijzigingsrichtlijn is echter breder. De waardering mag overeenkomstig die bepaling ook worden gebaseerd op een buitenlandse jaarrekening, mits deze overeenkomstig de Europese accountantsrichtlijn aan een controle is onderworpen. Deze ruimere reikwijdte wordt nu geregeld in onderdeel c.

C

De formulering van artikel 98c, tweede lid, onderdeel a en onderdeel c, is aangepast. Door in onderdeel a te spreken van «billijke marktvoorwaarden» in plaats van «billijke voorwaarden» wordt preciezer aangesloten bij artikel 23 van de wijzigingsrichtlijn. In onderdeel c is in aansluiting op artikel 23 van de richtlijn niet langer bepaald dat de bij de lening betrokken partijen kredietwaardig moeten zijn, maar dat de kredietwaardigheid van die partijen nauwgezet is onderzocht.

De minister van Justitie,

E. M. H. Hirsch Ballin