31 083 Corporate governance

Nr. 68 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 1 maart 2024

Door middel van deze brief deel ik met uw Kamer de brief van 20 december 2023 van de voorzitter van de werkgroep over de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR), de heer Jaap van Manen. Uit de brief blijkt dat de werkgroep tot een akkoord is gekomen over de opname van VOR-bepalingen in de Corporate Governance Code («Code»). In deze brief reageer ik, mede namens de Minister van Economische Zaken en Klimaat en de Minister voor Rechtsbescherming, op het voorstel van de werkgroep en ga ik in op de vervolgstappen.

Totstandkoming

Een van de aanleidingen van de VOR-werkgroep was de motie Romke de Jong en Van Weyenberg¹ die op 4 april 2023 door uw Kamer is aangenomen. Met deze motie heeft uw Kamer de regering verzocht te bevorderen dat er voor 1 januari 2024 een bepaling klaarligt om een VOR voor iedere accountancycontrole bij grote bedrijven als verplichting op te nemen in de Code. In vervolg hierop is er op initiatief van de schragende partijen van de Code² en de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) een werkgroep gevormd om tot een bepaling te komen die in de Code kan worden opgenomen.

Voorstel van de werkgroep

De werkgroep stelt voor dat – ervan uitgaande dat de VOR in 2024 in de Code wordt opgenomen – beursgenoteerde vennootschappen voor het eerst over boekjaar 2025 een VOR moeten gaan opnemen in het bestuursverslag. Dit stelt beursgenoteerde ondernemingen in staat hun risicobeheersing in 2024 zodanig aan te passen dat zij aan de VOR kunnen voldoen, aldus de werkgroep. Volgens de huidige Code moet het bestuur van een vennootschap in het bestuursverslag al met een duidelijke onderbouwing verklaren dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (sub ii van bepaling 1.4.3 van de Code). De werkgroep stelt onder andere concreet voor om aan bepaling 1.4.3 van de Code toe te voegen dat het bestuur ook moet verklaren dat interne risicobeheersings- en controlesystemen ten minste een beperkte mate van zekerheid geven dat de duurzaamheidsverslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat (voorgestelde sub iii) en welk niveau van zekerheid deze systemen geven dat de operationele en compliance risico’s effectief worden beheerst (voorgestelde sub iv).

Beoordeling

Ik vind het positief dat het de werkgroep is gelukt om tot een voorstel van een VOR te komen die in de Code opgenomen kan worden. Ik onderschrijf het nut van een VOR voor beursgenoteerde vennootschappen omdat dit stakeholders meer transparantie biedt over en inzicht in de risicobeheersing van die vennootschappen. Met de nieuwe VOR neemt de onderneming meer verantwoordelijkheid voor de beheersing van operationele-, compliance- en verslaggevingsrisico’s. Dit draagt bij aan vertrouwen in ondernemingen en het is positief dat de schragende partijen en de NBA gezamenlijk met een voorstel voor aanpassing van de Code zijn gekomen. Als de VOR in 2024 in de Code wordt opgenomen, dan dienen beursgenoteerde vennootschappen vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2025 een VOR op te nemen in het bestuursverslag. Gezien dit resultaat, zie ik geen aanleiding om nog over te gaan tot wetgeving.

Vervolgstappen

De brief stelt terecht dat normaal gesproken de Monitoring Commissie Corporate Governance Code («Commissie») het voorstel van de werkgroep in de Code zou verwerken. Gezien het karakter van zelfregulering is het aan de Commissie om de Code aan te passen. Er is op dit moment echter geen Commissie. In de Kamerbrief van de Minister van Economische Zaken en Klimaat van 19 januari 2024³ bent u geïnformeerd over het voornemen van het kabinet om een nieuwe Commissie in te stellen en te benoemen. Het is aan de nieuw te benoemen Commissie om het voorstel van de VOR-werkgroep onderdeel te laten worden van de Code. Ik moedig de nieuwe Commissie hiertoe van harte aan. De op dit onderdeel aangepaste Code zal dan door de Minister voor Rechtsbescherming wettelijk worden verankerd als gedragscode, zodat beursgenoteerde vennootschappen jaarlijks in hun bestuursverslag verantwoording moeten afleggen over de naleving daarvan.

Het is hoe dan ook goed dat de schragende partijen tot overeenstemming zijn gekomen en dat kan worden ingezet op toepassing van de nieuwe VOR door beursgenoteerde vennootschappen vanaf het boekjaar 2025.

De Minister van Financiën, S.P.R.A. van Weyenberg

---

1 Kamerstukken II 2022/23, 32 637, nr. 558.

2 Dit zijn: het Christelijk Nationaal Vakverbond (CNV), Eumedion, Euronext NV, de Federatie Nederlandse Vakbeweging (FNV), de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en de Vereniging VNO-NCW.

3 Kamerstukken II 2023/24, 31 083, nr. 67.