31 083
Corporate governance, hedgefondsen en private equity

nr. 35
VERSLAG VAN EEN ALGEMEEN OVERLEG

Vastgesteld 24 september 2009

De vaste commissie voor Financiën¹, de vaste commissie voor Economische Zaken², de vaste commissie voor Justitie³ en de vaste commissie voor Sociale Zaken en Werkgelegenheid⁴ hebben op 3 september 2009 overleg gevoerd met minister Bos van Financiën over:

– de brief van de minister van Financiën d.d. 14 juli 2008 ter aanbieding van het evaluatierapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (commissie-Frijns) (31 083, nr. 23);

– de brief van de minister van Financiën d.d. 21 oktober 2008 over bevordering van het langetermijnaandeelhouderschap (31 083, nr. 26);

– de brief van de minister van Financiën d.d. 25 mei 2009 met de kabinetsreactie op de geactualiseerde corporate governance-code (31 083, nr. 29);

– de brief van de minister van Financiën d.d. 14 juli 2008 over de bestuurdersbeloning in verschillende landen; rechtsvergelijkend onderzoek (30 111, nr. 28);

– de brief van de minister van Financiën d.d. 3 december 2008 over staatsfondsen (31 350, nr. 7);

– de brief van de minister van Financiën d.d. 31 augustus 2009 met het verslag van een schriftelijk overleg inzake het verzamel-algemeen overleg corporate governance (31 083, nr. 32).

Van dit overleg brengen de commissies bijgaand geredigeerd woordelijk verslag uit.

De voorzitter van de vaste commissie voor Financiën,

Blok

De voorzitter van de vaste commissie voor Economische Zaken,

Timmer

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie,

De Pater-van der Meer

De voorzitter van de vaste commissie voor Sociale Zaken en Werkgelegenheid,

Jonker

De griffier van de vaste commissie voor Justitie,

Berck

Voorzitter: Weekers

Griffier: Berck

Aanwezig zijn vier leden der Kamer, te weten: Irrgang, Kalma, Omtzigt en Weekers.

en minister Bos van Financiën, die vergezeld is van enkele ambtenaren van zijn ministerie.

De voorzitter: Goedemorgen dames en heren, aan de orde is een algemeen overleg over corporate governance. Dit overleg had om 10.00 uur van start moeten gaan, maar wij zijn nog steeds in blijde afwachting van de minister, die problemen onderweg heeft. Ik heb hem zojuist gesproken en hij verwacht hier om 11.00 uur te kunnen zijn. In afwachting van zijn komst schors ik dit overleg tot 11.00 uur. Na deze schorsing gaan wij proberen om dit overleg in twee uur af te ronden. Ik denk dat dit mogelijk is, omdat de minister van Justitie dit overleg niet zal bijwonen.

De vergadering wordt geschorst.

De voorzitter: Ik heropen de vergadering en geef het woord aan de heer Irrgang.

De heer Irrgang (SP): Voorzitter. Sommige ministers lopen weg uit het parlement. Deze minister varieert daarop door een uur te laat komen! Laten wij het er maar niet meer over hebben.

De kredietcrisis heeft in alle opzichten duidelijk gemaakt wat het gevaar is van zelfregulering in de financiële sector en in meer brede zin van corporate governance. Naar aanleiding van de kredietcrisis is door velen, onder wie de minister, opgemerkt dat de sector voorlopig maar even niet met zelfregulering moet aankomen. Wij spreken vandaag met elkaar naar aanleiding van de aangepaste code-Frijns, een vorm van zelfregulering, waarvan wij in de kredietcrisis hebben kunnen zien welke gevaren eraan kleven. In de praktijk zien wij dat de code-Frijns slecht wordt nageleefd. In de brief worden allerlei hoge percentages genoemd, maar dat zijn percentages voor: leg uit of pas toe. Als men de code niet naleeft en dat meldt, geldt dat dus toch als naleven. En dat dan voor de toch al niet zo harde regels van de code-Frijns! De bonussen zijn een van de belangrijke oorzaken van de kredietcrisis. Daarom is het opvallend dat wij in de aangepaste code-Frijns geen verbod aantreffen, iets waarvan mijn fractie een voorstander is. Ik heb zelfs geen plafond van 50%, waarvan in de code-Tabaksblat oorspronkelijk sprake was, aangetroffen. Tot mijn genoegen heb ik overigens wel gezien dat de Vereniging van Effectenbezitters daarvan een voorstander is. Er komt ook geen verbod van 100% van het vaste salaris, zoals de commissie-Maas heeft voorgesteld. Er staat helemaal niets over in, behalve de dooddoener dat de verhouding passend moet zijn. Wij hebben nu dus een vorm van zelfregulering, waarbij men ervan uitgaat dat de verhouding passend moet zijn. Als je het maar passend vindt, kun je dus gewoon 200% van je vaste salaris als bonus uitkeren. Zelfs als je een bonus van 300% van je vaste salaris krijgt, kun je nog zeggen: ik vind het misschien niet passend, maar mijn onderneming heeft weinig cash op zak en daarom doen wij het zo. Op zo’n manier verandert er natuurlijk helemaal niets.

Een ander belangrijk punt voor de SP-fractie is de motie-Kant, een motie waarover in de brief terloops een opmerking wordt gemaakt. Men somt echter alleen initiatieven op die ook vóór de motie-Kant al bestonden, bijvoorbeeld de meldingsplicht. Over te laat komen zal ik het niet meer hebben, maar dit kan toch echt niet! Als er een motie van de fractievoorzitter van de grootste oppositiefractie wordt aangenomen, kan de minister daarop natuurlijk niet reageren met een opsomming van bestaande initiatieven. Dat kan echt niet! Ik vraag de minister dan ook om zijn huiswerk over te doen. Hij moet terug naar het kabinet met de motie van mijn fractievoorzitter en vervolgens een brief naar de Kamer sturen met daarin geen opsomming van bestaande initiatieven, maar nieuwe voorstellen om de macht van de aandeelhouders in te perken. Daar wordt immers in de motie om gevraagd. Mijn fractie heeft zelf verschillende mogelijkheden geopperd. De minister mag die van tafel vegen, maar het is dan wel zaak om met betekenisvolle andere voorstellen te komen.

Ik krijg graag een reactie van de minister op het verschil tussen de kabinetsreactie en de aangepaste code. In deze code wordt gevraagd om een bedenktijd voor het bestuur van een onderneming van 180 dagen als de aandeelhouders een strategiewijziging wensen. De minister wijst er terecht op dat wij door de Europese richtlijnen niet in de wet kunnen opnemen dat een onderneming voor de agendering van de aandeelhoudersvergadering meer bedenktijd krijgt voor een strategische besluit dan voor een niet-strategisch besluit. Dat neemt niet weg dat de commissie-Frijns niet voor niets heeft gezegd dat een langere bedenktijd van 180 dagen nodig is. Mijn fractie vindt dan ook dat er iets meer moet gebeuren dan opmerken dat er nu een bedenktijd geldt van 60 dagen en dat de bedenktijd in de praktijk vaak op 30 dagen uitkomt. Ik denk dat het dan in ieder geval mogelijk moet zijn om de bedenktijd van 60 dagen flink te verhogen. Is dat wel voor alle besluiten mogelijk?

Mijn fractie is tevreden met de brief van de minister over het marktmeesterschap. De SP is altijd een voorstander geweest van strenge regulering van overnameprocessen. Wij hebben echter al een marktmeester, namelijk de Autoriteit Financiële Markten. Er is echter onvoldoende regelgeving. De minister stelt daarom voor om met een «put up or shut up»-regel te komen. Daarvoor moet het Besluit openbare biedingen worden aangepast. Kan de minister toezeggen dat hij dat aangepaste besluit naar de Kamer zal sturen? Ik vraag dat, omdat het mijn analyse is dat een toezichthouder als er gezinspeeld wordt op een bod moet kunnen zeggen: of je komt met een bod of je houdt je mond. Een cruciale vraag daarbij is of het dan om een halfjaar of om een jaar moet gaan. Mijn fractie vindt dat het een langere periode mag zijn, om te voorkomen dat er net als in Engeland na een halfjaar weer allerlei opmerkingen kunnen worden gemaakt. Ik ga er overigens van uit dat deze brief voor vandaag is geagendeerd, omdat in de stukken naar deze brief wordt verwezen.

De voorzitter: Naar mijn weten is de brief niet formeel geagendeerd. Ik heb u echter wel de vrijheid gegeven om er een opmerking over te maken, omdat ik aanneem dat de minister deze vraag kan beantwoorden. Hij heeft de brief immers ondertekend.

De heer Irrgang (SP): In de geagendeerde brief staat dat de Kamer voor het zomerreces geïnformeerd zou worden. De brief is inmiddels binnengekomen en ik denk dat ik er dan ook iets over moet kunnen zeggen.

Bij de financiële beschouwingen heb ik vragen gesteld over het ontduiken van de meldingsplicht door een andere economische positie in te nemen dan een juridische. De motie die ik toen heb ingediend, heb ik aangehouden. De minister is naar aanleiding daarvan gekomen met een consultatiedocument, waarin de meldingsplicht wordt uitgebreid tot long posities die geen formeel juridische machtspositie geven, maar wel een economische. Dat is een goede zaak, maar het lijkt mij voor de hand te liggen dat ook de short posities daaronder worden gebracht. Er zijn volgens mij ook andere wettelijke verplichtingen waarbij je rekening moet houden met de mogelijkheid dat er geen sprake is van formeel aandelenbezit, maar wel van economisch bezit.

De heer Kalma (PvdA): Voorzitter. Bijna een jaar geleden schreef Paul van der Heijden, een gezaghebbend arbeidsjurist en lid van de SER, dat de bankencrisis en haar gevolgen «onvermijdelijk en terecht de discussie weer zullen doen oplaaien over wie het in het bedrijf voor het zeggen moet hebben». Hij voegde daaraan toe: «Politici zijn doorgaans niet zo goed in fundamentele aangelegenheden. Dat is doorgaans een brug te ver in het coalitieverband van onze regeringen, maar dat ontslaat anderen er niet van verder te denken.» Tot zover Van der Heijden, het is vandaag aan ons om aan te tonen dat het kroonlid van de SER met dit oordeel over de politiek ongelijk heeft. Naar de mening van de PvdA-fractie is het evenwicht in ons ondernemingsbestuur verstoord. Bij de rol van de aandeelhouders, met name in overnamesituaties, moeten vraagtekens worden gezet. Soms was hun invloed positief, zoals bij het blokkeren van excessieve beloningsregelingen of bij het scherp houden van matig presterende bedrijven, maar hun rol kan ook negatief uitpakken, vooral als aandeelhouders meer winst opeisen, het bedrijf overladen met schuld, dubieuze strategieën doordrukken of het bedrijf te gronde richten. Daarmee is allerminst gezegd dat aandeelhouders de schuld voor de crisis hebben, maar de kern van het Rijnlandse model is de afgelopen jaren wel op de achtergrond geraakt. Die kern is dat de onderneming een samenwerkingsverband is van meerdere partijen, gericht op waardeschepping op lange termijn.

Centraal staat daarbij het belang van de vennootschap als geheel. Dat staat in de wet en in de code-Tabaksblat, maar in de praktijk is het de afgelopen jaren vaak heel anders gegaan, vooral vanwege de opmars van de beurswaarde in de economie en vanwege de doorgeschoten formele aandeelhoudersinvloed. Daar moet verandering in komen. Deze opvatting wordt zo langzamerhand breed gedeeld, ook in de Tweede Kamer. De SP-woordvoerder verwees hiernaar. Het hoeft overigens niet overhaast te gebeuren, want wij moeten het huidige systeem niet overhoop halen, maar de koers verleggen.

Tegen deze achtergrond beziet de PvdA-fractie de code-Tabaksblat en het werk van de commissie-Frijns. Codes als door Tabaksblat geïnitieerd kunnen op zichzelf een positieve rol spelen. De code zelf bevat ook veel waardevols. Maar laten wij ook de schaduwzijde en de tegenvallers onder ogen zien. Van de bedoeling van de oorspronkelijke opstellers om de uitwassen van het kapitalisme, van Enron tot het drama Ahold, terug te dringen, is weinig of niets terechtgekomen. Tegen de fixatie op beurswaarde en de opmars van het harde opkoperskapitalisme in Nederland bleek de code niet goed opgewassen. Misschien verwachten wij op dit punt ook wel te veel van de code.

Ook ons oordeel over het werk van de commissie-Frijns, met alle waardering voor de commissie en individuele leden, is gemengd. Zij heeft een aantal verbeteringen aangebracht met betrekking tot het beloningsbeleid en risicobeheersing, maar ze is aan de andere kant wel heel voorzichtig te werk gegaan. De commissie heeft dringende verzoeken, ook van de Kamer, om bepaalde onderdelen scherper te formuleren en van streefcijfers te voorzien, van vrouwen tot maximering van de variabele beloning, niet gehonoreerd. Het is overigens jammer dat het kabinet de commissie op het punt van de streefcijfers voor vrouwen bijvalt.

Positief zijn wij over de voorstellen, door het kabinet overgenomen, voor wetgeving voor bijvoorbeeld het agenderingsrecht en voor meer transparantie over de intentie van aandeelhouders. Deze voorstellen zijn in onze ogen echter niet voldoende. Ten slotte is er in de code, ondanks aandringen van de Kamer en vakbonden, nog altijd geen plaats voor werknemers. Dat is en blijft een ernstige weeffout.

De PvdA-fractie zal dit jaar in overleg met andere fracties met voorstellen komen om wat niet in de code werd opgenomen, langs een andere weg te realiseren. Ik denk daarbij in het bijzonder aan streefcijfers voor het aantal vrouwen in het bestuur van grote ondernemingen. Ook zullen wij zo nodig met initiatieven komen om de positie van werknemers te versterken. In het kader van dit algemeen overleg zal ik nog een aantal concrete vragen stellen, maar voordat ik dat doe, doe ik het volgende concrete voorstel. Dit voorstel is bedoeld om invulling te geven aan de passage in het aanvullende regeerakkoord waarin herijking van de verhouding tussen aandeelhouders en andere stakeholders wordt beloofd en aan de motie over aandeelhouders. Het betreft de positie van de raad van commissarissen.

Een meerderheid van de SER, waaronder alle kroonleden, van Linschoten tot Teulings, hebben in het advies Evenwichtig ondernemingsbestuur gewezen op een ronduit zwakke plek in ons stelsel van corporate governance. Beursgenoteerde ondernemingen, die niet onder het structuurregime vallen, de overgrote meerderheid, kunnen bij gewone meerderheid door een beperkt deel van de aandeelhouders worden ontslagen. Maar belangrijker nog: voor ingrijpende al dan niet door de aandeelhouders aangedragen bestuursbeslissingen is geen instemming van de commissarissen noodzakelijk. Ongerijmd noemen de kroonleden deze situatie, in het licht van de relatieve kwetsbaarheid van Nederlandse beursvennootschappen.

Nu kunnen wij dat met wetgeving veranderen, maar er is een andere eenvoudigere weg, aangewezen door de Amsterdamse hoogleraar ondernemingsrecht De Kluiver. Neem – zo suggereerde hij in een artikel in Het Financieele Dagblad – in de code-Tabaksblat de regel op dat belangrijke besluiten bij beursvennootschappen slechts genomen kunnen voor zover zij de steun genieten van de meerderheid van de onafhankelijke commissarissen. Zetten aandeelhouders of het bestuur zo’n besluit toch door, dan zou de code eenvoudigweg kunnen bepalen – zo stelt De Kluiver – dat daarmee in beginsel sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. En laat dat nu net het criterium zijn dat de Ondernemingskamer de bevoegdheid geeft om een onderzoek te gelasten.

Ik heb hierover drie vragen aan het kabinet. Deelt het kabinet het oordeel van de auteur en de PvdA-fractie dat formeel niets zo’n toevoeging aan de voorgehangen code in de weg staat? Is zo’n toevoeging niet ook inhoudelijk gewenst en een steun in de rug voor het Rijnlandse model? En maken wij zo niet optimaal gebruik van de voordelen van de code, een code door het kabinet omschreven als een flexibel instrument waarmee relatief makkelijk en snel kan worden ingespeeld op soms veranderde opvattingen over wat deugdelijk ondernemingsbestuur is?

In het laatste deel van mijn verhaal stel ik een aantal vragen over specifieke onderwerpen. Wij zijn blij met het aangekondigde wetsvoorstel dat «hidden ownership» gaat bestrijden en met de toezegging van het kabinet om het verstrekken van extra dividend en van extra stemrechten aan langetermijnaandeelhouders mogelijk te maken. Langs welke weg kunnen ondernemingen daartoe fiscaal worden gestimuleerd? Wil het kabinet die lastige weg verder verkennen? En lastig is die weg, zo hebben wij uit de beantwoording van de vragen begrepen.

Ik kom op het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen. Beursgenoteerde ondernemingen moeten voortaan rapporteren. Dat is een vooruitgang. Maar waarom daaraan niet nader invulling gegeven door grote bedrijven in beginsel te laten rapporteren met behulp van bijvoorbeeld de internationaal gangbare en in Nederland veel gebruikte GRI-richtlijn en deze aan te wijzen als gedragscode? Pas toe of leg uit! Is het kabinet bereid om daarover met de commissie-Streppel in overleg te treden?

De commissie-Frijns verzocht het kabinet om de responstijd, de in de code vastgelegde time-out, wettelijk vast te leggen. Het kabinet heeft dat verzoek afgewezen. Onderkent het kabinet dan dat zonder zo’n wettelijke basis waarschijnlijk niet of nauwelijks gebruik zal worden gemaakt van dit instrument? En is het kabinet bereid om het argument dat zo’n responstijd in strijd is met Europese regelgeving – een betwistbaar argument, waarvan de commissie-Frijns ook niet onder de indruk was – nader juridisch te toetsen, bijvoorbeeld bij de adviescommissie Vennootschapsrecht van het ministerie van Justitie?

Ten slotte stel ik een meer principiële vraag over het functioneren van de code. Wordt met het aantreden van een nieuwe monitoringcommissie ook de formele verantwoordelijkheidsverdeling met betrekking tot de inhoud van de code gehandhaafd? Waarom wordt er bij de opstelling van de code voor banken door bedrijfsleven en kabinet samengewerkt, met alle politieke verantwoordelijkheid van dien die het kabinet daarmee ook tegenover de Kamer gaat dragen? En waarom staan bij de code-Tabaksblat – zo is het in ieder geval tot nu toe gegaan – kabinet en Kamer nog altijd feitelijk buiten spel?

De heer Omtzigt (CDA): Voorzitter. Wij spreken vandaag over corporate governance. Ik bedank de regering dat het deze zomer een uitgebreid wetsvoorstel heeft ingediend. Wat het CDA betreft kan het wetsvoorstel snel en zorgvuldig worden behandeld. Ik zal een enkel schot voor de boeg geven, maar ik vraag de regering nu al om hieraan mee te werken, want er is genoeg aan de hand in corporate governance en in corporate Nederland om een aantal maatregelen te rechtvaardigen. Ik kom er nog op terug, maar de meeste maatregelen in het wetsvoorstel kunnen op onze instemming rekenen.

Corporate governance gaat natuurlijk over de machtsverhoudingen binnen de onderneming. De aandeelhouder heeft de afgelopen jaren behoorlijk wat extra macht gekregen. Met die extra invloed en macht komt een extra verantwoordelijkheid. Ik wil het vandaag ook over die extra verantwoordelijkheid hebben, omdat die in de ogen van de CDA-fractie op een betere manier moet worden ingevuld in de regels voor de manier waarop een aandeelhouder met zijn rechten mag omgaan. Het is goed dat voorstellen worden gedaan voor een meldingsplicht, een intentieplicht en voor een mogelijkheid om iedereen te laten zien wie een belang heeft in een onderneming. Ik kom straks op de details terug, bijvoorbeeld op de vraag of iemand met een enkel aandeel dat ook moet doen. Dat lijkt het wetsvoorstel namelijk wel te impliceren. De grote lijn van het wetsvoorstel is echter goed: de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders moet worden benadrukt. Feitelijk vragen wij de aandeelhouders dan ook om in bepaalde situaties publiekelijk rekenschap af te leggen over de manier waarop zij met hun invloed zijn omgegaan. Dat is in het belang van de corporatie en daarmee vaak in het belang van de continuïteit, de stakeholders en met name de werknemers.

Tijdens de vergadering van Eumedion heeft minister Bos in het hol van de leeuw spannende dingen geroepen. In een overnamesituatie met plotselinge strategiewijzigingen komt het stakeholdersmodels onder druk te staan. In die onrustige situatie geven de quick wins, de vaak op de korte termijn gerichte aandeelhoudersbelangen, de doorslag. De lange termijn moet dus weer in beeld komen. Dat is de goede richting, want evenwichtige belangenbehartiging betekent ook «long term commitment», en dat mag beloond worden.

Samen met collega Kalma heb ik een jaar geleden een motie ingediend om langetermijnaandeelhouders via het stemrecht beter te belonen en dividend in kaart te brengen en in de wet te verankeren. Het eerste gedeelte van die motie is prima uitgevoerd en het tweede deel in het geheel niet. Ik heb voor dezelfde strategie gekozen als collega Irrgang: ik ben naar mijn fractievoorzitter gegaan om hem precies dezelfde motie nog een keer te laten indienen. Pieter van Geel, Mariëtte Hamer en Arie Slob: kom in juni 2009 met wettelijke maatregelen. Minister Bos, wanneer mogen wij die maatregelen verwachten? Wij zien dat er in de literatuur mooie voorzetten zijn gegeven. In Frankrijk werkt het verder al goed. Er kan dus wel wat in Nederland, maar wettelijke verankering leidt ook tot meer gebruik. En wij zouden juist het langetermijnaandeelhouderschap willen bevorderen. Hoe gaat de minister dat regelen? Gaat hij nog een nota van wijziging indienen, voordat wij het verslag vaststellen of ziet hij een andere mogelijkheid om dit te regelen?

De raad van commissarissen heeft niet altijd optimaal gefunctioneerd, denk aan ABN AMRO. Deze commissarissen zouden hun tanden meer moeten laten zien. Hoe gaat de minister de raad van commissarissen versterken?

Een verdere aanscherping van de integriteit is noodzakelijk. De huidige code is opgesteld onder het gesternte van boekhoudschandalen. Door deze schandalen werd de vraag naar de integriteit van bestuurders en commissarissen van beursvennootschappen actueel. Er zijn verbeteringen doorgevoerd. Zo is het interne toezicht door commissarissen sterker geworden en meer gespecialiseerd en zijn beursvennootschappen transparanter. Toch staat de integriteit van een aantal ondernemingen – ik denk dan met name aan een aantal banken – onder druk. Die druk zie je vooral bij de beloningen: hoge beloningen en slechte resultaten dragen niet bij aan een integer imago van bestuurders. Er is het nodige gebeurd: een herenakkoord en de G20. Denkt de minister aan verdere beloningsmaatregelen binnen de sfeer van corporate governance. Hoe kan de naleving worden verbeterd?

Op het beloningengebied wil ik de minister complimenteren met hetgeen er gisteren in Europees verband is bereikt. Ik ben buitengewoon benieuwd naar zijn ideeën over mogelijkheden om het in het verband van de G20 uit te breiden. Dit is het moment voor gezamenlijke coördinatie! Wij hebben altijd gezegd dat het internationaal aangepakt moet worden. Vennootschappen kunnen zich immers binnen Europa in elk van de 27 lidstaten vestigen. Als je iets in Nederland aanpakt, helpt dat dus niet tegen wat er in andere landen gebeurt. Minister, wat ons betreft kunt u in internationaal verband gewoon doorpakken! Graag hoor ik op welke manier de minister dat gaat doen.

Ik bedank de minister voor het feit dat hij gisteren – beter laat dan nooit – het consultatiedocument met een wetsvoorstel openbaar heeft gemaakt. Het wetsvoorstel gaat echter alleen maar over hidden ownership en niet over empty voting. Het gaat alleen over de meldingsplicht en niet over openbaar bod en agenderingsrecht. Het gaat over het hele hoofdstuk, want in het wetsvoorstel timmert de minister de voordeur dicht. Via de voordeur kan men niet zomaar meer een overval plegen zoals die van TCI Fund: 1% van de aandelen kopen, een briefje schrijven en de hele zaak op stelten zetten. Dat is een goede zaak.

Naast deze voordeur staan minister Bos van Financiën, grootaandeelhouder Bos en via de DNB en de AFM toezichthouder Bos. Deze drie staan strak op wacht en de voordeur wordt dan ook goed bewaakt. Bij onraad heeft ieder van deze drie personen een behoorlijk aantal mogelijkheden om ongewenste ontwikkelingen te dwarsbomen. Het argument om de voordeur dicht te timmeren was dus helder. Maar stel dat je een onverwachtse overval op een onderneming wilt doen. Dan gebruik je de achterdeur. De achterdeur laten wij wijd openstaan. Die deur is in andere landen al gebruikt. Denk aan de casus van Volkswagen en Porsche. Porsche had meer dan 40% van de aandelen effectief in handen, zonder dat iemand het in de gaten had. En Volkswagen is meer waard dan welke andere onderneming in de wereld dan ook, overigens niet omdat het daar zo goed ging. Timmer die achterdeur goed dicht! Doet de minister dat niet, dan is het wetsvoorstel niet waard wat het waard is. Is de minister bereid om met een nota van wijziging te komen als op 15 oktober de resultaten binnen zijn? En hoe gaat de minister ervoor zorgen dat hidden ownership openbaar wordt en empty voting voorkomen wordt?

Misschien kan ik de minister als grootkapitalist of misschien «grootsocialist» vragen: zijn zijn special securities nu wel of geen aandelen en vallen ze nu wel of niet onder de meldingsplicht? Ik vraag dit omdat het een interessant voorbeeld is: is het hidden ownership of is het een aandeel? De partijgenoot van de minister, de heer Tang heeft wel eens gezegd: het lijkt op een eend en het kwaakt als een eend, maar is het ook een eend? De minister heeft hiermee behoorlijke invloed op corporaties als ING en Aegon, maar wat is hiervan precies de status? De minister heeft deze constructie bedacht vanwege boekhoudregels, maar onduidelijk is of hij daarmee wel of niet onder zijn eigen wetgeving gaat vallen.

Ten slotte maak ik een opmerking over de staatsfondsen. De corporate governance bij buitenlandse staatsfondsen blijft van belang. Wij zijn verheugd dat de Santiago-principes in de eerste helft van 2008 zijn afgesproken. Wij hebben sindsdien echter niets meer gehoord. Hoe verhouden deze principes zich tot de nieuwe voorstellen? Gelden alle nieuwe regels voor de meldingsplicht en de identificatieplicht nu ook voor buitenlandse instellingen als de staatsfondsen? En heel belangrijk: indien landen zich niet aan de Santiago-principes houden, welke maatregelen kan de minister dan nemen?

De heer Kalma (PvdA): U verwees naar de inspanningen van onze partijen om het langetermijnaandeelhouderschap te bevorderen. In debatten over corporate governance met vertegenwoordigers van beleggingsinstellingen wordt de stelling wel betrokken dat het bevorderen daarvan heel goed is, maar dat het zich slecht verhoudt tot het inperken van de formele invloed en macht van aandeelhouders. Dat zou niet tegelijk kunnen. Ik denk dat het wel kan en dat het zeer goed met elkaar te verenigen is. Wat vindt u hiervan? En bent u het meer in het algemeen met mij eens dat niet het langetermijnaandeelhouderschap en de langetermijnaandeelhouderswaarde, hoe belangrijk ook, het uitgangspunt moeten worden van ons stelsel van corporate governance? Ik vraag dat omdat sommigen, overigens vooral buiten de Kamer, dat bepleiten.

De heer Omtzigt (CDA): En de precieze vraag is?

De heer Kalma (PvdA): Die is tweeledig. Ziet u net zo min als de PvdA spanning tussen het bevorderen van langetermijnaandeelhouderschap en het beperken op bepaalde onderdelen van aandeelhoudersbevoegdheden? En meer in het algemeen: bent u van mening dat het creëren van langetermijnaandeelhouderswaarde niet het uitgangspunt kan zijn van ons stelsel van corporate governance?

De heer Omtzigt (CDA): Ik zie iets meer spanning dan u, maar ik denk ook dat als bepaalde aandeelhoudersrechten beperkt moeten worden, er nog steeds onderscheid gemaakt kan worden tussen langetermijnaandeelhouderschap en kortetermijnaandeelhouderschap. Ik ben er echter niet voor om en masse alle aandeelhoudersrechten terug te dringen. In sommige gevallen kan dat, maar wij zetten daar niet als eerste op in.

Het is wel van belang dat in het stakeholdersmodel de lange termijn, de continuïteit van de onderneming vooropstaat. Daaraan toetsen wij of corporate governance wel of niet werkt. Neemt men beslissingen die in het belang zijn van de continuïteit van de onderneming met een gezonde winstgevendheid en een gezonde werkgelegenheid? Daar kunnen moeilijke beslissingen tussen zitten, maar het is wel de kern van corporate governance.

Ik heb de brief over de marktmeester ook gezien, maar ik zou hem graag in een volgend overleg aan de orde stellen.

De voorzitter: Formeel staat deze brief niet op de agenda. Het staat u dus vrij om deze brief boven de markt te laten hangen, net zoals het anderen vrijstaat om er iets over te zeggen, aangezien er in de stukken wel naar wordt verwezen.

voorzitter: Irrgang

De heer Weekers (VVD): Voorzitter. Dit is een voortgangsoverleg over werk in uitvoering op het terrein van corporate governance. Ik begin andermaal met het uitspreken van mijn waardering voor het werk van de commissie-Frijns. Ik heb eerder al aangeven dat mijn fractie het in het grote lijnen eens is met de aanbevelingen en de voorstellen van deze commissie. Ik plaats hier wel de kanttekening bij dat wij moeten oppassen dat de slinger niet te ver de andere kant opgaat. Wij komen uit de doorgeschoten situatie dat de macht te veel bij een old boys network was komen te liggen. In reactie daarop hebben de aandeelhouders een paar jaar geleden meer te zeggen gekregen. De aandeelhouders zijn daar geheel volgens onze bedoeling steeds meer gebruik van gaan maken. Op bepaalde onderdelen is dat succesvol gebleken, zie bijvoorbeeld de aandeelhoudersvergaderingen van het afgelopen jaar waar vaak dezelfde discussies over het beloningsbeleid werden gevoerd als in de Kamer. In een enkel geval is de raad van commissarissen zelfs teruggefloten als zij beloningspakketten wilde laten goedkeuren die met het oog op de economische situatie en de geleverde prestaties bovenmatig werden gevonden. Assertieve aandeelhouders: ja. Activistische aandeelhouders: dat hangt er van af. Als een activistische aandeelhouder alleen maar tot doel heeft om zijn portemonnee over de rug van anderen en de onderneming te spekken, dan schiet het aandeelhoudersactivisme door, aangezien daardoor de continuïteit van de onderneming in gevaar kan komen.

In eerdere overleggen heb ik kanttekeningen geplaatst bij een aantal voorstellen van de minister. Ik noem het ophogen van het agenderingsrecht van 1% naar 3%. Ik vraag mij af of dat wenselijk is. Misschien moet je het ook niet alleen aan een percentage koppelen, maar ook aan het aantal aandeelhouders. Ik vind het namelijk essentieel dat de aandeelhoudersdemocratie kan blijven functioneren en dat betekent dat men zaken aan de orde moet kunnen stellen. Natuurlijk moet dat wel op een zodanige manier dat het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar komt. Discussie is goed, maar het ondernemingsbestuur moet wel de «guts» hebben om de tijd te nemen voor het beoordelen van voorstellen van de aandeelhoudersvergadering. Is de minister bereid om hierop in te gaan? Komt dit terug in het wetsvoorstel?

Een en ander geldt ook voor de termijn voor het agenderingsrecht. Het is de vraag of die termijn in Nederland niet buitensporig lang is in vergelijking met de landen om ons heen. Voor de responstijd heeft de commissie-Frijns ook voorstellen gedaan, voorstellen die niet door het kabinet zijn overgenomen. Als er voorstellen op tafel worden gelegd, moet een ondernemer natuurlijk de nodige tijd krijgen om adequaat te reageren. Ik denk echter niet dat je dat in strenge regels kunt vatten.

Naar verluidt gaat de drempel voor het enquêterecht omhoog. Als dat waar is, zou mijn fractie dat zeer betreuren. Het is van wezenlijk belang dat een enquête mogelijk blijft als zaken bij de Ondernemingskamer aan de orde worden gesteld. Mij lijkt de huidige drempel absoluut niet te hoog, zeker omdat er al een «countervailing power» in het systeem is geregeld. Als er volstrekt ten onrechte zaken bij de Ondernemingskamer worden aangekaart, kunnen de aandeelhouders die dat doen, immers in de kosten en de schade worden veroordeeld. Deze aandeelhouders kunnen dus een zware pijp roken wanneer ze ten onrechte naar de Ondernemingskamer stappen.

Ik ben nog niet helemaal uit de identificatie van aandeelhouders. Een argument hiertegen is dat het de privacy aantast. Of dat zo is, hangt natuurlijk af van het sanctiesysteem dat wordt toegepast. Ik denk dat wij hierover tijdens de behandeling van het wetsvoorstel nog eens goed met elkaar van gedachten moeten wisselen. Een meer principieel punt voor mij is dat een onderneming aandeelhouders kan aanschrijven, omdat ze bij haar bekend zijn. Ik denk dat dit principe wederkerig zou moeten zijn: aandeelhouders moeten ook onderling kunnen communiceren.

De heer Irrgang zei dat de crisis heeft laten zien welke gevaren er aan zelfregulering en corporate governance kleven. Ik vind dat een gevaarlijke redenering. De ernstige problemen in de financiële wereld zijn zeker voor een deel veroorzaakt door aandeelhouders die zich in de afgelopen jaren niet al te verantwoordelijk hebben opgesteld. De aandeelhouders kozen uit «greed» vaak, net als bankiers, voor kortetermijnwinst. Dat geldt soms zelfs voor langetermijnaandeelhouders en institutionele beleggers, want ook zij gingen voor de hoge winsten. Ik vind het echter levensgevaarlijk om te zeggen dat de problemen van de financiële crisis ons dwingen om het hele systeem van corporate governance om te gooien voor beursgenoteerde ondernemingen.

Ofschoon ook beleggersorganisaties waarschuwen voor een wildgroei aan codes, meen ik dat er wel degelijk een onderscheid moet worden gemaakt tussen gewone beursgenoteerde ondernemingen enerzijds en financiële instellingen anderzijds. Die instellingen zijn immers soms «too big to fail», wat betekent dat uiteindelijk de belastingbetaler voor de kosten opdraait om ze overeind te houden. Ik vind dat tussen ondernemingen onderscheid gemaakt moet kunnen worden. En dat betekent dat je van financiële ondernemingen niet kunt verwachten dat ze dezelfde winstpercentages realiseren als andere ondernemingen. Het risicoprofiel van financiële ondernemingen is immers ook een andere. Wij zullen nog zeer uitgebreid met de minister komen te spreken over de financiële wereld, maar ik hoor nu toch al graag van hem of hij de opvatting deelt dat je de kredietcrisis niet moet aangrijpen om het hele stelsel van corporate governance aan te scherpen. Daardoor zou de slinger mijns inziens in ieder geval te veel naar de andere kant doorslaan.

Een gemiste kans van de commissie-Frijns is dat hij de motie over diversiteit niet heeft geïncorporeerd in de code. Mijn fractie is samen met de fracties van de PvdA en het CDA nog steeds een voorstander van streefcijfers, overigens onder het motto: pas toe of leg uit. Wij willen dus geen quota. Ik zal bezien of het in een van de wetsvoorstellen die wij in de komende tijd gaan behandelen, kan worden ingevlochten.

Wat mij trof, was een uitspraak in het afscheidsinterview van Huub Willems, tot voor kort voorzitter van de Ondernemingskamer, in Het Financieele Dagblad van eind mei. Hij zei: geen regel er meer bij; het is een catechismus geworden van regels en subregels en de aandacht voor ethisch handelen en het ondernemingsbestuursrecht is op de achtergrond geraakt. Ik voel heel erg met hem mee. Je moet ervoor oppassen dat je, elke keer dat zich een probleem aandient, weer een heel nieuwe set regels en good practices gaat formuleren en alles uiteindelijk verwordt tot afwerklijstjes die door juristen worden bekeken. Die bekijken dan of aan de regeltjes is voldaan; zo ja, dan scoort men goed op de ranglijstjes. Ook onderzoeken ze wat eraan kan worden gedaan om in ieder geval formeel de ranking goed te krijgen. Zoiets is natuurlijk volstrekt verkeerd; de ethiek moet terug, niet alleen in de bestuurskamer of de kamer van de raad van commissarissen, maar uiteindelijk ook in de aandeelhoudersvergadering. Ik vind dus dat Willems gelijk heeft. Dat wil niet zeggen dat ik vind dat de good practices van Frijns nu zomaar weg moeten, want die kunnen ook voor commissarissen goede handvatten zijn. Bovendien maken ze een soort intercollegiale toets mogelijk. We moeten er echter voor oppassen dat de ethische drijfveer van mensen raakt ondergesneeuwd.

Ik kom bij het langetermijnaandeelhouderschap. Collega’s hebben hierover gesproken, de minister heeft erover een notitie geschreven. Eerlijk gezegd, ik vond die notitie van de minister buitengewoon evenwichtig. Ook de VVD is voorstander van een langetermijnfocus in ondernemingen, maar uiteindelijk is het aan de ondernemingen om onderscheid te maken tussen hun diverse aandelen. Er zijn mogelijkheden, ook binnen het Europese recht. Ik zie het totaal niet zitten dat dit weer fiscaal wordt gefaciliteerd, want voordat je het weet, krijg je bij je pogingen om iets te sturen allerlei onvoorziene effecten.

De voorzitter: De voorzitter vraagt u om af te ronden.

De heer Weekers (VVD): Goed dan, mijn laatste, afrondende punt: beloningen. De Vereniging van Effectenbezitters heeft gepleit voor een cap op de variabele beloning: 50% variabel vond zij meer dan genoeg. Frijns wilde daar niet aan. Ik hoor graag de reactie van de minister hierop. Ik vraag hem ook in hoeverre hij mijn motie van dit voorjaar heeft uitgevoerd, waarin het kabinet werd verzocht om de captains of industry van de beursgenoteerde ondernemingen te vragen om zich te matigen in hun beloningsbeleid, een en ander gelet op de economische situatie en het beroep dat op werknemers wordt gedaan om de nullijn te handhaven.

Mijn werkelijk afrondende opmerking gaat over de overnamesituaties. De minister heeft mij ervan overtuigd dat het Britse take-over panel geen meerwaarde voor Nederland biedt. Ik ben blij – en anders had ik daarvoor vandaag wel gepleit – dat hij een «put up or shut up»-regeling wil maken. Kan hij de AFM daarbij ook zodanig uitrusten dat deze een veiling kan organiseren als er sprake is van rivaliserende biedingen? Zo kan het proces in ieder geval ordentelijker verlopen.

De heer Kalma (PvdA): De heer Weekers zei met enig recht dat we ervoor moeten uitkijken om corporate-governancestructuren tot oorzaken voor de crisis te bestempelen. Ik denk dat niemand dat doet, en in ieder geval niet hier. Maar het andere uiterste geldt toch ook niet? Bepaalde vormen van corporate governance hebben, in relatie tot de economische ontwikkelingen, toch wel degelijk impulsen gegeven aan de instabiliteit van onze economie? Het drama van ABN-AMRO was toch niet het drama van alleen die bank, maar ook van het bestuur, dat volledig op de beurswaarde gefixeerd was geraakt en in een aantal opzichten daarmee zijn trekken thuis heeft gekregen?

De heer Weekers (VVD): Ik haakte met name in op de opmerking van de heer Irrgang, die zei dat de kredietcrisis het gevaar van zelfregulering en corporate governance heeft blootgelegd en dat dit hele systeem niet werkt en verkeerd is. Ik vind dat namelijk een levensgevaarlijke stelling. Dat neemt niet weg dat het voorbeeld van ABN AMRO, met de voortdurend wisselende strategieën en de voortdurende pogingen om de aandelenkoersen op korte termijn omhoog te krijgen om beleggers tevreden te stellen, niet goed is. Vandaar ook dat ik zei dat het ook moet gaan om de continuïteit en de langetermijnvisie van een onderneming. Idealiter, als de aandelenmarkten goed werken, reflecteren de aandelenkoersen van vandaag ook de toekomstige waarde van een onderneming. Maar ik zie dat in de praktijk veel wordt gemanipuleerd om de zaak op korte termijn goed voor te stellen en dat daarbij de langetermijnbeslissingen in de waagschaal worden gesteld.

De heer Kalma (PvdA): En daarmee zien we dus wel degelijk een corporate-governanceprobleem dat we moeten oplossen.

De heer Weekers (VVD): Daarmee zie je dat in de corporate governance wellicht een aantal zaken minder goed zijn. Maar het ligt ook aan de guts van het ondernemingsbestuur: als dat met een strategie komt en die waarmaakt, heeft het helemaal geen last van welke aandeelhouder ook; maar als een ondernemingsbestuur zelf niet goed presteert, voortdurend andere signalen in de markt brengt en de aandeelhouder daarmee op het verkeerde been zet, roept het de problemen over zichzelf af. Ik vind het gevaarlijk om dan de aandeelhouder monddood te willen maken en zo’n kwakkelend ondernemingsbestuur maar te willen geloven. Ik geloof dat aandeelhouders het bestuur scherp kunnen houden, wanneer ze zaken gewoon kunnen agenderen.

De heer Irrgang (SP): In mijn betoog was ik vergeten om de brief over staatsfondsen te noemen. Die zijn door de dalende olieprijzen een beetje uit beeld geraakt, maar dat hoeft in de toekomst niet gegarandeerd zo te blijven. De minister heeft een uitgebreide analyse gemaakt van het Engelse model. Wij hebben daar nooit zo veel in gezien en altijd meer verwezen naar het Duitse model. De minister is daarop eigenlijk niet ingegaan. Ik vraag hem om nog naar de stand van zaken daarvan te kijken, nu of op een ander moment. De minister van Economische Zaken had eerder gesproken van een mogelijke strijd met Europese richtlijnen, maar volgens mij denken de Duitsers daar anders over. Liggen in het Duitse model niet meer mogelijkheden dan in het Engelse?

Voorzitter: Weekers

De voorzitter: Ik schors de vergadering voor tien minuten, zodat de minister zijn antwoord kan voorbereiden.

Minister Bos: Voorzitter. Dank aan de leden voor hun constructieve bijdrage aan dit langlopende en nog lang niet afgeronde zeer belangrijke debat. Overigens bied ik mijn excuses aan voor het feit dat ik, geheel buiten mijn eigen macht om, totaal vastzat in het verkeer en hier niet eerder kon zijn dan een uur of elf. Daaraan koppel ik de excuses van minister Hirsch Ballin voor het feit dat hij er vandaag om heel andere redenen ook niet bij kan zijn. Ik hoop desondanks dat ik binnen de beschikbare tijd de vragen van de Kamer kan beantwoorden.

Misschien is het goed om in herinnering te roepen waarom we het vandaag hebben over deze zaken. Daarbij lijkt het me ook goed om te beginnen met de situatie van eind vorige eeuw, toen allerwegen – in ieder geval in Nederland maar niet alleen daar, ook in de wereld van de beursgenoteerde ondernemingen – de indruk bestond dat er een disbalans was tussen de verschillende organen van de vennootschap, dat er te veel sprake was van een old boys network en een vaak onduidelijk samenspel tussen raad van bestuur en raad van commissarissen. Al met al waren er onvoldoende countervailing powers die tijdig konden corrigeren, wat leidde tot problemen, blunders, waardeverlies. Zo nu en dan werd daarvoor een hoge prijs betaald. Zo rond de eeuwwisseling is een beweging in gang gezet om te proberen om die countervailing powers in de onderneming beter tot hun recht te laten komen en een beter evenwicht te creëren, met name tussen het ondernemingsbestuur en de aandeelhouders. Daarna is gebleken dat die beweging weliswaar goed is geweest, maar in zekere zin ook mogelijkheden bood voor zeer activistische aandeelhouders; in ieder geval om meer gebruik te maken van alle mogelijkheden dan was voorzien. Vandaag de dag bespreken we, en ook in de komende debatten over wetsvoorstellen over agenderingsrecht, de mogelijkheden om het evenwicht te herstellen en zaken te redresseren, zonder afbreuk te doen aan het feit dat een onderneming er baat bij heeft dat er geen sfeer kan ontstaan dat door niets en niemand te controleren old boys in hun eigen netwerkje ronddraaien en aandeelhouders van niets weten, of niets kunnen doen. We zullen proberen om een nieuw evenwicht tot stand te brengen, waarin het activisme dat te zeer is gedreven door enkel kortetermijngewin, zonder dat men zich voldoende rekenschap geeft van belangen van andere stakeholders zoals werknemers, minder kans krijgt.

Ik ben het eens met wat de heer Weekers hierover zei, namelijk dat je ervoor moet uitkijken dat je hierbij niet doorslaat; we moeten dus ook koste wat kost voorkomen dat we teruggaan naar de situatie van tien jaar terug. Verder zet de kredietcrisis inderdaad af en toe wat druk op de ketel ten aanzien van de manier waarop we de problemen analyseren en, misschien, ook de zondebokken zoeken. Daardoor kan inderdaad het gevaar ontstaan dat we van het ene uiterste doorschieten naar het andere en dat is zeker niet onze bedoeling. Wat dat betreft was de korte gedachtewisseling interessant over de vraag in hoeverre corporate-governanceproblemen mede ten grondslag liggen aan het ontstaan van de financiële crisis. Ik zal kort zeggen hoe ik dat zelf zie. Bij het begin en het voortwoekeren van de financiële crisis is in een heleboel opzichten zonder meer sprake geweest van een falend toezicht, niet alleen van de externe toezichthouders op de onderneming, maar ook van interne toezichthouders, dus ín een onderneming. Er is ook zonder meer sprake geweest van aandeelhouders die zich te makkelijk hebben laten meenemen door bestuurders van ondernemingen, in hun jacht op het grote geld op de korte termijn. In die zin zou je bijna zeggen dat in de afgelopen jaren behoefte was aan meer activisme van aandeelhouders, maar dan wel op de juiste terreinen, namelijk die van perverse bonussen et cetera. Er was dus zeker sprake van falen bij de partijen waarvan je hoopte dat die zouden zorgen voor de checks en balances: zowel het interne toezicht van de ondernemingen, als de aandeelhouders die het bestuur ter verantwoording konden roepen. Dat is niet hetzelfde als de structuren van corporate governance ter discussie stellen, omdat die structuren de oorzaak waren van de kredietcrisis. Mijn stelling is dat ook binnen de bestaande structuren, door de partijen die hun rol hadden kunnen spelen, dit onvoldoende is gedaan.

Maar dat is het niet alleen. Wij werken ook aan voorstellen om commissarissen meer bevoegdheden te geven; denk hierbij aan de discussie over de clawback en dergelijke. Zoals we al in het voorjaar zeiden bij het crisisakkoord, zijn we bereid om dit soort zaken desnoods in wetgeving vast te leggen, als die niet via codes kunnen worden geregeld. Het is dus een genuanceerd verhaal, waarin elementen van corporate governance zouden moeten worden aangepast in het licht van hetgeen de crisis ons heeft geleerd, maar waarbij partijen die al een machtspositie hebben moeten worden geprikkeld om hun controlerende bevoegdheden op het juiste moment te gebruiken. De discussie over beloningen en bonussen is uiteraard het meest geprofileerd; ook dezer dagen staan de kranten daar vol van. Naar het zich laat aanzien, wordt het ook een van de belangrijkste onderwerpen op de G-20 van eind deze maand. Het is goed nieuws dat zich in Europa een breed en eensgezind front lijkt te gaan aftekenen, maar we moeten de Engelsen wel binnenboord houden en allemaal de plas over om te kijken wat de Amerikanen ervan vinden. Het is dus allemaal nog lang niet voor elkaar, maar een belangrijke stap in de goede richting is gezet.

Ik heb de heer Omtzigt hierover goed gehoord. Hij zei dat het van groot belang is om dit soort onderwerpen zo veel mogelijk internationaal te regelen, ook om internationaal een level playing field te doen ontstaan. Ik zeg hem daarbij wel in alle eerlijkheid dat dit argument bij mij in de afgelopen jaren steeds minder belangrijk is geworden. Ik sta hierin in Europa niet alleen en dat heeft te maken met het volgende. Stel dat we ertoe zouden besluiten om allerlei regels niet in te voeren en geen beperkingen te stellen aan beloningen en bonussen, met als enig argument dat er andere landen zijn die dat ook niet doen en je daarmee dus geen level playing field hebt en dat je de financiële sector dit niet zou mogen aandoen. Dat mogelijke nadeel is de prijs van de enorme risico’s in de praktijk van de financiële sector, die mede hebben geleid tot de laatste financiële crisis, niet waard. Op een gegeven moment zullen we het mogelijke concurrentienadeel van als we op dit punt sneller gaan dan andere landen, moeten afwegen tegen het nadeel van de enorme risico’s waarmee het financiële systeem zit opgescheept wanneer je dat niet doet; en de gevolgen ervan zullen zich op enig moment bij de belastingbetaler aandienen. Ik constateer dat steeds meer collega’s in Europa – en de Fransen zijn hierin zeer geprofileerd – het fantastisch zouden vinden om de bonussen Europabreed, G-20-breed of wereldwijd te kunnen regelen. Maar wij vinden dat wij het sowieso moeten doen, omdat wij anders met onacceptabele risico’s voor de belastingbetaler blijven zitten. Welnu, ik voel zeer mee met die redenering.

De heer Omtzigt (CDA): Ik begrijp dat u meevoelt, maar wat is precies de inzet van de Nederlandse regering op de G-20? U hebt net in Europa een mooi akkoord bereikt. Dat in de G-20 een of twee landen buitenboord vallen, vinden we jammer, maar dat hoeft de zaak niet in de weg te staan, al zou het heel mooi zijn als de Verenigde Staten zouden meedoen. Welk akkoord streeft de Nederlandse regering na? Over twee weken kunnen we wel bespreken of het met die inzet is gelukt en welke maatregelen we kunnen nemen.

Minister Bos: De komende weken komt het kabinet met een aparte brief naar de Kamer over zijn inzet op het gehele front van de G-20; die gaat namelijk niet alleen over bonussen, maar bijvoorbeeld ook over klimaatfinanciering en de Doha-ronde. Maar op dit punt lijkt het verstandig om samen met een aantal Europese landen in te zetten op de volgende zaken: dat hard en handhaafbaar wordt geregeld dat bonussen prestatiegerelateerd moeten zijn, en dus niet gegarandeerd mogen zijn en kunnen worden uitgekeerd bij falen; dat deze sowieso over een langere termijn worden uitgekeerd, zodat gedrag onaantrekkelijk wordt gemaakt dat is gericht op zeer grote risico’s op de korte termijn die op korte termijn ook profijtelijk lijken, maar op de langere termijn onverstandig blijken; en dat bonussen op een of andere wijze worden geplafonneerd. Over dat laatste verwacht ik nog de meeste discussie, maar het kan op vele verschillende manieren: het variabele deel kan een vast, maximumpercentage zijn van de totale beloning, of van de vaste beloning, of een maximumpercentage van de omzet of de winst; het is ook mogelijk dat banken extra kapitaal moeten aanhouden als het boven een bepaalde percentage uitkomt. Dit lijken de drie lijnen waarlangs een internationale consensus mogelijk moet zijn over het verwijderen van de perverse prikkels uit het verleden.

De heer Kalma (PvdA): Ik wil teruggrijpen op wat u eerder zei. Het beloningsbeleid is erg belangrijk, maar er zit één risico aan de, overigens terechte, nadruk op de beloningen: dat de meer structurele vragen op het gebied van corporate governance naar de achtergrond verdwijnen. U zei dat de problemen niet per se in de structuur hoeven te zitten, maar zijn er toch geen aanwijzingen voor dat er tussen structuur en uitvoering problemen bestaan? Verder lees ik in het aanvullend beleidsakkoord wel degelijk over een structurele herijking van de relatie tussen aandeelhouders en andere stakeholders. Hoe moet ik dit opvatten?

Minister Bos: Daar heeft u gelijk in. Niet voor niets hebben we een paar weken geleden een aantal wetsvoorstellen bij de Kamer ingediend die zien op de structuur van de verhoudingen binnen de vennootschap, en met name op de macht van de aandeelhouders: wanneer mogen die agenderen, hoe zorg je dat bekend is wie die aandeelhouders zijn, hoe probeer je hun duidelijkheid te geven over de manier waarop ze uiting kunnen geven aan het feit dat ze het eens of oneens zijn met het beleid van de onderneming? Wij zullen dit debat dus voeren. Ik zeg uit mijn hoofd dat in het aanvullend beleidsakkoord ook een tweetal ontwikkelpunten staat om commissarissen door middel van wetgeving extra bevoegdheden te geven, met name in de clawbacksfeer. Ik stel dus niet dat er helemaal niets te verbeteren valt aan de structuur van de corporate-governanceverhoudingen. Mijn stelling is dat dit niet het enige is; we moeten namelijk constateren dat vele partijen best wel mogelijkheden en bevoegdheden hadden, maar er om wat voor reden dan ook voor hebben gekozen om die niet te gebruiken.

De heer Kalma (PvdA): Nog even voor mijn goede begrip: bij het invullen van die passage over herijking in het aanvullend regeerakkoord gaat het dus zeker niet uitsluitend over de maatregelen die de commissie-Frijns enkele jaren geleden heeft gesuggereerd en waarvan het kabinet toen al zei dat het dat in principe zo zou gaan doen? Het gaat dus om nieuwe voorstellen?

De voorzitter: In aanvulling daarop zou ik willen vragen: wat betekent dit concreet?

Minister Bos: Ik praat nu uit mijn hoofd; ik heb de passage niet bij me, maar volgens mij staan daarin heel concreet twee zaken genoemd die we zouden ondernemen. Maar ik heb het akkoord niet bij me en ken het niet uit mijn hoofd. Misschien wordt het later nog gevonden.

De voorzitter: Misschien heeft een van de coalitiepartijen het paraat.

De heer Irrgang (SP): Ik heb hier niet het aanvullend beleidsakkoord, maar wel de motie-Kant.

Minister Bos: Ik kom daar zo over te spreken.

De heer Irrgang (SP): Misschien, maar het gaat mij nu even om de fundamentele analyse. De minister zei dat de beperking van de macht van de aandeelhouders niet moet doorslaan, maar de Kamer heeft juist dat geconstateerd dat de macht van de aandeelhouders is doorgeslagen en moet worden beperkt. Met de redenering van de minister hebben we dus te maken met een andere redenering dan die van de Kamer.

Minister Bos: Als het mag, wil ik eerst nog even iets anders zeggen. Ik kom hier echt op terug.

De heer Omtzigt (CDA): Krijgen wij de inzet van de Nederlandse regering en wat tot nu toe is bereikt, uitvoerig te lezen in de brief over de G-20?

Minister Bos: Jazeker, dat is toegezegd.

Hoe moeten we aankijken tegen het hoofdpunt dat we vandaag bespreken, namelijk de nieuwe gedragscode omtrent corporate governance. Hoeveel mag je daarvan in alle redelijkheid verwachten? Daarover zijn best een paar kritische opmerkingen gemaakt. Ik denk dat we ons goed moeten realiseren dat die code per definitie niet alles regelt; in de klassieke zin van het woord gaat corporate governance over de verhouding tussen de in het wetboek voorkomende organen van de vennootschap, waarmee je het al snel hebt over de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhoudersvergadering. Dat is een van de redenen waarom de positie van werknemers, anders dan via de ondernemingsraad, hierin wat moeizaam is en hierover trajecten zijn afgesproken, apart van de discussie over de code, zoals met betrekking tot spreekrecht en adviesrecht. Ik begrijp dat de Kamer vol verve het debat met collega Donner voert over de vraag of hierin voldoende initiatieven worden ondernomen. Ook denk ik dat het van belang is om te constateren dat dit kabinet niet louter zweert bij een aanpak die staat of valt met zelfregulering. Mijn benadering is zeer pragmatisch: als zelfregulering werkt, is die vele malen doelmatiger dan wetgeving, want ze is flexibel omdat je niet met vele ambtenaren en adviesorganen allerlei uitgebreide wetgevingstrajecten hoeft te doorlopen en ook de handhaving is eenvoudiger. Het is dus prachtig als het zo werkt, maar de grote vraag is: wat doe je als het niet werkt? Naar aanleiding van de gebeurtenissen van de afgelopen jaren is er het nodige veranderd. De wereld bekijkt of bedrijven zich houden aan de codes en men is een stuk kritischer geworden op zelfregulering. Als blijkt dat ondernemingen niet aan de normstelling in de code voldoen, neemt de druk op de wetgever toe om alsnog met wetgeving te komen. Men heeft in de afgelopen jaren kunnen zien dat dit kabinet, mede naar aanleiding van de constatering dat de naleving op beloningsgebied het zwakste onderdeel was van de code-Tabaksblat, zelf met aanvullende wetgeving is gekomen om torenhoge pensioenrechten en bonussen zelfs fiscaal aan te pakken. Dat was heel uniek, maar mede gemotiveerd door de constatering dat zelfregulering niet vanzelf perfect werkt. Dit geldt dus ook hier: als de code werkt, is dat fantastisch; als ze niet werkt, zal er een zware en zeer begrijpelijke druk op ons komen om andere interventies te plegen.

In deze context is nog gesproken over de vraag of een code voor het bankwezen wel of niet van belang is. Ik denk dat het zeer van belang is dat er zo’n code komt. Deze code gaat over de volle breedte van beursgenoteerde ondernemingen, wat betekent dat zij globaler is dan wanneer je haar alleen op, bijvoorbeeld, de financiële sector zou toepassen. Bij de financiële sector speelt de recente geschiedenis nu natuurlijk een unieke rol, evenals het feit dat daarbij grote publieke belangen zijn gemoeid, en ook het feit dat toezicht, beloningsbeleid en bonussen meer dan in andere sectoren tot een bepaald type gedrag aanleiding kunnen geven, waaraan eigenlijk paal en perk zouden moeten worden gesteld. Al die aspecten maken de positie van de financiële sector volgens mij bijzonder. Daarbij komt dat in de bancaire en financiële sector een breed gevoel leeft dat het publieke draagvlak voor financiële instellingen – en banken en bankiers in het bijzonder – fragiel is.

Men voelt dus dat men er zelf belang bij heeft om uit eigen beweging een gebaar te maken en om te laten zien dat men heeft begrepen wat er mis is gegaan en dat men het in de toekomst beter wil doen. Ook dan kan zo’n code een functie hebben. Ik hoop dus dat die er komt, heb daar vertrouwen in en hoop natuurlijk ook dat er zinnige dingen in zullen staan. En voor zover daarover een misverstand bestaat: de minister van Financiën schrijft die code niet. Dat heeft hij ook niet bij de code-Frijns gedaan. Van ons mag zij dezelfde juridische status krijgen als de code-Frijns. We leggen vast in de wet dat hiermee op basis van comply or explain moet worden omgegaan, waardoor een wettelijke rapportageplicht ontstaat. We buigen ons echter niet over de inhoud van de code. Volgens mij heeft de heer Kalma zeer zuiver uiteengezet dat recht doen aan het karakter van zelfregulering betekent dat je niet gaat amenderen in zo’n code, maar ook dat je, als je haar inhoudelijk onvoldoende vindt, met eigen initiatieven moet komen op gebieden die erin onvoldoende aan de orde komen. Dat kan bijvoorbeeld zijn op het terrein van diversiteit of werknemersrechten.

De heer Kalma (PvdA): Mijn suggestie en ook wel mijn zorg gingen iets verder en met mijn verwijzing naar de code voor banken stelde ik eigenlijk een andere vraag en situatie aan de orde. Er is een forse bemoeienis van het kabinet met de totstandkoming van de code. Van de minister van Financiën wil ik horen wat dat betekent voor de verantwoording van het kabinet ten opzichte van het parlement. Vanuit het parlement geredeneerd: voor je het weet zit je met een waaier van codes, waarbij het kabinet in het ene geval zeer betrokken is en in het andere minder, of minder zichtbaar. Wat betekent dit voor de verantwoording ten opzichte van het parlement en de vrijheid van het parlement om wetgeving – want daar gaat het om – te beïnvloeden?

De heer Weekers (VVD): Daaraan wil ik toevoegen dat wanneer codes met elkaar in strijd zijn, je je moet kunnen afvragen welke prevaleert. Waarschijnlijk is dat de meest specifieke code. In ieder geval moet je daarop alert zijn.

Minister Bos: Als er straks een code voor de banken is, zullen wij het erover hebben. Nogmaals, er is geen verschil in de formele verantwoordelijkheidsverdeling, of het nu gaat om de code voor corporate governance of de code voor banken. In beide gevallen – en in alle eerlijkheid, bij de banken wat meer dan bij corporate governance – hebben degenen die zich ermee bezighouden zich tot mij gewend met ideeën. Ik zeg dan wel eens: ik zou dat niet doen als ik jou was, bijvoorbeeld omdat ik een beetje kan inschatten hoe zoiets in de Kamer valt, of, buiten het Binnenhof, breder in de samenleving. Maar ik schrijf of onderteken de code dus niet en heb er straks dus ook een eigen oordeel over.

In de bijdrage van de leden zijn drie moties genoemd: de motie-Kant, de motie-Van Geel en de motie-Weekers. Ik zal daarop ingaan. De motie-Kant verzoekt de regering om met voorstellen te komen om de macht van aandeelhouders in bedrijven in te perken. Welnu, dat hebben wij gedaan.

De heer Irrgang (SP): Ik heb me nog redelijk diplomatiek uitgedrukt. Al de genoemde voorstellen bestonden op dat moment namelijk al, of zaten toen in de pijplijn. Als de Kamer een motie aanneemt, nota bene van de fractievoorzitter van de grootste oppositiepartij, vind ik dat u niet zo heeft te reageren. De motie vraagt om een fundamentele inperking van de macht van aandeelhouders. Als u daarop op zo’n manier reageert, vind ik dat eerlijk gezegd een schoffering van de Kamer en van mijn fractievoorzitter, mevrouw kant, in het bijzonder. U komt met geen enkel nieuw initiatief, laat staan een betekenisvol initiatief.

Minister Bos: Ik citeer de motie: «verzoekt de regering met voorstellen te komen om de macht van aandeelhouders binnen bedrijven in te perken». Dat hebben wij gedaan.

De heer Irrgang (SP): U kunt niet naar oude voorstellen verwijzen als de Kamer een motie aanneemt; de Kamer neemt toch geen moties aan als een soort applausmachine voor voorstellen die al zijn ingediend? U bent dus gewoon verstoppertje aan het spelen.

Minister Bos: Nee, dat zijn we niet. Toen dit debat plaatsvond en de motie werd ingediend, waren er bij de Kamer nog geen voorstellen, laat staan wetsvoorstellen, van het kabinet op dit gebied. Hier zijn debatten gevoerd op basis van brieven en notities over welke richting de wetsvoorstellen moesten opgaan. Op het moment van het debat waren er ook nog keuzes voor het kabinet. Er was bijvoorbeeld naar aanleiding van de zeer negatieve adviezen van iedereen ook discussie over de vraag of we wel of niet met een wetsvoorstel moesten komen dat aandeelhouders boven een bepaald percentage zou verplichten om de vraag te beantwoorden of zij het wel of niet eens zijn met de strategie van een onderneming; een bekend vraagstuk met betrekking tot de omgang met te activistische aandeelhouders. Mede naar aanleiding van dit debat heb ik gezegd: het zal wel zo zijn dat iedereen daarover negatief adviseert, maar de Kamer verwacht dit duidelijk van ons, dus wij gaan dit wél in een wetsvoorstel zetten en gewoon wél indienen bij de Kamer. Die reeks wetsvoorstellen, waarbij ook het agenderingsrecht hoort en de identificatieplicht en dergelijke, is bij de Kamer ingediend. Daarmee hebben wij dus gedaan wat de Kamer van ons vroeg. Het staat u vrij als u meer wilt. Ik weet niet of dit geldt voor alle fracties die uw motie hebben ondertekend, maar dat zullen we in het debat wel merken.

De heer Irrgang (SP): Alle voorstellen die u noemt, waren al veel langer in voorbereiding en zijn ook al veel langer geleden besproken. Het was ook al veel langer bekend dat dit de inzet was van de regering bij agenderingsrecht, meldingsplicht en de melding van intenties. Al die zaken werden dus al veel langer besproken en waren al veel eerder inzet van de regering. En ze betreffen niet het inperken van de macht van aandeelhouders, waarom de motie vroeg. Volgens mij gaat de indiener van de motie ook over de uitleg ervan. Ik vind het dus niet kunnen dat u op zo’n manier reageert: gewoon het opsommen van zaken waarmee u allang bezig was. Dáárvoor dient een Kamerlid geen motie in, want zoiets zou gewoon tijdverspilling zijn. En dat u die zo durft uit te leggen...

Minister Bos: De indiener van een motie gaat over de vraag of het de moeite waard is om haar in te dienen; daarover spreek ik dus geen verder oordeel uit. Wat anderen die de motie uiteindelijk hebben gesteund, daarmee hebben bedoeld, weet ik ook niet en daar ga ik ook niet over. Ik heb te maken met de tekst van de motie. Niemand in dat debat heeft gezegd dat hij nog een hele scheut nieuwe voorstellen wilde, boven op hetgeen al wordt gedaan aan agenderingsrecht en identificatieplicht, of het eens zijn of niet met de ondernemingsstrategie en al dat soort zaken. Maar als dat de bedoeling van de Kamer was geweest, had dat wel in de motie gestaan. Overigens ben ik heel benieuwd naar hoe de stemming in dat geval was uitgevallen. Maar dat staat dus niet in de motie en wat in de motie staat, hebben we uitgevoerd. Als straks bij de discussie over de concrete voorstellen blijkt dat dit onvoldoende is, zal het kabinet naar verdere mogelijkheden moeten kijken.

De heer Irrgang (SP): Ik zal mijn fractievoorzitter op de hoogte brengen van het feit dat het kabinet op deze manier met de SP omgaat. Ik blijf erbij dat ik dit een schoffering van de Kamer vind, en van mijn partij, de SP, in het bijzonder. Ik zal haar ook voorstellen dat wij hierop uitgebreid terugkomen bij de algemene beschouwingen en de financiële beschouwingen. Die motie is natuurlijk niet ingediend als applausmachine voor oude initiatieven.

Minister Bos: Daarvan zou ik de SP ook nooit durven verdenken. Maar het zou geen novum zijn als in de Kamer een motie werd ingediend als bevestiging van bestaand beleid; de heer Irrgang weet dat ook.

De heer Irrgang (SP): De minister geeft al aan dat hij begreep dat dit niet de bedoeling was van de motie.

De heer Kalma (PvdA): Ik leg een verband met hetgeen waarover we het daarstraks hadden: de passage in het aanvullend regeerakkoord, dat nog altijd op tafel moet komen. Ik weet zeker dat daarin iets staat over een herijking van de relatie tussen aandeelhouders en andere stakeholders. Uit het debat van zo-even heb ik geconcludeerd dat dit niet een inperking onder alle omstandigheden betekent, maar wel dat inperking er wel degelijk deel van kan uitmaken. Wat ons betreft, zal dat ook het geval zijn. Wat is er mis met een in een aantal opzichten wat ruimere interpretatie van de motie-Kant, die ook door de PvdA is gesteund en die op uitvoering wacht? De minister heeft na de indiening van de motie zaken gepresenteerd die al in 2007 uitgebreid zijn besproken en waarover het kabinet een standpunt heeft ingenomen. En als de motie al is uitgevoerd, waarom heeft de minister deze dan ontraden?

Minister Bos: Ik heb deze motie niet ontraden. Ik was er volgens mij niet bij. Maar namens het kabinet is de motie ontraden. Ik zou het debat erop moeten nalezen. Dat doe ik graag, maar de tekst daarvan heb ik nu niet ter beschikking. Maar dan hoor ik ook graag van de heer Kalma wat de andere voorstellen zijn die hij hier had willen horen. We moeten met elkaar nog beginnen met het debat over de wetsvoorstellen die we hebben ingediend. En dan vindt de Kamer nu al dat het niet genoeg is! We zijn nog niet begonnen. Het verslag van de Kamer is er nog niet. Misschien zegt de Kamer dat de voorstellen die we nu hebben ingediend op zich goede voorstellen zijn, maar dat bij wijze van spreken de grenzen die er in zitten, niet hoog of laag genoeg zijn. Misschien vindt de Kamer dat je eerst vooral daarin strenger moet zijn. Misschien zegt de Kamer dat heel andere wetsvoorstellen ook overwogen moeten worden. Ik vind dit allemaal prima, maar we hebben het er met elkaar nog niet eens over gehad en ook in de motie staat dit niet gespecificeerd. Daarmee stuurt de heer Kalma mij wel het bos in en weet ik niet meer waar ik het moet zoeken. Wel hebben we, mede naar aanleiding van het standpunt dat de heer Kalma daarover heeft ingenomen, gezegd dat we bereid zijn om met een wetsvoorstel te komen over het langetermijnaandeelhouderschap. Ook dat heeft te maken met de herijking van de positie van aandeelhouders ten opzichte van anderen. Dit is een verandering ten opzichte van de positie die het kabinet eerder innam. De heer Kalma weet ook dat de positie van het kabinet in dat debat tot nu toe is geweest dat ondernemingen eigenlijk niets in de weg staat om op dat punt zaken te regelen. Het kabinet ziet dus niet veel reden om op dat punt dingen te doen.

Mede naar aanleiding van de motie-Van Geel, die, betoogden de heer Kalma en anderen, ook tot stand kwam omdat naar het oordeel van de Kamer niet veel vooruitgang werd geboekt in eerdere overleggen met het kabinet, heeft het kabinet besloten om met een wetsvoorstel te komen. Aan dat wetsvoorstel wordt nu gewerkt, met het doel om twee zaken te regelen. Het eerste doel is om rechtszekerheid te scheppen door te expliciteren dat toekenning van een loyaliteitsdividend is toegestaan en dus niet in strijd hoeft te zijn met het gelijkheidsbeginsel. Dit was een van de twijfels die steeds boven de DSM-zaak hing. Het tweede doel is de verruiming van de mogelijkheden om aan langetermijnaandeelhouders extra stemrecht toe te kennen. Nu is het stemrecht per aandeelhouder beperkt tot een maximum van zes. Het is onze bedoeling om daarover zo snel mogelijk, dat wil zeggen dit najaar, een openbare consultatie te beginnen. Dus ook op dat punt heeft het kabinet wel degelijk initiatief genomen, mede naar aanleiding van het debat met de Kamer.

De heer Kalma (PvdA): Ik wil benadrukken hoe belangrijk de PvdA-fractie deze uitvoering van de motie-Kant, ondersteund door de PvdA-fractie, is. Ook vindt de fractie het belangrijk dat deze motie direct in relatie wordt gezien met de uitvoering van de passage in het aanvullend regeerakkoord, waarin gesproken wordt over herijking van de verhouding tussen aandeelhouders en andere stakeholders.

Minister Bos: Die boodschap is duidelijk bij mij aangekomen. Het debat daarover is vandaag dus niet gestopt.

De heer Weekers (VVD): Ik heb nog een vraag over het wetsvoorstel dat de minister zojuist heeft aangekondigd. Begrijp ik het goed dat de jurisprudentie van de DSM-zaak nu wordt gecodificeerd, als eerste onderdeel van het wetsvoorstel?

Minister Bos: Waar is collega Hirsch Ballin als je hem nodig hebt? Laat ik het zo zeggen: waar er juridische twijfels zijn gerezen over de mogelijkheid van ondernemingen om op dit gebied initiatieven te nemen naar aanleiding van wat DSM gedaan heeft, zal dit wetsvoorstel mede op basis van de jurisprudentie die er inmiddels over is, alle juridische twijfels wegnemen. Ik zie dat mijn ambtenaren goedkeurend knikken. Dat is niet slecht voor een eenvoudig econoom als ik! De derde motie was die van de heer Weekers. Daarin werd gesteld dat als we aandringen op een verantwoorde loonontwikkeling aan de onderkant, daarvan ook aan de bovenkant sprake dient te zijn. Dit is nog altijd het staand beleid van dit kabinet, zij het dat aan de bovenkant net als aan de onderkant zich wreekt dat dit primair een verantwoordelijkheid van werkgevers en werknemers dient te zijn. Wat we doen heeft dus vooral het karakter van een stevige oproep. Her en der kun je op dat punt ook zelf wel dingen bewerkstelligen, bijvoorbeeld via de uitbreiding van de bevoegdheden van de raad van commissarissen. Als de overheid meer invloed heeft, zoals bij de staatsdeelnemingen gebeurd is, kan bepaald worden dat de salarisontwikkeling aan de top dezelfde is als de salarisontwikkeling van het gewone personeel in het bedrijf. Bij deze zaken kun je dus directer interveniëren dan anders het geval zou zijn geweest.

De heer Weekers (VVD): Mij ging het erom dat het kabinet in gesprek moet gaan met de captains of industry. Ik vind dat hierbij namelijk een belangrijke voorbeeldfunctie aan de orde is. Er bereiken mij wel eens geluiden dat er Catshuissessies zijn met captains of industry. Daar zou je dit soort afspraken met elkaar moeten maken.

Minister Bos: In een Catshuissessie lukt het niet om afspraken te maken. In het algemeen zit je daar niet met een of twee mensen die de hele ondernemerswereld vertegenwoordigen. Je zit daar met een aantal captains of industry. Die worden in het algemeen op dat soort avonden meer dan doordrongen van hoe wij aankijken tegen dit soort zaken.

Ik ga in op een aantal concrete punten. Er is gesproken van een termijn van 180 dagen versus één van 60 dagen. Volgens mij heeft de heer Kalma hiernaar gevraagd. Het is geen probleem om de expliciete vraag rond de verenigbaarheid van een en ander ook nog eens explicieter dan al eerder is gebeurd in het kader van een totaalpakket langs de Commissie Vennootschapsrecht te loodsen, om daar meer duidelijkheid over te krijgen. We moeten ons realiseren dat hierbij wel een handhaafbaarheidsprobleem speelt. In de code richt je je natuurlijk tot beursgenoteerde ondernemingen, maar bij de termijn van 180 dagen vraag je vooral iets van de overnemende partij, niet van de over te nemen partij. Als de overnemende partij eigenlijk niet onder de code valt, bijvoorbeeld omdat deze partij niet een Nederlandse beursgenoteerde onderneming is, kun je 60 dagen, 120 dagen of 180 dagen opschrijven, maar dit valt dan heel moeilijk af te dwingen. Dit maakt het dus moeilijk. Dit betekent dat je al heel snel naar wetgeving of zelfs naar Europese regelgeving zou moeten kijken, wat het alleen nog maar moeilijker maakt. Ook zal dit steeds weer afgewogen moeten worden tegen de vraag of we daarmee weer uit de pas lopen, of we dit wel verantwoord vinden en wat dit betekent voor ons vestigingsklimaat. De termijn van 60 dagen is in Europees opzicht al lang. We moeten ons goed realiseren dat, hoe langer je die termijn maakt, hoe meer je ook met het machtsevenwicht tussen aandeelhouder en bestuur van de onderneming in de richting van het bestuur bijstelt. Dat kan soms nodig zijn, maar het heeft ook nadelen in het kader van de checks and balances die je wilt handhaven. Deze afweging is complex.

In dat licht wil ik ook een enkel woord wijden aan de suggestie die de heer Kalma deed, mede naar aanleiding van de suggesties van de heer De Kluiver, gemotiveerd door wat bijna in een bijzin werd genoemd, namelijk de kwetsbaarheid van Nederlandse ondernemingen op het gebied van overnames en dergelijke. Volgens mij is het goed om nog eens te benadrukken dat als het zo is dat Nederlandse ondernemingen relatief kwetsbaarder zijn voor overnames dan ondernemingen uit andere landen, dit weinig te maken lijkt te hebben met de wetgeving in Nederland. Dit is ook uit onderzoek in het verleden gebleken. Nederland scoort internationaal in het algemeen buitengewoon slecht – goed en slecht zijn hier geen objectieve termen – als je kijkt naar aandeelhoudersrechten. Er zijn echt wel meer manieren om naar de zaak te kijken mogelijk, in plaats van te denken dat juist in Nederland aandeelhouders zo machtig zouden zijn dat ze zomaar van alles kunnen doen op het gebied van overnames en dergelijke.

Ik weet niet meer of de heer Omtzigt of de heer Irrgang TCI noemde, maar in ieder geval sprak hij nogal soepel formulerend over een TCI’er die een brief schrijft, terwijl men maar 1% heeft, en toch de boel overneemt. TCI nam natuurlijk helemaal niets over. Na de ABN AMRO-affaire zijn er de nodige geleerden geweest die gezegd hebben dat het bestuur van ABN AMRO zich veel te makkelijk op de kast heeft laten jagen door één aandeelhouder, die misschien maar 1% had. Daar kun je als ondernemingsbestuur ook heel anders mee omgaan. Kijk maar naar wat de heer Wakkie, die op dat gebied bij een aantal ondernemingen de nodige ervaring heeft, daarover gezegd heeft. We moeten dus goed in de gaten houden dat het niet noodzakelijkerwijs zo is dat Nederlandse ondernemingen kwetsbaar zijn vanwege overmatig toebedeelde aandeelhoudersrechten. Misschien is dat zelfs helemaal niet zo. De kwetsbaarheid van Nederlandse ondernemingen zit wel in het feit dat zij veel meer dan buitenlandse ondernemingen te maken hebben met een buitengewoon gefragmenteerd aandeelhoudersbestand. Nederland kent geen traditie van heel grote aandeelhouders, laat staan met staatsaandeelhouders, laat staan ook met grote families die enorme aandelen in grote bedrijven hadden. Ook het fenomeen kruisparticipaties, waarbij grote bedrijven, die nationale iconen zijn, bij elkaar grote percentages aandelen hebben, zie je in een aantal landen, bijvoorbeeld in Duitsland, maar veel minder in Nederland. Het feit dat we een heleboel kleine aandeelhouders en enorm open, op de wereld georiënteerde bedrijven hebben, waarbij de aandeelhouders ook nog eens zeer internationaal zijn samengesteld, heeft als consequentie dat een heleboel beschermingsstructuren bij bedrijven door de aandeelhouders en bedrijven zelf zijn afgeschaft. Ze zijn beschikbaar en mogen gebruikt worden, maar zo’n bedrijf kiest ervoor om die niet te gebruiken. Daarin zit veel meer de eventuele kwetsbaarheid dan dat de corporate governance onvoldoende geregeld zou zijn. Er bestaat dus een keuze om wel of niet gebruik te maken van de mogelijkheden die de corporate governance biedt.

Laat ik concreet ingaan op het voorstel van de heer De Kluiver, door de heer Kalma naar voren gebracht. Het aantrekkelijke van het idee is dat het een rol van de raad van commissarissen, die op dit moment moeizaam uit de verf komt, meer handen en voeten geeft. Tegelijkertijd moeten we goed bedenken dat de raad van commissarissen in ons vennootschap een college is. Er is sprake van collegiaal bestuur. Het is daardoor wat moeizaam om regels op te nemen die spreken over wat je moet doen als een meerderheid van de raad van commissarissen het een of het ander vindt. Ook de band die gelegd wordt met het enquêterecht is complex. Deze zou zelfs beperkend kunnen werken op de mogelijkheden die er zijn om het enquêterecht te gebruiken. Maar omdat er ook ontegenzeggelijk aantrekkelijke aspecten zitten aan het voorstel, kan ik mij goed voorstellen dat we deze suggestie voorleggen aan de nieuwe monitoringcommissie. Ik zorg ervoor dat we op niet al te lange termijn met het advies van deze commissie naar de Kamer kunnen, zodat wij er met elkaar verder over kunnen spreken.

De heer Irrgang heeft het gehad over de «put up or shut up»-regel. Deze regel is onderdeel van het Besluit openbare biedingen. Dit gaat altijd via een voorhangprocedure. De Kamer krijgt hier dus zicht op. De heer Irrgang heeft ook een vraag gesteld over de termijn. Hij heeft gevraagd hoe je kunt voorkomen dat men het ene moment onder druk staat van de «put up or shut up» en men een paar weken later op de oude voet verder gaat. Het Engelse voorbeeld van een halfjaarstermijn vinden wij zeker het overwegen waard. Wij gaan dit meenemen in het proces naar definitieve besluitvorming.

De AFM kan geen veiling organiseren. De heer Weekers had hierover een vraag gesteld. Als je een veiling organiseert, kijk je eigenlijk alleen maar naar de prijs. De kern van ons stakeholdersmodel is nu juist dat we de bredere belangen tegen elkaar afgewogen willen zien. We willen niet alleen maar de monetaire baten voor de aandeelhouder afwegen.

De analyse van de heer Omtzigt over de voordeur en de achterdeur wijst op een gevaar dat wij wel zien. Tegelijkertijd denken wij dat je door het openbaren van de economische belangen aan de voordeur je wel zicht krijgt op wie er nou eigenlijk invloed uitoefent op het stemrecht en ook op wie bij het agenderingsrecht invloed wil uitoefenen. Niettemin zien wij ook wel dat er twee routes zijn die eromheen zouden kunnen gaan. De ene route is die van de niet-meldingsplichtige derivaten. De andere route is het empty voting. Met betrekking tot de niet-meldingsplichtige derivaten hebben we nu een consultatie uit doen gaan, om ook op dat punt het net te sluiten. Met betrekking tot empty voting ligt dat echt een stuk moeilijker, doordat je dan vaak te maken hebt met buitenlandse aandeelhouders die zich achter het stemrecht verschuilen. Dan kun je het waarschijnlijk alleen maar internationaal regelen. Daarvoor moet je in Europa aan de bak. Ook op dat punt loopt nu consultering, over de vraag hoe we dat het beste kunnen aanpakken. De analyse van de heer Omtzigt wordt dus ook door ons onderkend. We proberen langs die twee routes er ook echt wat mee te doen.

Fiscaal stimuleren van langetermijnaandeelhouderschap blijft wat ons betreft moeilijk te regelen, zeker ook via de vennootschapsbelasting. We moeten er met collega De Jager, tijdens de bespreking van het Belastingplan, ook maar eens over doorpraten. Wij hebben in ieder geval geen manier gevonden waarop het aansluit op de bedoelingen van de Kamer. Uiteindelijk is bij vennootschapsbelasting de hoeveelheid winst die een vennootschap maakt richtinggevend voor de hoeveelheid belasting die het vennootschap betaalt, niet het aantal loyale aandeelhouders dat het heeft. Het is heel moeilijk om dit criterium daar op een verstandige manier in te fietsen. Wij hebben nu dus gekozen voor die andere twee aspecten, namelijk het loyaliteitsdividend en het stemrecht, als zaken die op korte termijn wel goed te regelen zijn.

Gaat de grens voor de toegang tot het enquêteterecht omhoog? De SER heeft unaniem gepleit voor verhoging van de grens voor de heel grote vennootschappen. Een verdere verhoging dan dat ligt niet voor de hand.

In antwoord op een vraag van de heer Omtzigt, zeg ik dat als we de wettelijke regeling voor het bevorderen van loyaal aandeelhouderschap op zouden nemen in de wetsvoorstellen van de commissie-Frijns, we het risico lopen dat de invoering van deze wetsvoorstellen zal vertragen. We hechten aan separate advisering, ook van de Raad van State, over hoe we dit uiteindelijk gaan aanpakken. Wij zouden dus het liefst deze twee trajecten separaat laten lopen. Dit betekent dat we snel door kunnen met de Frijns-trajecten en dat we zo snel mogelijk daar achteraan parallel opereren met de voorstellen rond de loyale aandeelhouder.

Het is interessant om te zien hoe de staatsfondsen anderhalf jaar geleden een kanjer van een onderwerp waren, terwijl niemand het er nu meer over heeft. Toen werd nog de dreiging gezien van de Russen die komen of de Chinezen die komen. Nu zijn we blij dat ze gekomen zijn of we hebben inmiddels grotere problemen aan ons hoofd. Dit doet niets af aan het feit dat de Santiago-principes staan en dat er op mondiaal niveau, straks ook weer bij de jaarvergadering van het IMF, sprake is van monitoring in het nieuw opgerichte staatsfondsenforum. Als dat niet blijkt te werken, komt uiteraard ook op nationaal niveau de vraag weer naar boven of we publieke belangen, die hier mogelijk mee gemoeid zijn, niet op een andere manier zouden moeten beschermen.

De voorzitter: Misschien kan de heer Irrgang zijn vraag even verduidelijken?

De heer Irrgang (SP): Mijn vraag aan de minister is of hij bereid is om naast het Engelse model ook naar het Duitse model te kijken. En wat is de precieze status van het Duitse model?

Minister Bos: De status is dat er nog steeds onduidelijkheid is over de vraag of het Duitse model uiteindelijk de goedkeuring zal krijgen, met name op het niveau van het Europese Hof van Justitie.

De heer Irrgang (SP): Is de minister bereid om hiernaar te kijken om te bezien of dit ook voor Nederland toegevoegde waarde zou kunnen hebben?

Minister Bos: Zodra er juridische duidelijkheid over is en als deze positief uitpakt voor het Duitse model, ben ik bereid ernaar te kijken.

De voorzitter: Ik dank de minister voor zijn antwoorden in eerste termijn. Ik constateer dat mijn collega’s behoefte hebben aan een heel korte tweede termijn. Ik vraag ze om deze termijn te beperken tot ongeveer één minuut.

De heer Irrgang (SP): Voorzitter. Ik zal mij beperken tot de motie-Kant. Ik blijf erbij dat de reactie van de minister op deze motie alle parlementaire fatsoensnormen te buiten gaat. Ik heb zojuist de beschikking gekregen over wat er in het debat over gezegd is door de minister-president. De minister-president heeft ook tegenover mevrouw Kant destijds opgemerkt dat er allerlei initiatieven waren van de kant van de regering, bijvoorbeeld de meldingsdrempels. De minister-president heeft toen ook de intenties genoemd, die de minister zojuist ook noemde. Toen heeft mevrouw Kant gezegd dat dit onvoldoende is en dat we moesten komen tot een reële inperking van de macht van aandeelhouders. Daarna is de motie ingediend. Aanneming van deze motie is vervolgens ontraden door de minister-president, waarbij hij wees op de bestaande initiatieven. De minister zegt nu dat hij deze motie beschouwt als een applausmachine voor de bestaande initiatieven van het kabinet. Hij is verstoppertje aan het spelen. Ik vind niet dat hij zo met de Kamer kan omgaan, in het bijzonder niet met mijn partij en met mevrouw Kant.

De heer Kalma (PvdA): Voorzitter. Deze termijn is heel kort. Dit betekent ook dat we over de kwetsbaarheid van Nederland maar een andere keer moeten doorpraten. Ik wil wel even de naam noemen van een lid van de commissie-Frijns, Kees Cools. Hij onderbouwt de stelling dat de kwetsbaarheid groter is dan elders en heeft daarover gepubliceerd. Het debat over de fiscale stimulering van langetermijnaandeelhouderschap zal ook doorgaan. Ik hoop, los van het debat over de uiteindelijke menselijkheid, dat we op het ministerie van Financiën kunnen rekenen als het gaat om verdere verkenning van de mogelijkheden, van wat niet kan, maar ook van wat misschien wel kan. De vraag over maatschappelijk verantwoord ondernemen is niet beantwoord. Misschien kan die vraag op een ander moment, binnenkort, door het kabinet beantwoord worden.

Mijn eerste vraag, waarbij ik verwees naar het voorstel van de heer De Kluiver, was of het kabinet het oordeel van deze auteur en van de PvdA-fractie deelt dat formeel niets zo’n toevoeging aan de code die nu besproken is in de weg staat. De heer De Kluiver schrijft met zoveel woorden dat de toevoeging vandaag nog kan plaatsvinden. Ook naar het idee van onze fractie staat daartoe formeel geen enkele beperking in de weg. Op die vraag wil ik graag een antwoord hebben. Ik wil de koppeling van deze twee vragen niet al te sterk benadrukken. Ook wil ik niet dreigen. Ik vraag het puur formeel, voor de positie van het parlement. De algemene maatregel van bestuur is al in juni voorgehangen. Daarvoor is ruimer de tijd genomen, met het oog op het reces van de Kamer, waardoor wij er nu over kunnen spreken. Betekent dit ook dat de tijd doortikt voor de mogelijkheid van een VAO, een voortzetting van dit debat?

De heer Omtzigt (CDA): Voorzitter. Ik dank de regering voor haar heldere antwoorden in eerste termijn. Ik ben blij dat de minister met zijn initiatief komt voor loyaliteitsdividend en stemrecht voor trouwe aandeelhouders. We verwachten dat dit initiatief snel klaar is. We vinden het helemaal niet erg als de consultatiedocumenten ook aan de Kamer gestuurd worden, in de formele zin. Dit zal ons ook helpen om ze te betrekken bij de reacties in dit soort debatten, of om daar vragen over te kunnen stellen, niet via boogconstructies, maar rechtstreeks.

De minister heeft gezegd dat het loyaliteitsdividend en het stemrecht misschien niet meer kan worden geamendeerd, maar misschien kan dit met het andere wetsvoorstel, dat de minister gisteren ter consultatie heeft aangeboden, wel. Ik vraag de minister om hier zorgvuldig naar te kijken en dit in het huidige wetgevingstraject mee te nemen. Anders krijg je namelijk een beetje lege wetgeving: je moet wel melden, maar er zijn allerlei constructies waardoor je je niet kunt melden. Voor ons staat dat voorop. Hoewel we het graag sneller zouden zien, kunnen we begrijpen dat het belonen van trouwe aandeelhouders in een separaat wetsvoorstel moet worden georganiseerd. Je regelt er iets separaats mee. Maar als je zegt: «er zij een drempel», terwijl je buiten deze drempel allerlei constructies met derivaten laat, is deze drempel waarschijnlijk niet buitengewoon effectief.

Tot slot bied ik de heer Irrgang enige support voor het Duitse model dat hij voorstaat. Wat de CDA-fractie betreft, hoeft de minister niet helemaal te wachten totdat het Europees Hof, het Bundesverfassungsamt of wie dan ook, daarover allemaal uitspraken doen. De minister kan zich er ook gewoon over uitspreken of het uitvoerbaar en menselijk is. Dan zien we daarna wel of het een keertje sneuvelt of niet. Wij houden wel degelijk een oogje op staatsfondsen. Wij hebben namelijk nog steeds de hoop niet opgegeven en denken dat de economie wel weer een keertje omslaat. Dan zou dit zomaar weer actueel kunnen zijn. Laten we dan gewoon klaar zijn met de manier waarop wij omgaan met het fenomeen staatsfondsen en alles wat daarop lijkt, want de afbakening is een groot probleem.

De heer Weekers (VVD): Voorzitter. Ik dank de minister voor zijn antwoorden. Verder heb ik natuurlijk niet op al mijn vragen een bevredigend antwoord kunnen krijgen, simpelweg omdat een aantal wetsvoorstellen inmiddels al in procedure is gebracht. Op de meldingsplicht, op het agenderingsrecht, op de drempels en op de identificatie zullen wij bij de behandeling van de wetsvoorstellen uitgebreid terugkomen. Wij hebben het idee dat de slinger in enkele gevallen wat te ver doorslaat. Organisaties als de Vereniging van Effectenbezitters wordt eigenlijk de pas afgesneden om onderwerpen te agenderen of bij de Ondernemingskamer aan de orde te stellen, terwijl dit wel zou moeten gebeuren. Hier komen we bij de wetsbehandeling wel op terug. Ik vind het jammer dat de minister geen reflectie heeft gegeven op het door mij aangehaalde afscheidsinterview van de heer Willems van de Ondernemingskamer. Ik had de minister overigens ook niet expliciet gevraagd om een reactie. Je moet oppassen met allerlei nieuwe sets van regelgeving en van best practices. Ik wil de zaak nu niet terugdraaien, maar voor de toekomst wil ik Willems wel bijvallen. Je moet voorkomen dat de ethische drijfveer ondergesneeuwd raakt en dat het een soort afvinkgedrag wordt. Frijns had eigenlijk al geconstateerd dat waar de «pas toe of leg uit»-regel van toepassing is, er een grote mate van standaardisatie is waar te nemen van de wijze waarop zaken worden uitgelegd. Dan denken mensen uiteindelijk niet meer zelf na. Het gaat erom dat er wel degelijk goed wordt nagedacht.

Het voorstel om te kijken naar het Duitse model van staatsfondsen krijgt verder bijval van mijn fractie. Ik weet zelf niet precies hoe dit model eruit ziet. Ik committeer mij er dus niet op voorhand aan. In het verleden heb ik wel gevraagd om ook naar het Engelse model te kijken, niet zozeer vanwege de machtsconcentraties – daarop hebben wij goed toezicht door een goede marktmeester – als wel vanwege het thema van de nationale veiligheid. Wellicht zou er politieke invloed kunnen ontstaan door andere regimes, die niet economisch gedreven is. Dat is het enige punt van zorg met betrekking tot de staatsfondsen dat wij altijd hebben gehad en nog steeds hebben. Maar tot nu toe hebben we nog geen enkel voorbeeld gezien waarbij staatsfondsen andere redenen hadden dan economische redenen. De eerlijkheid gebiedt ook te zeggen dat die economische redenen hebben geleid tot meer welvaart in ons eigen land. We moeten dus ook daarin de balans niet laten doorslaan.

Minister Bos: Voorzitter. Het spijt mij dat het antwoord van de regering op de motie-Kant voor de heer Irrgang en, naar ik aanneem, dus ook voor mevrouw Kant, zo teleurstellend is. Ik heb goed gehoord wat de heer Irrgang daarover allemaal heeft gezegd. Van verstoppertje spelen is in ieder geval geen sprake. Hoe je het verder ook beoordeelt, wat ik er nu over zeg is wel voor 100% consistent met wat de minister-president daarover kennelijk in het debat destijds gezegd heeft. Verder sta ik open om in debat te gaan met de SP. Als straks de concrete wetsvoorstellen, waarmee we de motie wel hebben ingevuld, ter tafel liggen kunnen we bekijken of dat voldoende is, of het meer moet zijn en of het strenger moet zijn of niet. Ook constateer ik dat we tegen talloze adviezen in wel degelijk een wetsvoorstel naar de Kamer hebben gestuurd dat gaat over het verplicht melden van strategische intenties. En, anders dan de positie die we eerder innamen, zijn we nu ook bereid om het bevorderen van langetermijnaandeelhouderschap wettelijk te ondersteunen. Het is dus bepaald niet zo dat druk vanuit de Kamer en debat met de Kamer op dit punt tot helemaal niets geleid heeft. Maar ik heb er goed nota van genomen dat het voor de heer Irrgang niet genoeg is.

De voorzitter: Ik sta geen verdere interrupties toe.

De heer Irrgang (SP): Maar voorzitter ...

De voorzitter: De standpunten zijn helder. U hebt gezegd dat u er in een later debat op terugkomt. En dat is uw goed recht.

De heer Irrgang (SP): Maar ik wil nog opmerken dat wat minister Bos zegt, volstrekt in strijd is met wat de minister-president heeft gezegd. Die heeft de motie-Kant ontraden omdat er al een wetsvoorstel aan zat te komen. Nu de motie, ondanks het ontraden ervan door de minister, door de Kamer is aangenomen, kan de minister Bos niet zeggen dat hij de motie beschouwt als ondersteuning van de bestaande initiatieven van het kabinet en dat het kabinet de motie dus al uitvoert. Eerder zei het kabinet, bij monde van de minister-president, dat de motie juist werd ontraden omdat het kabinet al genoeg deed om de macht van de aandeelhouders te beperken. Wat minister Bos zegt, is dus volstrekt in strijd met wat minister-president Balkenende heeft gezegd.

Minister Bos: Ik zie dat een slag anders. Volgens mij is er nu en was er toen sprake van dat we met de Kamer van oordeel zijn dat er redenen zijn om de macht van de aandeelhouders in te perken. Dat doen we ook met deze wetsvoorstellen. Het gaat daarbij vooral om de vraag of bovenop wat de Kamer al van ons verwachtte, voldoende meer is gedaan. Ik gaf zojuist twee voorbeelden van waar dat volgens mij het geval is. Ik constateer dat de heer Irrgang het daarmee niet eens is. Dat is dan helaas zo.

Ik constateer met de heer Kalma dat het debat over de kwetsbaarheid van de ondernemingen en het debat over de fiscale stimulering van langetermijnaandeelhouderschap ongetwijfeld verder zal gaan, in ieder geval ook als het wetsvoorstel met betrekking wat we wel willen doen rond het langetermijnaandeelhouderschap hier ligt. Ik kan mij ook goed voorstellen dat bij de bespreking van het belastingplan ook de discussie over een specifieke fiscale redenering door de Kamerleden wordt opgevoerd. Dat zou in een aantal opzichten effectiever kunnen zijn. Dan kan collega De Jager daar zijn tanden in zetten.

Het maatschappelijk verantwoord ondernemen heeft een plek gekregen in de code, maar zodanig dat men verplicht wordt te rapporteren over wat men doet en wat men niet doet. De reden dat er voor die vorm gekozen is, is dat wat maatschappelijk ondernemen is, natuurlijk van bedrijf tot bedrijf enorm verschilt. Dat zou het wel heel moeilijk maken om in plaats van een open norm in de wet, dat dicht te spijkeren. Bij het ene bedrijf kan het gaan om de manier waarop men omgaat met grondstoffen en milieu. Bij het andere bedrijf kan het gaan om mensenrechten. Bij het derde bedrijf kan het gaan om omwonenden. Dit kan zo enorm verschillen, dat je die diversiteit van belangen waarschijnlijk onrecht zou doen als je die in de wet helemaal zou dichtspijkeren. In dat licht leek dit de meest effectieve manier om het te doen. Overigens is dit ook een voorbeeld van waar de Kamer invloed heeft uitgeoefend. In de eerste conceptversie zat het namelijk niet, net zo goed als diversiteit er in eerste instantie niet in zat. Dat is er, misschien niet voldoende, mede onder druk van de Kamer in gekomen. Kan de toevoeging die De Kluiver bepleit heeft, formeel aan de code worden toegevoegd? Dat is niet het geval, om twee redenen. In ieder geval kunnen wij dat niet doen. Wij maken die code niet. Dat doet de groep die de code samenstelt zelf. Verder had de commissie-Frijns het mandaat namens allerlei achterbannen om dat te doen. De commissie-Frijns is opgeheven. Nu zit commissie-Streppel er, een monitoringcommissie. Het is dus niet zo dat deze commissie dingen aan de code kan toevoegen. Nee, de taak van deze commissie is om te monitoren wat er met de code gaat gebeuren. Kan dit er informeel aan toegevoegd worden, in de zin dat er een afspraak tussen belanghebbenden bestaat om dit materieel als onderdeel van de code te laten fungeren? Dat kan natuurlijk wel.

Ik heb gehoord wat de heer Kalma heeft gezegd over een VAO. Dat zie ik altijd met genoegen tegemoet.

De heer Kalma (PvdA): Het ging mij er niet om een AO aan te kondigen. Ik wilde alleen wijzen op de formele positie van het parlement op dit gebied en de mogelijke invloed die het parlement heeft op een voorgehangen algemene maatregel van bestuur.

Minister Bos: Als de boodschap van de heer Kalma is of wij even willen wachten met het afsluiten van de voorhangprocedure tot wij zeker weten of de heer Kalma wel of niet een VAO aanvraagt, dan ben ik daartoe uiteraard gaarne bereid, mits de heer Kalma mij belooft dat hij daarvoor wel een redelijke termijn zal gebruiken.

De heer Kalma (PvdA): Maar nogmaals, dit was geen halve aankondiging. Ik wilde alleen vragen naar de positie van het parlement op dit punt.

Minister Bos: Maar dan begrijp ik de vraag niet. De positie van het parlement is namelijk dat het in de voorhangprocedure de mogelijkheid heeft om zich uit te spreken voor of tegen datgene dat voorgehangen wordt.

De heer Kalma (PvdA): En als dat gebeurt, gebeurt dat uiteindelijk in een VAO.

Minister Bos: Zoals de heer Kalma het wil.

Ik heb er geen problemen mee om de consultatiedocumenten, waar de heer Omtzigt om vraagt, naar de Kamer te sturen. Ze staan overigens ook wel op de website van het ministerie van Financiën.

Ik stel voor om binnen afzienbare tijd een brief naar de Kamer sturen, waarin een meer algemene update over de staatsfondsen wordt gegeven. We praten nu over een stuk dat alweer heel lang geleden geschreven is. Ik kan mij voorstellen dat we dan de drie routes die steeds in discussie zijn, van ons meest recente commentaar voorzien. De routes zijn het verzoek van de heer Tang om bij de ondernemingskader procedures mogelijk te maken, het Engelse model en het Duitse model. Dit zijn steeds de drie routes geweest. We geven de Kamer daarover een update. Dan kunnen we ook mede naar aanleiding van wat wellicht tijdens de jaarvergadering van de IMF gebeurt, een update geven van hoe er internationaal omgegaan wordt met de Santiago-principes. Dan zijn we iets beter in staat om daarover met elkaar te debatteren. Overigens zeg ik nog maar een keer plagerig dat, als je echt op zoek bent naar langetermijnaandeelhouders die niet geïnteresseerd zijn in meerderheidsaandelen en niet geïnteresseerd zijn in deelname aan het bestuur van ondernemingen, je bij staatsfondsen moet zijn. In veel opzichten is de staat de perfecte aandeelhouder, ook voor deze Kamer. Dat oude plaagstootje mag ik toch wel herhalen?

De heer Weekers vraagt of het aantal aandeelhouders niet ook een rol kan spelen bij agenderingsrecht. Daarvan kunnen we de consequenties niet helemaal overzien. Maar laten we dit in het debat over het wetsvoorstel maar gewoon met elkaar wisselen.

In het interview met de heer Willems zijn veel wijze woorden gevallen, onder andere over de voordelen van principle based benaderingen ten opzichte van rule based benaderingen. Overigens zei de heer Willems ook, de woorden van de heer Wakkie echoënd, dat ondernemingsbestuurders zich niet te snel moeten laten intimideren door aandeelhouders. Terugblaffen of terugbijten kan soms ook zeer effectief zijn, gewoon binnen de bevoegdheden die aandeelhouders al hebben.

De voorzitter: Ik zie dat de heer Kalma nog een piepkleine nabrander wil geven.

De heer Kalma (PvdA): Op één punt is de discussie volgens mij nog niet afgerond. Met andere woorden: ik heb nog één vraag. De minister heeft gezegd dat er formeel met betrekking tot het voorstel van de heer De Kluiver niets mogelijk is. Daarover kunnen we van mening verschillen. Maar de minister zegt dat er informeel wel degelijk wat te doen is. Betekent dit dat het kabinet positief staat tegenover de strekking van het voorstel van de heer De Kluiver?

Minister Bos: Ik heb in eerste termijn een paar voor- en nadelen genoemd en heb geconcludeerd dat we het voorstel aan de commissie zullen voorleggen. Daarover zullen wij de Kamer berichten.

De heer Omtzigt (CDA): Ik hoor van de minister graag het commitment om het consultatiedocument constructies en wat eruit voortvloeit, tijdens het wetgevingsproces nog in de Frijnswet te fietsen, althans om een poging daartoe te doen.

Minister Bos: Dit zou betekenen dat we het niet via de Raad van State kunnen laten lopen en dat we waarschijnlijk ook kortere consultatietermijnen zouden moeten hanteren dan nu voorzien zijn. Dit lijkt ons gezien de complexiteit van de materie niet verstandig.

De voorzitter: Dat is een helder antwoord.

Ik dank de minister voor zijn antwoorden, de Kamer voor haar inbreng en het gehoor voor zijn geduld en sluit deze vergadering.

---

1 Samenstelling:

Leden: Van der Vlies (SGP), Blok (VVD), voorzitter, Ten Hoopen (CDA), ondervoorzitter, Weekers (VVD), Van Haersma Buma (CDA), De Nerée tot Babberich (CDA), Haverkamp (CDA), Dezentjé Hamming-Bluemink (VVD), Omtzigt (CDA), Koşer Kaya (D66), Irrgang (SP), Luijben (SP), Kalma (PvdA), Blanksma-van den Heuvel (CDA), Cramer (ChristenUnie), Van der Burg (VVD), Tony van Dijck (PVV), Spekman (PvdA), Gesthuizen (SP), Ouwehand (PvdD), Tang (PvdA), Vos (PvdA), Bashir (SP), Sap (GroenLinks) en Linhard (PvdA).

Plv. leden: Van der Staaij (SGP), Remkes (VVD), Pieper (CDA), Aptroot (VVD), Jan de Vries (CDA), Van Hijum (CDA), Mastwijk (CDA), Elias (VVD), De Pater-van der Meer (CDA), Pechtold (D66), Kant (SP), Ulenbelt (SP), Van der Veen (PvdA), Smilde (CDA), Anker (ChristenUnie), Nicolaï (VVD), De Roon (PVV), Heerts (PvdA), Karabulut (SP), Thieme (PvdD), Heijnen (PvdA), Roefs (PvdA), Van Gerven (SP), Vendrik (GroenLinks) en Smeets (PvdA).

2 Samenstelling:

Leden: Van der Vlies (SGP), Schreijer-Pierik (CDA), Vendrik (GroenLinks), Ten Hoopen (CDA), Spies (CDA), Van der Ham (D66), Van Velzen (SP), Aptroot (VVD), Smeets (PvdA), Samsom (PvdA), Timmer (PvdA), voorzitter, Irrgang (SP), Jansen (SP), Biskop (CDA), ondervoorzitter, Ortega-Martijn (ChristenUnie), Blanksma-van den Heuvel (CDA), Van der Burg (VVD), Graus (PVV), Zijlstra (VVD), Besselink (PvdA), Gesthuizen (SP), Ouwehand (PvdD), Vos (PvdA), De Rouwe (CDA) en Elias (VVD).

Plv. leden: Van der Staaij (SGP), Jan Jacob van Dijk (CDA), Sap (GroenLinks), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Koşer Kaya (D66), Ulenbelt (SP), Blok (VVD), Boelhouwer (PvdA), Kalma (PvdA), Kraneveldt-van der Veen (PvdA), Karabulut (SP), Luijben (SP), De Nerée tot Babberich (CDA), Wiegman-van Meppelen Scheppink (ChristenUnie), Atsma (CDA), Dezentjé Hamming-Bluemink (VVD), Bosma (PVV), Meeuwis (VVD), Van Dam (PvdA), Gerkens (SP), Thieme (PvdD), Heerts (PvdA), Uitslag (CDA) en Weekers (VVD).

3 Samenstelling:

Leden: De Wit (SP), Van der Staaij (SGP), Arib (PvdA), ondervoorzitter, De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz (CDA), Joldersma (CDA), Gerkens (SP), Van Velzen (SP), Van Vroonhoven-Kok (CDA), De Krom (VVD), Timmer (PvdA), Griffith (VVD), Teeven (VVD), Verdonk (Verdonk), De Roon (PVV), Roemer (SP), Pechtold (D66), Heerts (PvdA), Thieme (PvdD), Kuiken (PvdA), Bouwmeester (PvdA), Van Toorenburg (CDA) en Anker (ChristenUnie).

Plv. leden: Langkamp (SP), Van der Vlies (SGP), Besselink (PvdA), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Jonker (CDA), Leijten (SP), Ulenbelt (SP), Jan de Vries (CDA), Weekers (VVD), Dijsselbloem (PvdA), Dezentjé Hamming-Bluemink (VVD), Van Miltenburg (VVD), Zijlstra (VVD), Fritsma (PVV), Karabulut (SP) Koşer Kaya (D66), Gill’ard (PvdA), Ouwehand (PvdD), Spekman (PvdA), Bouchibti (PvdA), Van Haersma Buma (CDA), Slob (ChristenUnie), Sterk (CDA) en Van Gent (GroenLinks).

4 Samenstelling:

Leden: Van der Vlies (SGP), Jonker (CDA), voorzitter, Van Gent (GroenLinks), Blok (VVD), Meeuwis (VVD), Jan Jacob van Dijk (CDA), Smeets (PvdA), Dezentjé Hamming-Bluemink (VVD), Omtzigt (CDA), Van Hijum (CDA), Timmer (PvdA), Koşer Kaya (D66), Lempens (SP), ondervoorzitter, Luijben (SP), Ulenbelt (SP), Ortega-Martijn (ChristenUnie), Blanksma-van den Heuvel (CDA), Van der Burg (VVD), Koppejan (CDA), Tony van Dijck (PVV), Spekman (PvdA),Vermeij (PvdA), Vermeij (PvdA), Thieme (PvdD), Karabulut (SP) en Vos (PvdA).

Plv. leden: Van der Staaij (SGP), Gerkens (SP), Sap (GroenLinks), De Krom (VVD), Weekers (VVD), Smilde (CDA), Depla (PvdA), Aptroot (VVD), Pieper (CDA), Willemse-van der Ploeg (CDA), Linhard (PvdA), Pechtold (D66), Spies (CDA), Irrgang (SP), De Wit (SP), Cramer (ChristenUnie), Biskop (CDA), Elias (VVD), Joldersma (CDA), Bosma (PVV), Tang (PvdA), Heerts (PvdA), Ouwehand (PvdD), Gesthuizen (SP) en Heijnen (PvdA).