30 929
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PbEU L 310)

nr. 8
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 8 mei 2007

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel I worden de volgende wijzigingen aangebracht:

1. Onderdeel B komt te luiden:

B

In artikel 311 komt de zinsnede «de artikelen 310 lid 4, 333 of 334» te luiden: de artikelen 310 lid 4, 333, 333a of 333h lid 3.

2. Aan artikel 333c wordt een lid toegevoegd, dat luidt:

3. Een naamloze of besloten vennootschap kan met toepassing van artikel 333a fuseren met een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, mits de verkrijgende vennootschap en de groepsmaatschappij bedoeld in artikel 333a lid 1 vennootschappen met zetel in Nederland zijn.

3. Artikel 333d wordt als volgt gewijzigd:

1. De aanhef komt te luiden: Het gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 en 326 genoemde gegevens:.

2. Onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel e. door een puntkomma, wordt een onderdeel toegevoegd, dat luidt:

f. een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h.

4. Aan het voorgestelde artikel 333 e wordt een lid toegevoegd, dat luidt:

3. Artikel 314 lid 3 is niet van toepassing.

5. Het voorgestelde artikel 333g komt te luiden:

Artikel 333g

1. In de verklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1 tweede volzin moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zijn krachtens ruilverhouding recht hebben, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van artikel 333h recht kunnen doen gelden.

2. Artikel 328 lid 1 eerste volzin en lid 2 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen.

6. Artikel 333k wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid vervalt «sub n».

2. In het tweede lid, onderdeel b, wordt «en 1:4 tot en met 1:11, 1:12 lid 1 en 2, 1:15 lid 1, 2, 3 onderdeel a en 4, 1:16 lid 1 tot en met 3, 1:18 lid 1 onderdelen a, h, i en j, lid 3 en 6, 1:17, 1:20, 1:21 lid 2 onderdeel a» vervangen door: en 1:4 tot en met 1:12, 1:14 lid 1, 2, 3 onderdeel a en 4, 1:16, 1:17, 1:18 lid 1 onderdelen a, h, i en j, lid 3 en 6, 1:20, 1:21 lid 2 onderdeel a.

3. Er wordt een lid toegevoegd, dat luidt:

8. Bij toepassing van artikel 1:17 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen wordt de termijn van zes maanden bedoeld in artikel 318 lid 1 verlengd tot drie maanden na het einde van de verlengde onderhandelingsperiode bedoeld in artikel 1:17 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, met dien verstande dat de maximale termijn één jaar en drie maanden bedraagt.

7. In het voorgestelde artikel 333i komt lid 1 te luiden:

1. In afwijking van artikel 318 lid 1 wordt een fusie waarbij de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van het land waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.