30 419
Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod

nr. 5
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 26 januari 2006

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel I wordt onderdeel B als volgt gewijzigd:

1. In artikel 6e, tweede lid, onderdeel c, wordt tussen «effecten» en «eerst» ingevoegd: het.

2. In artikel 6g, derde lid, wordt «het de inwerkingtreding» vervangen door: de inwerkingtreding.

3. In artikel 6i wordt «een het besluit» vervangen door: het besluit.

4. Artikel 6l wordt als volgt gewijzigd:

a. In het tweede lid wordt «krachtens artikel 6e, eerste lid, 6g, eerste en tweede lid, 6i, of artikel 6j» vervangen door: krachtens artikel 6e, eerste lid, 6g, eerste of tweede lid, 6i of 6j.

b. In het derde lid, wordt «het verlangen van een vertaling» vervangen door: met betrekking tot het verschaffen van een vertaling.

B

In artikel II wordt onderdeel B als volgt gewijzigd:

1. In artikel 359a, eerste lid, wordt «op een op grond van artikel 22 van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 erkende effectenbeurs» vervangen door: op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, onder 13, van de richtlijn beleggingsdiensten, bedoeld in artikel 1, onderdeel j, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995.

2. In artikel 359e, tweede lid, wordt «te samen» vervangen door «samen», wordt «verschaffen» vervangen door «verschaft» en wordt «vertegenwoordigen» vervangen door «vertegenwoordigt».

C

Artikel VI wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel A, onderdeel 4, wordt in de definitie van «personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld» de zinsnede «het welslagen van een aangekondigd openbaar bod te dwarsbomen» vervangen door: het dwarsbomen van het welslagen van een aangekondigd openbaar bod.

2. Onderdeel B wordt als volgt gewijzigd:

a. Artikel 5:71, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel c komt te luiden:

c. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming en die de aandelen na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar gaat houden ter bescherming van de doelvennootschap;.

2. In onderdeel i wordt «op een op grond van artikel 5:26 erkende markt in financiële instrumenten of op een buiten Nederland gevestigde en van overheidswege toegelaten effectenbeurs» vervangen door: op een gereglementeerde markt.

b. Artikel 5:72, tweede en derde lid, komen te luiden:

2. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van degene op wie de verplichting tot uitbrengen van een openbaar bod rust de periode, bedoeld in het eerste lid, met maximaal zestig dagen verlengen. De ondernemingskamer neemt bij zijn beslissing alle betrokken belangen in acht.

3. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap en iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen bepalen dat degene die overwegende zeggenschap verkrijgt als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, niet verplicht is tot het uitbrengen van het in dat lid bedoelde bod, indien de financiële toestand van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming daartoe aanleiding geeft.

c. Artikel 5:74 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid, onderdeel c, wordt tussen «effecten» en «eerst» ingevoegd: het.

2. In het derde lid wordt «s gelegen» vervangen door: is gelegen.

d. In artikel 5:76, derde lid, wordt «het de inwerkingtreding» vervangen door: de inwerkingtreding.

e. In artikel 5:78 wordt «het besluit omtrent de goedkeuring» vervangen door: een besluit houdende goedkeuring.

f. In artikel 5:80, eerste lid, wordt «effecteninstelling» vervangen door: beleggingsonderneming.

g. Aan artikel 5:81 wordt een lid toegevoegd, luidende:

3. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het opnemen van aanvullende informatie in een biedingsbericht dat is goedgekeurd door een toezichthoudende autoriteit van een andere lidstaat, alsmede met betrekking tot het verschaffen van een vertaling van het biedingsbericht.

D

Artikel VII wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel A, onderdeel 4, wordt in de definitie «personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld» de zinsnede «het welslagen van een aangekondigd openbaar bod te dwarsbomen» vervangen door: het dwarsbomen van het welslagen van een aangekondigd openbaar bod.

2. Onderdeel B wordt als volgt gewijzigd:

a. Artikel 5:71, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel c komt te luiden:

c. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming en die de aandelen na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar gaat houden ter bescherming van de doelvennootschap;.

2. In onderdeel i wordt «op een op grond van artikel 5:26 erkende markt in financiële instrumenten of op een buiten Nederland gevestigde en van overheidswege toegelaten effectenbeurs» vervangen door: op een gereglementeerde markt.

b. Artikel 5:72, tweede en derde lid, komen te luiden:

2. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van degene op wie de verplichting tot uitbrengen van een openbaar bod rust de periode, bedoeld in het eerste lid, met maximaal zestig dagen verlengen. De ondernemingskamer neemt bij zijn beslissing alle betrokken belangen in acht.

3. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap en iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen bepalen dat degene die overwegende zeggenschap verkrijgt als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, niet verplicht is tot het uitbrengen van het in dat lid bedoelde bod, indien de financiële toestand van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming daartoe aanleiding geeft.

c. Artikel 5:74 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid, onderdeel c, wordt tussen «effecten» en «eerst» ingevoegd: het.

2. In het derde lid wordt «s gelegen» vervangen door: is gelegen.

d. In artikel 5:76, derde lid, wordt «het de inwerkingtreding» vervangen door: de inwerkingtreding.

e. In artikel 5:78 wordt «het besluit omtrent de goedkeuring» vervangen door: een besluit houdende goedkeuring.

f. In artikel 5:80, eerste lid, wordt «effecteninstelling» vervangen door: beleggingsonderneming.

g. Aan artikel 5:81 wordt een lid toegevoegd, luidende:

3. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het opnemen van aanvullende informatie in een biedingsbericht dat is goedgekeurd door een toezichthoudende autoriteit van een andere lidstaat, alsmede met betrekking tot het verschaffen van een vertaling van het biedingsbericht.

Toelichting

Deze nota van wijziging behelst enkele technische reparaties en kleine aanvullingen van het wetsvoorstel. In onderdeel A (Wijziging van de Wet toezicht effectenverkeer 1995) zijn twee redactionele verduidelijkingen aangebracht en drie kennelijke verschrijvingen hersteld. In onderdeel B (aanpassingen van het Burgerlijk Wetboek) is, kort gezegd, het begrip effectenbeurs vervangen door gereglementeerde markt. Daarmee wordt nauwer aangesloten bij de terminologie van de voorgestelde artikelen 6a e.v. van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 en die van richtlijn nr. 2004/25/EG.¹ Ook zijn enkele redactionele onvolkomenheden hersteld. De onderdelen C en D hebben betrekking op de voorgestelde artikelen VI en VII, waarin de samenloop met het voorstel van Wet op het financieel toezicht² is geregeld. Naar is gebleken, kwamen de bepalingen tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht op enkele onderdelen tekstueel niet overeen met de in artikel I van het wetsvoorstel vervatte wijzigingen van de Wet toezicht effectenverkeer 1995. Deze onvolkomenheden zijn hersteld.

De nota van wijziging wordt uitgebracht mede namens de Ministers van Financiën, van Economische Zaken en van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner

---

1 Richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142).

2 Kamerstukken II 2003/04, 29 708, nr. 2.