30 419
Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod

nr. 16
AMENDEMENT VAN HET LID BLOK

Ontvangen 13 oktober 2006

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

I

In artikel II wordt voor onderdeel A twee onderdelen ingevoegd, luidende:

0A

In artikel 118 wordt na het derde lid een lid ingevoegd, luidende:

3a. In afwijking van het bepaalde bij het tweede en derde lid wordt het stemrecht op financieringspreferente aandelen gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng op dergelijke aandelen.

00A

In artikel 228 wordt na het derde lid een lid ingevoegd, luidende:

3a. In afwijking van het bepaalde bij het tweede en derde lid wordt het stemrecht op financieringspreferente aandelen gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng op dergelijke aandelen.

II

Artikel II, onderdeel A, artikel 359b, wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het eerste lid, onderdeel e, wordt onder vervanging van de punt aan het slot door een puntkomma, een zin toegevoegd, luidende: een en ander met uitzondering van financieringspreferente aandelen, waarop stem wordt uitgebracht overeenkomstig het bepaalde in lid 3a van artikel 118 of 228.

2. Aan het tweede lid wordt onder vervanging van de punt aan het slot door een puntkomma, een zin toegevoegd, luidende: een en ander met uitzondering van financieringspreferente aandelen, waarop stem wordt uitgebracht overeenkomstig het bepaalde in lid 3a van artikel 118 of 228.

Toelichting

Op dit moment is het stemrecht op aandelen (van welke soort dan ook) verplicht gekoppeld aan hun nominale waarde (artikel 2:118 en 228 BW).

In de praktijk werken veel ondernemingen met financieringspreferente aandelen. De waarde waarvoor dergelijke aandelen worden uitgegeven – de reële waarde van hun kapitaalinbreng – behoeft op het moment van uitgifte niet gelijk te zijn aan de waarde – de beurskoers – van de gewone aandelen. Bovendien zal de waarde van de beide soorten aandelen na het tijdstip van emissie van de financieringspreferente aandelen uit elkaar gaan lopen, door de fluctuaties in de beurskoers van de gewone aandelen. Bij latere emissies van gewone aandelen zal de waarde van de beide soorten aandelen dan ook bijna zeker verschillen. Toch mag het verschil in kapitaalinbreng niet tot uitdrukking worden gebracht in het aan de aandelen verbonden stemrecht; dat moet immers bij wet aan de nominale waarde van de aandelen zijn gekoppeld.

De Commissie Tabaksblat heeft deze evenredigheid tussen kapitaalinbreng en zeggenschap – ten gunste van de gewone aandeelhouders – eveneens willen nastreven en is gekomen tot best practice bepaling IV.1.2: «Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen».

De toevoeging van een nieuw lid 3a aan de artikelen 118 en 228 van boek 2 Burgerlijk Wetboek beoogt de aanbeveling van de Commissie Tabaksblat te implementeren.

De wijzigingen in het voorgestelde artikel 359b beogen het door de wetgever onbedoelde gevolg te voorkomen dat financieringspreferente aandeelhouders in deze specifieke situaties meer stemrechten verkrijgen dan zij gewoonlijk hebben, waardoor zij een beschermingsfunctie krijgen.

Blok