30 419
Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod

nr. 12
AMENDEMENT VAN HET LID BLOK

Ontvangen 23 augustus 2006

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

Aan artikel III wordt, onder plaatsing van de aanduiding «1.» voor de bestaande tekst, een lid toegevoegd, luidende:

2. Het bestuur van de vennootschap, bedoeld in artikel 359a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, doet in de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden nadat zes maanden zijn verstreken na de inwerkingtreding van deze wet een voorstel tot toepassing van artikel 359b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een voorstel tot het niet toepassen dan wel een voorstel tot het gedeeltelijk toepassen van dat artikel.

Toelichting

Het amendement strekt tot de verplichting voor het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap om binnen een termijn van zes maanden na de inwerkingtreding van de wet een voorstel voor te leggen aan de aandeelhouders over het al dan niet toepassen van de artikelen 9 en 11 van de overnamerichtlijn (welke zijn geïmplementeerd in artikel 2:359b BW). Een soortgelijke verplichting was opgenomen in de Wet van 9 juli 2004 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling (Stb. 370), teneinde het bestuur van vennootschappen die vrijwillig het structuurregime toepassen te verplichten met de aandeelhouders te overleggen over de voor- en nadelen van de voortzetting van de vrijwillige toepassing van het structuurregime. Deze regeling heeft in de praktijk goed gewerkt. Aandeelhouders hebben in de praktijk niet de mogelijkheid om zelf een voorstel te doen om de statuten van de vennootschap zo in te richten dat zij de artikelen 9 en 11 van de Overnamerichtlijn weerspiegelen. Veelal is een voorstel tot statutenwijziging voorbehouden aan het bestuur, aan de raad van commissarissen of aan de vergadering van prioriteitsaandeelhouders. Aandeelhouders hebben op deze wijze geen reële mogelijkheid om een voorstel te doen tot wijziging van de statuten op het terrein van de inzet van potentiële beschermingsconstructies. Het amendement strekt overigens niet tot de verplichting tot het voorstellen van het opheffen van beschermingsconstructies, maar tot het voeren van een discussie met de aandeelhouders in de algemene vergadering over de voor- en nadelen van het handhaven van de beschermingsconstructies die de vennootschap heeft of kan inzetten in het geval van een vijandig openbaar bod.

Blok