30 382
Uitvoering van verordening (EG) Nr. 1435/2003 van de Raad van de Europese Unie van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap)

nr. 7
NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 20 februari 2006

ALGEMEEN

1. Inleiding

Met belangstelling heb ik kennis genomen van de opmerkingen en vragen van de leden van de PvdA- en CDA-fracties. Zij geven mij aanleiding tot de hiernavolgende reactie.

De leden van de PvdA-fractie vroegen of er vaak sprake is van grensoverschrijdende fusies tussen coöperaties. Zien deze leden het goed dat coöperaties vaak een plaatselijke of nationale oriëntatie hebben? Inderdaad komen coöperaties voor met uitsluitend of in hoofdzaak Nederlandse, al dan niet in de regio woonachtige, leden. Dat laat onverlet dat veel coöperaties, bijvoorbeeld in de land- en tuinbouwsector, qua afzetgebied een sterke internationale oriëntatie kennen. In 2004 behaalden de dertig grootste coöperaties in de agrisector een geschatte gezamenlijke omzet van ruim 25 miljard euro. De toenemende internationalisering, mede als gevolg van de voltooiing van de interne markt in de Europese Unie, heeft ook geleid tot meer grensoverschrijdende samenwerking. Dat heeft er onder meer toe geleid dat Nederlandse coöperaties met coöperaties in onze buurlanden samenwerkingsverbanden zijn aangegaan, bijvoorbeeld in joint venture-vorm. Ook komen Nederlandse coöperaties met, bijvoorbeeld, veel Duitse leden voor. Voorbeelden zijn Campina en Avebe. Grensoverschrijdende juridische fusies met Nederlandse deelname zijn echter niet voorgekomen, omdat dit juridisch niet mogelijk was vanwege het ontbreken van communautaire harmonisatie (vgl. recent echter Hof van Justitie, zaak C-4011/03, Sevic Systems AG, 13 december 2005). Verordening nr. 1435/2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (PbEU L 207; hierna: de verordening of SCE-verordening) maakt dit echter per 18 augustus 2006 zonder meer mogelijk, en biedt coöperaties daarmee een nieuwe vorm van grensoverschrijdende samenwerking.

2. De Europese coöperatieve vennootschap: algemeen

De leden van de CDA-fractie merkten op dat de SCE meer lijkt op de op aandelen gebaseerde coöperatieve vennootschappen die in andere lidstaten bestaan, dan op de Nederlandse coöperatie die gebaseerd is op de verenigingsvorm. Heeft dat, aldus deze leden, gevolgen voor de vraag of de SCE in de Nederlandse context en voor Nederlandse coöperaties aantrekkelijk is? Het feit dat de SCE, enerzijds, duidelijke coöperatieve kenmerken vertoont en, anderzijds, als vennootschap met een in aandelen verdeeld geplaatst kapitaal (artikel 1, tweede lid, SCE-verordening) sterk doet denken aan de op aandelen gebaseerde coöperatieve vennootschappen in andere lidstaten – de leden van de CDA-fractie wijze daar terecht op – hoeft als zodanig geen afbreuk te doen aan de attractiviteit van de SCE als nieuwe rechtsvorm voor Nederlandse coöperaties bij grensoverschrijdende samenwerking. Met de SCE wordt immers beoogd coöperaties een passend, coherent en transparant instrumentarium ter beschikking te stellen voor de ontwikkeling van grensoverschrijdende samenwerking, met een vereenvoudigde governancestructuur en daaruit resulterende lastenverlichting (vgl. Kamerstukken II 2005/06, 30 382, nr. 3, blz. 7). In hoeverre daadwerkelijk SCE’s in Nederland zullen worden gevestigd en in welke mate Nederlandse coöperaties ook zullen deelnemen aan de oprichting van een SCE of daarin zullen worden omgezet, zal de praktijk moeten leren.

De leden van de PvdA-fractie vroegen om een nadere beschouwing over de overeenkomsten en verschillen tussen de Europese coöperatieve vennootschap en de Europese vennootschap.

De belangrijkste overeenkomsten komen op het volgende neer. Zowel de SE als de SCE wordt in de betrokken EG-verordeningen gedefinieerd als een rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. De SE en de SCE kunnen worden gevormd door oprichting, fusie en omzetting. Waarborgen voor werknemers zijn telkens in een aparte richtlijn opgenomen, t.w. Richtlijn nr. 2001/86 (PbEU L 294/22; SE) en Richtlijn nr. 2003/72 (PbEU L 207/25; SCE). Voor beide rechtsvormen gelden minimumkapitaalseisen, t.w. 120 000 euro voor de Europese vennootschap en 30 000 euro voor de Europese coöperatieve vennootschap. Ook moet de statutaire zetel steeds binnen de Gemeenschap zijn gelegen, in dezelfde lidstaat als het hoofdbestuur; verplaatsing van de statutaire zetel naar een andere lidstaat is mogelijk, volgens een vergelijkbare procedure, en leidt niet tot ontbinding van de SE c.q. SCE of vorming van een nieuwe rechtspersoon. In de statuten kan voor beide rechtsvormen worden gekozen tussen een monistisch of een dualistisch stelsel; statutenwijziging vereist besluitvorming door de algemene vergadering met ten minste een twee derde meerderheid, tenzij het nationale recht van de zetelstaat een grotere meerderheid vereist. Beide EG-verordeningen gaan ten aanzien van het toepasselijke recht uit van het stramien: verordening, statuten en – voor niet bij verordening geregelde onderwerpen – nationaal recht inzake naamloze vennootschappen respectievelijk coöperaties. De SE en de SCE zijn onderworpen aan vergelijkbare inschrijvings- en openbaarmakingsverplichtingen.

Daar staat echter ook een aantal markante verschillen tegenover. Bij de SE is het stemrecht verbonden aan de kapitaalinbreng; de SCE gaat uit van een enkelvoudig persoonsgebonden stemrecht, waarbij het principe «een lid, een stem» aan het lidmaatschap gerelateerd is. Daarin komen tevens de bijzondere democratische grondslag van en de ledendominantie binnen de Europese coöperatieve vennootschap tot uitdrukking. De voorrang van de individuele persoon op het kapitaal, die de SCE kenmerkt, komt verder tot uitdrukking in specifieke toe- en uittredingsvoorwaarden, het feit dat de SCE-leden geen aanspraak op de activa van de coöperatie hebben, de beginselen van zelffinanciering en van de verdeling van het nettoresultaat van een boekjaar op billijke grondslag evenals de verdeling van de reserves bij ontbinding overeenkomstig het beginsel van de belangenloze verdeling. Ten slotte heeft de SCE, anders dan de Europese vennootschap, als belangrijkste doelstelling de voldoening van de behoeften van haar leden en/of de ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten op de grondslag van wederzijds voordeel. De aan de SCE inherente solidariteitsgedachte ontbreekt in die mate bij de Europese vennootschap.

De aan het woord zijnde leden vroegen verder hoeveel Europese vennootschappen en Europese Economische Samenwerkingsverbanden er inmiddels in Nederland en in andere Europese landen zijn opgericht. De Europese vennootschap is een relatief nieuwe Europese rechtsvorm, die krachtens Raadsverordening nr. 2157/2001 (PbEG L 294) pas sinds 8 oktober 2004 opgericht kan worden. Uit informatie van de Commissiediensten blijkt dat er op 1 november 2005 in de Europese Unie zeven Europese vennootschappen waren opgericht. In Nederland waren per 1 februari 2006 vijf Europese vennootschappen ingeschreven. Het gebruik van het Europese Economische Samenwerkingsverband (EESV), een rechtsvorm die op grond van Raadsverordening nr. 2137/85 (PbEG L 199) al sinds 1 juli 1989 mogelijk is, is daarentegen wijd verbreid. Uit bij de Commissiediensten beschikbare informatie blijkt dat er per 1 november 2005 in de Europese Unie ruim 1600 EESV’s zijn opgericht. In Nederland waren per 1 februari 2006 76 Europese economische samenwerkingsverbanden ingeschreven.

3. Uitgangspunten bij de implementatie; samenhang met de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap

De leden van de CDA-fractie wezen op het specifieke karakter van de SCE, in het bijzonder dat van een vennootschap met in aandelen verdeeld kapitaal, alsmede op de relatief beperkte invloed van individuele leden bij grote en internationaal werkende coöperaties, en vroegen of dit geen specifieke regeling voor de goedkeuring van bestuurshandelingen zou kunnen rechtvaardigen. De SCE-verordening gaat ten aanzien van de aan goedkeuring onderworpen handelingen, zowel bij een monistische als bij een dualistische SCE-structuur, uit van het primaat van een statutaire regeling (artikel 48, eerste lid). Bij de totstandkoming van het wetsvoorstel is, om de redenen die door de leden van de CDA-fractie terecht zijn genoemd, nadrukkelijk aandacht besteed aan de vraag of, met gebruikmaking van de vrijheid die de SCE-verordening biedt, het wenselijk is om aanvullende voorschriften op te nemen over de goedkeuring van bestuurshandelingen. Daarvan is uiteindelijk afgezien. Ook het Nederlandse coöperatierecht kent, behoudens de op de SCE niet dwingend van toepassing verklaarde structuurregeling (artikel 2:63j Burgerlijk Wetboek; vgl. Kamerstukken II 2005/06, 30 382, nr. 3, blz. 5–7), geen wettelijke regeling van de bestuurshandelingen die in elk geval goedkeuring van het toezichthoudende orgaan of een uitdrukkelijk besluit van het bestuursorgaan behoeven. In de praktijk gaat het Nederlandse coöperatierecht daarmee, evenals de SCE-verordening, uit van het primaat van een statutaire regeling. Daar komt bij, dat ook bij de Europese vennootschap geen gebruik is gemaakt van de mogelijkheid om in een aanvullende wettelijke regeling te voorzien (artikel 48, tweede lid, SE-verordening). Vanwege de wens om hier aan te sluiten bij zowel het Nederlandse coöperatierecht als bij de in het kader van de Europese vennootschap ter zake gemaakte beleidskeuze, is ervan afgezien om uitsluitend ten behoeve van de SCE een afwijkende regeling te treffen. Dat geeft de SCE bovendien dezelfde flexibiliteit als de gewone Nederlandse coöperatie en de Europese vennootschap om in een eigen statutaire regeling te voorzien.

De leden van de PvdA-fractie vroegen om een nadere beschouwing over uitzonderingen op het principe dat ieder lid één stem heeft. Deze leden vroegen voorts hoeveel stemmen een rechtspersoon of natuurlijk persoon maximaal kan uitbrengen.

Evenals het Nederlandse coöperatierecht (artikel 2:38, eerste lid, Burgerlijk Wetboek), berust ook de SCE-verordening op het uitgangspunt dat ieder lid in de algemene vergadering één stem heeft (artikel 59, eerste lid). Dit enkelvoudig persoonsgebonden stemrecht is lidmaatschapsgerelateerd, en staat in beginsel los van de kapitaalinbreng, d.w.z. het aantal aandelen dat een lid in de Europese coöperatieve vennootschap bezit (preambule, overweging 8 en artikel 59, eerste lid, SCE-verordening). Anders dan het Nederlandse coöperatierecht, kent artikel 59, tweede en derde lid, van de SCE-verordening een vrij concrete omschrijving van de gevallen waarin statutair in een andere regeling kan worden voorzien. Randvoorwaarde daarbij is dat de wetgeving van de lidstaat waar de SCE is gevestigd, de mogelijkheid van statutaire regeling toestaat. Dat is of wordt in Nederland het geval (vgl. artikel 2:38 Burgerlijk Wetboek en artikel 8 van het wetsvoorstel). In de verordening worden – voor zover hier van belang – vier specifieke situaties onderscheiden. Allereerst bestaat de mogelijkheid om de omvang van het stemrecht te relateren aan de niet uit kapitaalinbreng bestaande deelneming in het bedrijf van de SCE. Bij een zuivelcoöperatie kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de hoeveelheid afgeleverde melk op jaarbasis. In dat geval geldt een maximum van vijf stemmen per lid, met de aanvullende begrenzing dat een lid hooguit 30% van de totale stemrechten mag hebben. Daardoor kan het aantal toegestane stemmen ook lager dan vijf zijn (artikel 59, tweede lid, eerste alinea, SCE-verordening).

Ten tweede bestaat een specifieke regeling voor SCE’s waarvan het bedrijf bestaat uit financiële of verzekeringswerkzaamheden. In afwijking van het bepaalde in artikel 59, eerste lid, SCE-verordening kan het stemrecht dan wel afhankelijk zijn van de kapitaalinbreng. Ook hier is voorzien in een bovengrens aan de omvang van het stemrecht: maximaal vijf stemmen per lid of, indien dit lager is, 20% van de totale stemrechten (artikel 59, tweede lid, tweede alinea, SCE-verordening). Voorts is voorzien in een aparte regeling voor zogenaamde secundaire of topcoöperaties, d.w.z. Europese coöperatieve vennootschappen de meerderheid van de leden zelf coöperatieve ondernemingen zijn (preambule, overweging 9). De omvang van het stemrecht kan dan statutair worden gekoppeld aan de deelneming in het coöperatieve bedrijf van de SCE, de kapitaalinbreng en/of het aantal leden van een lid-coöperatie. In een verplichte maximering van het totale aantal stemrechten is hier niet voorzien (artikel 59, tweede lid, derde alinea, SCE-verordening).

Ten slotte kan aan de gezamenlijke niet-gebruikende (kapitaalverschaffende) leden van een SCE statutair maximaal 25% van de totale stemrechten worden toegekend (artikel 59, derde lid, SCE-verordening). Het betreft hier geen bovengrens per lid, maar een algemene bovengrens voor de categorie niet-gebruikende leden, om aldus hun invloed op de SCE te beperken. Artikel 8 van het wetsvoorstel incorporeert deze regeling. Ten aanzien van de regeling van het stemrecht maakt de SCE-ver ordening, afgezien de situatie waarin een SCE een topcoöperatie is, geen onderscheid tussen natuurlijke en rechtspersonen.

De leden van de PvdA-fractie vroegen verder hoe de medezeggenschap in de SCE is geregeld, en of de regering kan uitsluiten dat de medezeggenschapspositie van werknemers slechter zal zijn dan in de situatie voorafgaand aan de omzetting naar een SCE.

De medezeggenschap in de SCE wordt geregeld in het wetsvoorstel houdende wijziging van de Wet rol van de werknemers bij de Europese vennootschap in verband met de uitvoering van richtlijn nr. 2003/72/EG van de Raad van de Europese Unie van 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (Kamerstukken II 2005/06, 30 386). In dit wetsvoorstel worden, evenals bij de rol van de werknemers in de SE op grond van de Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap, over de procedures voor transnationale informatie, raadpleging en medezeggenschap van de werknemers in de SCE door de oprichters van de SCE onderhandelingen gestart met een bijzondere onderhandelingsgroep, waarvan de samenstelling representatief is voor de werknemers die werkzaam zijn in de ondernemingen die tot de SCE gaan behoren. Wanneer partijen tot een vergelijk komen wordt dit vastgelegd in een overeenkomst. Met betrekking tot de inhoud daarvan is onder meer bepaald, dat bij omzetting van een coöperatie in een SCE, de overeenkomst ten minste in dezelfde mate voorziet in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de in een SCE om te zetten coöperatie het geval is (vgl. artikel 2:19, vijfde lid, wetsvoorstel). Komen partijen echter niet tot een vergelijk en was er medezeggenschap in de in een SCE om te zetten coöperatie, dan wordt de rol van de werknemers bepaald door zogenaamde referentievoorschriften. Hierin is voor de medezeggenschap bij omzetting bepaald, dat voor zover de werknemers al voor de omzetting medezeggenschap hadden, deze rechten gehandhaafd blijven in de SCE (vgl. artikel 2:33 wetsvoorstel). De voorgestelde wettelijke regeling sluit daarmee een verslechtering van de medezeggenschapspositie bij omzetting naar een SCE uit.

4. De structuur van de Europese coöperatieve vennootschap

De leden van de CDA-fractie constateerden dat het wetsvoorstel de mogelijkheid biedt dat niet-gebruikende leden lid worden van de SCE. Zij vroegen om een toelichting op de stelling dat de economische betekenis van kapitaalverschaffende leden voor het aantrekken van risicodragend kapitaal algemeen erkend wordt, en vroegen of de wetgeving daarin dan ook niet zou moeten voorzien voor Nederlandse coöperaties. Of hebben Nederlandse coöperaties, aldus deze leden, al voldoende mogelijkheden voor het aantrekken van risicodragend kapitaal, zoals de uitgifte van ledencertificaten. Voorts vroegen de leden van de CDA-fractie of Nederland een praktijk van coöperaties op aandelen kent, en of de kans bestaat dat het belang van Nederlandse coöperaties langzamerhand gaat afnemen ten gunste van de SCE door de mogelijkheid van het aantrekken van risicodragend kapitaal.

Evenals voor andere ondernemingen, bestaat er ook voor coöperaties een economisch belang om risicodragend kapitaal aan te kunnen trekken. Dat is inherent aan de bedrijfsactiviteit als zodanig. Uitgaande van de aan coöperaties traditioneel ten grondslag liggende gedachte van zelffinanciering, bestaat voor coöperaties de mogelijkheid om risicodragend kapitaal aan te trekken via de uitgifte van vermogenstitels aan de leden. Dat kunnen bijvoorbeeld (certificaten van) aandelen in een dochtervennootschap, participatiebewijzen of – en de aan het woord zijnde leden wijzen daar terecht op – ledencertificaten zijn, al dan niet gekoppeld aan stemrecht, waarvan de verhandelbaarheid doorgaans beperkt is tot de ledenkring van de coöperatie. De facto kan daarmee een situatie ontstaan die lijkt op een coöperatie op aandelen, zoals de Europese coöperatieve vennootschap.

Voorts kan risicodragend kapitaal worden aangetrokken via derden-financiers. Ook komt het in de praktijk voor dat ook niet-gebruikende (kapitaalverschaffende) leden, bij wijze van uitzondering, toetreden tot een coöperatie. De coöperatie heeft dan in het belang van de financiering, naast de gewone leden, ook één of meer niet-gebruikende (kapitaalverschaffende) leden (vgl. prof. P. J. Dortmond, «De uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap (SCE)», Ondernemingsrecht 2006–2, p. 44, p. 45). Het Nederlandse coöperatierecht kent weliswaar als zodanig niet een specifieke categorie niet-gebruikende (kapitaalverschaffende) leden, maar sluit deze evenmin bij voorbaat uit. Soortgelijke overwegingen gelden voor de SCE-verordening; die verplicht niet tot introductie van een bijzondere categorie niet-gebruikende leden, maar staat daaraan evenmin in de weg.

De reden voor de keuze om deze ledencategorie bij de SCE expliciet toe te staan is tweeërlei. Allereerst zou afzien ervan kunnen meebrengen dat Nederland minder aantrekkelijk kan worden als vestigingsplaats voor SCE’s dan de ons omringende landen die wel gaan of hebben voorzien in het lidmaatschap van niet-gebruikende leden (Kamerstukken II 2005/06, 30 382, nr. 3, blz. 15). Inmiddels is bekend dat ook de Duitse wetgever wil gaan voorzien in het lidmaatschap van niet-gebruikende leden bij de SCE. In de tweede plaats wordt door een expliciete keuze voor het lidmaatschap van niet-gebruikende leden ondubbelzinnig duidelijk dat hun maximaal 25% van het totale aantal stemmen kan worden toegekend. Deze begrenzing strekt ertoe hun invloed op de SCE te beperken (artikel 59, derde lid, SCE-verordening en artikel 8 van het wetsvoorstel). Nederlandse coöperaties beschikken in de praktijk over vele mogelijkheden om risicodragend kapitaal aan te trekken, mede omdat onze coöperatiewetgeving vrij flexibel is. Er bestaat daarom geen aanleiding te veronderstellen dat de aantrekkelijkheid van de Nederlandse coöperatie zal afnemen ten gunste van de Europese coöperatieve vennootschap.

De leden van de CDA-fractie betwijfelden of de waarborgen voor een behoorlijk toezicht in een monistisch gestructureerde SCE voldoende zijn. De in de verordening voorziene vrijheid van de SCE om daar statutair een eigen invulling aan te geven geeft immers geen garantie dat een monistische SCE ook gaat werken met «executive» en «non-executive» bestuursleden. De aan het woord zijnde leden vroegen of de heroverweging hieromtrent in het kader van de modernisering van het ondernemingsrecht ook geldt voor de SCE, en wanneer daartoe concrete voorstellen te verwachten zijn. In de nota «Modernisering van het ondernemingsrecht» is aangegeven dat een concurrerend ondernemingsrecht een juridische infrastructuur veronderstelt, waarin binnen rechtsvormen onder meer een evenwichtige bevoegdheids- en verantwoordingsstructuur bestaat (Kamerstukken II 2003/04, 29 752, nr. 2). Aangegeven is dat er aanleiding bestaat om naast bepalingen voor een afzonderlijk toezichthoudend orgaan rekening te houden met de mogelijkheid dergelijke toezichthouders met bestuurders in één orgaan op te nemen (ibidem, par. 3.4). Daartoe is inmiddels een wetsvoorstel monistisch bestuurssysteem in voorbereiding dat, zo is het streven, nog dit voorjaar in consultatie zal worden gegeven. Bij de vormgeving daarvan zullen ook de SE en de SCE worden betrokken. Op de uitkomsten daarvan wil het kabinet, in deze specifieke context van de SCE, niet vooruitlopen. Het heeft daarom mijn sterke voorkeur om de gedachtewisseling over de invulling van de monistische structuur bij de SE en de SCE bij de behandeling van het wetsvoorstel monistisch bestuurssysteem te betrekken. Dat laat niet alleen de thans gekozen congruentie bij de omzetting van de SE- en de SCE-verordeningen in stand, maar maakt ook een integrale behandeling van de met het toezicht in een monistische structuur samenhangende vraagstukken mogelijk. Ten slotte is ook een tijdige omzetting van de SCE-verordening gebaat met een separate behandeling van het toezicht in een monistisch stelsel in het kader van het aangekondigde wetsvoorstel monistisch bestuurssysteem. De SCE-verordening zal immers met ingang van 18 augustus 2006 van toepassing zijn. Intussen kan een SCE met een monistische bestuursstructuur statutair voorzien in een taakverdeling tussen executieve en non-executieve bestuursleden; daartoe kan op grond van een overeenkomst inzake de medezeggenschap of toepassing van de referentievoorschriften zelfs een verplichting bestaan.

5. Gevolgen voor het bedrijfsleven en administratieve lasten

De leden van de CDA-fractie constateerden met instemming dat Actal een positief advies heeft gegeven over het wetsvoorstel, en vroegen waarop de inschatting berust dat in beperkte mate gebruik zal worden gemaakt van de SCE. Ook vroegen deze leden naar de eerste ervaringen met de Europese vennootschap. De indruk dat er de komende jaren slechts in beperkte mate van de SCE-rechtsvorm gebruik zal worden gemaakt, wordt ook in vakkringen onderschreven (vgl. o.a. prof. P. J. Dortmond, «De uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap (SCE)», Ondernemingsrecht 2006–2, p. 44 e.v., p. 49 en prof. R. C. J. Galle, «De Societas Cooperativa Europea (SCE)», Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur, 2006/1). Daarnaast berust de inschatting op de eerste ervaringen met de Europese vennootschap. Ook van de SE als rechtsvorm is, zoals hierboven is aangegeven in reactie op vragen van de leden van de PvdA-fractie, tot nog toe in beperkte mate gebruik gemaakt. De praktijk zal echter ook hier uitsluitsel moeten geven.

De leden van de CDA-fractie constateerden met waardering dat in het Belastingplan 2006 is bepaald dat de SCE gelijk wordt gesteld met een SE. Deze leden wijzen er terecht op dat dit als gevolg heeft dat een SCE een beroep kan doen op de fiscale fusiefaciliteiten. Verder kunnen op incidentele basis, bij algemene maatregel van bestuur, uitzonderingen worden geformuleerd daar waar elementen van het coöperatieregime prevaleren.

6. Consultatie en adviezen

Onder verwijzing naar de aanbeveling uit het commissieadvies van de SER van 7 mei 2002 om onder voorwaarden ook kapitaalverschaffende niet-leden stemrecht te geven, vroegen de leden van de CDA-fractie of beletselen in de verordening zelf dan wel andere overwegingen er toe hebben geleid om een dergelijke regeling niet op te nemen. In reactie hierop zij opgemerkt dat de SER in het betrokken commissieadvies heeft opgemerkt dat de in 2002 voorliggende ontwerptekst van de SCE-verordening niet in stemrecht van kapitaalverschaffende niet-leden voorzag. Dat is nog steeds het geval, omdat voor een toekenning van het stemrecht aan kapitaalverschaffende niet-leden – zoals door de SER geopperd – in EU-kader onvoldoende steun was. Artikel 59, eerste tot en met derde lid, van de verordening behoudt het stemrecht uitsluitend aan leden voor, terwijl artikel 64, eerste lid, SCE-verordening meebrengt dat medefinanciers, niet zijnde leden, geen stemrecht kan toekomen (vgl. ook prof. R. C. J. Galle, «De Societas Cooperativa Europea (SCE)», Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur, 2006/1).

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner