30 111
Topinkomens

29 752
Modernisering van het ondernemingsrecht

nr. 14
VERSLAG VAN EEN ALGEMEEN OVERLEG

Vastgesteld 13 juli 2006

De vaste commissie voor Justitie¹ en de vaste commissie voor Financiën² hebben op 20 juni 2006 overleg gevoerd met minister Donner van Justitie over:

– de brief d.d. 3 februari 2006 van de minister van Justitie inzake modernisering ondernemingsrecht (29 752, nr. 4),

– de brief d.d. 17 maart 2006 van de minister van Financiën over de kabinetsreactie Rapportage Monitoring Commissie Corporate Governance Code (30 111, nr. 9).

Van dit overleg brengen de commissies bijgaand beknopt verslag uit.

Vragen en opmerkingen uit de commissies

De heer Douma (PvdA) krijgt de indruk dat in Nederland een redelijke verhouding tussen corporate governance en de macht van aandeelhouders tot stand komt. Hij wacht nadere voorstellen van het kabinet af. Hij gaat ervan uit dat in de wet wordt verankerd dat bij een keuze voor een one tier board de onafhankelijkheid van de non-executives wordt gewaarborgd. Gelet op het belang van die onafhankelijkheid vindt zijn fractie het niet zo’n goed idee om de beloning van de leden van de raden van commissarissen prestatieafhankelijk te maken.

De heer Douma staat positief tegenover het idee van een aparte rechtsvorm voor de maatschappelijke onderneming en wacht het advies van de commissie-Wijffels en het regeringsstandpunt af.

Vernieuwing van het toezicht op NV’s, BV’s en stichtingen zou tot gevolg kunnen hebben dat het preventieve toezicht gaat vervallen. De heer Douma vraagt hoe hij zich dan een doorlopend systeem van toezicht moet voorstellen, in combinatie met de mogelijkheid van een bestuursverbod.

Hij vraagt of de eerste uitspraken in de Ahold-zaak al elementen hebben opgeleverd voor nadere bestudering. Zelf denkt hij aan de collectieveverantwoordelijkheid van leden van raden van bestuur in de Nederlandse verhoudingen en aan het individueel aanspreken van leden van raden van bestuur. Voorts hebben verschillende commentatoren erop gewezen dat het wonderlijk is dat iemand volgens de Nederlandse wet niet strafbaar is voor beursfraude maar volgens Amerikaans recht wel.

Volgens de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (commissie-Frijns) worden de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat voor een belangrijk deel opgevolgd. Eerder heeft de heer Douma er al op gewezen dat de aanbevelingen in de code over het interne risicobeheersingssysteem onduidelijk zijn. Hij stelt het op prijs dat de commissie-Frijns met een interpretatie wil komen. De belangrijkste knelpunten doen zich voor bij de aanbevelingen inzake het beloningsbeleid, die in een groot aantal gevallen niet zijn uitgevoerd. Hij pleit voor een aanscherping van de code, door daarin of in de wet op te nemen dat de transparantie van de beloning zodanig moet zijn dat er één cijfer in de jaarverslagen komt, het totaal van alle beloningsbestanddelen. Hij hecht eraan dat de belastingaftrek voor de kosten van opties wordt geschrapt. In feite wordt daarmee nu een beloningsvorm gesubsidieerd vanuit de belastingen. De belastingbetaler moet zo meebetalen aan opties voor leden van de raad van bestuur.

De commissie-Frijns beveelt aan de beloning door middel van opties en aandelen afhankelijk te maken van duidelijke doelen. De heer Douma heeft de indruk dat de doelen in de beloningscriteria voor de top te veel worden gekoppeld aan de waarde voor aandeelhouders en te weinig aan daadwerkelijke economische waarde, in de vorm van innovatie, investeringen, nieuwe markten en nieuwe producten. Hij vraagt ten slotte of de oproep van de commissie-Tabaksblat om de naleving van de code door administratiekantoren en institutionele beleggers wettelijk te verankeren wordt uitgevoerd.

De heer Blok (VVD) wil dat na het mooie rapport van de commissie-De Kluiver haast wordt gemaakt met de modernisering van het ondernemingsrecht, vanwege de Nederlandse concurrentiepositie. Ook hem is opgevallen dat bij de verbetering van de toetsing van rechtspersonen de toetsing vooraf zou vervallen. Daarmee is hij het wel eens, maar hij vraagt wat daarvoor terugkomt. Straks moeten ook stichtingen hun jaarcijfers bij de Kamer van Koophandel deponeren, maar zijns inziens zijn weinig procedures zo ritueel.

De heer Blok is het erg eens met de commissie-Tabaksblat dat het aan de aandeelhouder is om te beoordelen of bestuur en raad van commissarissen voldoen aan de code en hen zo nodig ter verantwoording te roepen. Niet alle aandeelhouders zijn echter in een positie waarin dat goed kan. Hij sluit zich daarom aan bij de vraag van de heer Douma over certificeerders en instituten. De pensioenfondsen zijn zelf grootaandeelhouders, waarbij de betrokkenen, de verzekerden, geen greep hebben op de manier waarop zij hun corporate governance-taak uitoefenen.

De Code Tabaksblat leidt tot een vlucht van de beurs van vooral kleinere beursfondsen, die de administratieve lasten en risico’s eigenlijk niet kunnen dragen.

De heer Jan de Vries (CDA) proeft in de voortgangsnotitie over de modernisering van het ondernemingsrecht twijfel over de wenselijkheid van het stellen van criteria voor het toezicht binnen grote ondernemingen. Zelf had hij die ook al. In ieder geval moet er zijns inziens ruimte voor differentiatie en diversiteit zijn. Wel moet in een monistisch bestuurssysteem een onafhankelijk toezicht wettelijk gewaarborgd zijn. De CEO (Chief Executive Officer) kan niet tegelijkertijd voorzitter van de onderneming zijn.

De maatschappelijke onderneming is voor de heer De Vries een zeer gewenste nieuwe rechtsvorm dan wel een noodzakelijke aanpassing van het bestaande recht. Hij wacht met belangstelling de resultaten van de interdepartementale werkgroep Wijffels, waarover de Kamer hopelijk heel snel kan worden geïnformeerd, af.

De heer De Vries spreekt zijn zorgen uit over de voortgang van de flexibilisering van het BV-recht, die zijns inziens een belangrijke meerwaarde heeft. Inmiddels is de derde tranche van het voorontwerp verschenen. Hij vraagt wanneer het definitieve wetsvoorstel komt. Hij acht harmonisatie van het ondernemingsrecht op Europees niveau niet gewenst. Slechts het hoogst noodzakelijke op het gebied van Europees recht is acceptabel.

De aanpassing van de tweede richtlijn kapitaalbescherming is inmiddels in een ver gevorderd stadium. De heer De Vries vraagt of daarbinnen een verdere verruiming en flexibilisering mogelijk is en wat de Nederlandse inzet is. Hij denkt zelf aan de minimumkapitaalvoorschriften of regels voor de waardering van de inbreng in natura.

Doorlopend toezicht heeft naar het oordeel van de heer De Vries een belangrijke meerwaarde ten opzichte van het preventieve toezicht, want ondanks preventief toezicht vindt daarna soms op allerlei manieren misbruik van rechtspersonen plaats. Doorlopend toezicht is van belang voor de terrorismebestrijding. In de initiatiefnota Alles van waarde is weerbaar heeft zijn fractie een pleidooi gehouden voor een bestuursverbod na een veroordeling.

De regering is positief over de Europese richtlijn voor het uitoefenen van stemrecht door aandeelhouders van Europese beursgenoteerde vennootschappen. De heer De Vries vraagt of het voor die vennootschappen niet verplicht moet worden gesteld om elektronisch stemmen op afstand mogelijk te maken. Hij maakt zich zorgen over de rechten van certificatenhouders, die in het voorliggende voorstel worden uitgesloten van het stemrecht.

Met genoegen constateert de heer De Vries dat volgens de commissie-Frijns de Code Tabaksblat na een jaar voor een belangrijk deel wordt nageleefd. Een naleving voor 100% is in zijn ogen haalbaar. Nederland scoort steeds beter in de internationale rankings voor corporate governance. Met de regering blijft hij van oordeel dat het gemotiveerd moet worden als van best practice-bepalingen wordt afgeweken. Met de heer Blok meent hij dat het uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders is om de bestuurders en de toezichthouders op het punt van de corporate governance scherp te houden. Hij waarschuwt tegen de gevaren van bureaucratisering.

De heer De Vries spreekt zijn zorgen uit over de ontwikkeling van de variabele beloningen, die kan leiden tot strategisch gedrag dat niet in het belang van de onderneming is. Volgens een onderzoek van de Rijksuniversiteit Groningen leidt een variabele beloning niet altijd tot hogere prestaties. Hij pleit voor meer transparantie en meer verantwoording op dit punt, met toepassing van helder meetbare criteria. Misschien moet op dit punt, door het instellen van een maximum voor de variabele beloning, de code worden uitgebreid.

Het baart de heer De Vries zorgen dat te veel ondernemingen geen inzicht geven in de beschermingsconstructies tegen overnames die zij nu toepassen. De transparantie en de zeggenschap in de administratiekantoren moeten verbeterd worden. Hij vraagt zich af of de aanbevelingen van de commissie-Frijns inzake de interne risicobeheersing en de controlesystemen die daarbij horen, die zich richten op een redelijke mate van zekerheid in de nadere interpretatie, afdoende zijn om de weerstand, het bovenmatig risicomijdend gedrag en het juridische indekken door de ondernemingen te voorkomen.

Antwoord van de minister

De minister zegt dat sinds het verschijnen van zijn brief over de modernisering van het ondernemingsrecht de werkzaamheden al weer verder zijn gevorderd. Een voorstel inzake de elektronische communicatie, het wetsvoorstel inzake de Europese coöperatieve vennootschap en het wetsvoorstel inzake de personenvennootschap liggen al bij de Eerste Kamer, het wetsvoorstel Toezicht jaarrekeningen wordt op 21 juni in de Tweede Kamer besproken, de regeling van het NGO-verdrag is vandaag door de Tweede Kamer aanvaard en het wetsvoorstel inzake openbare biedingen ligt bij de Tweede Kamer. In de huidige kabinetsperiode kunnen nog wetsvoorstellen worden verwacht inzake de versoepeling van het BV-recht, inzake de invoering van een monistisch stelsel, inzake de maatschappelijke onderneming en inzake de internationale fusie.

De onafhankelijkheid van het toezicht binnen grote ondernemingen met een one tier-systeem zal bij wet zodanig worden geregeld dat voor alle rechtspersonen binnen de onderneming een taakverdeling mogelijk wordt gemaakt. Voor het monistisch bestuur wordt een aparte regeling getroffen. Bepaalde taken worden voorbehouden aan het gehele bestuur. Ook de onafhankelijkheid van het niet-executieve deel van de raad zal worden geregeld. Voor die onafhankelijkheid geeft de Code Tabaksblat een aantal richtsnoeren. Naar aanleiding van de ervaringen in het Verenigd Koninkrijk zal geen wettelijke scheiding tussen de CEO en de voorzitter van de raad worden voorgesteld. Ook in de EU-aanbeveling wordt hier niet voor gepleit. Het uitgangspunt in de Code Tabaksblat dat de voorzitter van het bestuur niet tevens dagelijkse bestuurstaken heeft of heeft gehad lijkt de minister goed werkbaar. Als beursvennootschappen daarvan afwijken, moeten zij dat motiveren. Wordt dit uitgangspunt ook ingevoerd voor kleine vennootschappen, dan kan een oprichter/grootaandeelhouder niet voorzitter en CEO zijn, een combinatie die daar wel voorkomt. Hij ziet niet goed waarom dat verboden zou moeten worden. De EU zoekt de oplossing vooral in informatieverschaffing, om te voorkomen dat het toezicht niet langer objectief is. Bij de uitwerking van verdere regelgeving zal worden overwogen of vooral een eenduidige regel, gekoppeld aan een bepaalde omvang van de onderneming, van belang is of dat waarborgen moeten worden gezocht in een aantal randvoorwaarden.

De commissie-Wijffels zal deze week haar advies aan de minister uitbrengen. Voor een aantal sectoren is de commissie tot overeenstemming gekomen. Hij heeft voorlopig begrepen dat niet wordt gedacht aan een geheel nieuwe rechtsvorm. Er wordt gezocht naar een vorm waarin beter verantwoording kan worden afgelegd aan de belanghebbenden bij de maatschappelijke onderneming. In de wetgeving ontstaat een steeds grotere variëteit van eisen die gesteld worden aan ondernemingen die in een bepaalde sector werkzaam zijn. Door het werk van de commissie-Wijffels kan hopelijk tot een aanzienlijke vereenvoudiging van de regelgeving worden gekomen, met een aantal waarborgen om de verantwoording beter te regelen. Hij ziet daarin een grote meerwaarde; daarvoor is wellicht wetgeving nodig, maar hij moet eerst het rapport hebben voordat hij daarover stellig kan zijn.

Bij de verandering van preventief toezicht naar continu toezicht op NV’s, BV’s en stichtingen zal de invalshoek niet wezenlijk anders zijn, namelijk erop toezien dat de rechtsvorm niet wordt misbruikt. Het preventief toezicht is eenmalig, op het moment dat de vennootschap wordt opgericht, en biedt geen waarborgen voor het verder functioneren van de onderneming. De oprichting van de vennootschap wordt eenvoudiger, omdat de verklaring van geen bezwaar niet meer behoeft te worden afgegeven. In plaats daarvan komt er een voortdurend toezicht, op basis van gegevens die in justitiële en fiscale registers beschikbaar zijn. Het kabinet hoopt het desbetreffende wetsvoorstel na het zomerreces naar de Raad van State te kunnen sturen en dit jaar nog naar de Kamer. Of het toezicht preventief of doorlopend is, staat los van het bestuursverbod. Bij preventief toezicht zou iemand met een crimineel verleden in een later stadium alsnog kunnen toetreden tot het bestuur van een onderneming. In wezen bestaat thans een bestuursverbod, in artikel 28 van het Wetboek van strafvordering, dat zal worden verduidelijkt. Bij bepaalde delicten kan het bestuursverbod dan standaard als nevenmaatregel worden geëist door het Openbaar Ministerie. Het is de bedoeling dat de wetswijziging nog in de loop van dit jaar aan de Kamer wordt voorgelegd.

Het ligt niet in de bedoeling een jaarrekening voor stichtingen wettelijk verplicht te stellen, omdat het een aanzienlijke lastenverzwaring voor bonafide stichtingen kan zijn. Een probleem zou zijn dat donateurs de door hen gewenste anonimiteit niet gewaarborgd krijgen. De criminaliteit wordt er niet mee tegengegaan. Wel moet nog worden nagegaan waar het toezicht op stichtingen het meest mee gediend is.

Ook de minister constateert met een zekere tevredenheid dat het grootste deel van de Code Tabaksblat wordt toegepast. Beloningssystemen zijn vaak voor een langere termijn vastgelegd, dus men mocht niet verwachten dat zij binnen een jaar voor 100% zouden zijn aangepast. De commissie-Frijns meent niet dat voor de hoogte van de beloning een norm moet worden ingevoerd, maar wel dat het beloningsproces eenvoudiger moet zijn en dat er meer uniformiteit moet komen in de rapportage. De commissie zal verder rapporteren, ook over het idee dat de raad van commissarissen expliciet de effectiviteit van het beloningsbeleid in de jaarrekening verantwoordt. De minister vindt het niet primair een zaak voor de overheid om te bepalen dat daarbij ook andere waarden dan de bedrijfsresultaten aan de orde moeten komen. Het doel van de Code Tabaksblat is een grotere transparantie voor en een groter evenwicht tussen de verschillende partijen die bij het beloningsbeleid betrokken zijn. Hij sluit helemaal niet uit dat aandeelhouders een grotere nadruk zullen gaan leggen op continuïteit, innovatie enz., maar dat laat zich lastig vertalen in wettelijke toetsingscriteria voor beloningsprocessen. Eén uniforme regeling leidt wellicht ook tot een fallacy of misplaced concreteness. Zij zou betrekking hebben op een groot aantal ondernemingen van zeer uiteenlopende aard. Transparantie in de beloningen, duidelijkheid over de totstandkoming van het beleid en evenwicht tussen de verschillende betrokken organen behoeven niet op een identieke manier geregeld te worden.

Het beloningsbeleid wordt niet vastgesteld op basis van algemene gevoelens en opiniepeilingen, maar door de aandeelhoudersvergaderingen. Het niet belasten van de kosten van opties is eerder besproken. De minister ziet inkomen overigens niet als iets van de Staat, waarbij de belastingheffer genadig wat aan de verdiener laat, hetgeen dan ten koste van de andere belastingbetalers zou gaan. De huidige regeling past goed in de systematiek van de huidige fiscale wetgeving.

Uit consultaties is de minister inmiddels gebleken dat er op het punt van de effectiviteit van de interne risico- en controlesystemen behoefte bestaat aan verduidelijking van de code. De commissie-Frijns heeft zo’n verduidelijking gegeven. Een wettelijke verankering van de code voor administratiekantoren en institutionele beleggers zou kunnen plaatsvinden in de Wet financieel toezicht, die op 21 juni aan de orde is. Bij de administratiekantoren zou een regeling kunnen plaatsvinden in de overeenkomsten met de certificatenhouders. Op dit moment wordt op dit punt niet gewerkt aan wettelijke voorzieningen.

De minister wil thans geen uitspraken doen over consequenties van uitspraken in de Ahold-zaak. Hij wil eerst de hele rechtsgang afwachten.

Dat zaken in het ene land wel strafbaar zijn en in het andere niet is schering en inslag. Ieder land richt zijn strafwetgeving naar eigen inzicht in.

De minister meent dat gegevens over een langere termijn nodig zijn om te kunnen vaststellen of er een vlucht van kleine beursgenoteerde ondernemingen is ten gevolge van de code Tabaksblat. Hij weet ook niet of zij na het invoeren van een wettelijk onderscheid weer zouden terugkomen. Er zijn volop ontwikkelingen rond de beurzen, die ook invloed kunnen hebben op de vraag wie straks de eisen zal stellen aan de beursfondsen.

De minister hoopt in het najaar naar aanleiding van het rapport van de commissie-De Kluiver het wetsvoorstel inzake de flexibilisering van het BV-recht bij de Kamer aanhangig te maken. Volgende week is er een internationale bijeenkomst over de organisatie en regeling van besloten vennootschappen. Het is de bedoeling dat de Commissie Vennootschapsrecht daarna adviseert.

De herziene tweede richtlijn kapitaalbescherming biedt enige verlichting, maar niet veel. De minister voelt voor verdere aanpassing van de wetgeving. Met het oog op verdergaande flexibilisering heeft het WODC onderzoek verricht naar de alternatieven voor kapitaalbescherming. Het rapport is vertaald en in Brussel verspreid. Voor de BV’s die niet onder de richtlijn vallen wil hij nu al een nieuw flexibel systeem invoeren. De aandeelhoudersrichtlijn betreft de harmonisatie van bepaalde rechten van aandeelhouders en de mogelijkheid om elektronisch te stemmen. Voor hem is de vraag waarom specifiek deze rechten geharmoniseerd moeten worden. Hij ziet het gevaar dat in Europa meer naar aanleiding van incidenten dan op basis van een vooropgezet idee tot regelgeving in het vennootschapsrecht wordt gekomen. De Europese Commissie heeft het initiatiefrecht op dit terrein. Door een uitspraak van het Europese Hof is wel een zekere beleidsconcurrentie ontstaan ten aanzien van vennootschapsvormen. Wellicht zal meer gezocht moeten worden naar minimumvoorschriften dan naar harmonisatie op het hoogste niveau. Nederland is in beginsel positief over de ontwerp-aandeelhoudersrichtlijn, maar de regeling voor de grensoverschrijdende uitoefening van het stemrecht is erg beperkt. De inzet van Nederland is om de toepassing van elektronische communicatiemiddelen bij de uitoefening van aandeelhoudersrechten zoveel mogelijk te faciliteren en de administratieve lasten zoveel mogelijk te beperken.

De commissie-Frijns zal dit jaar uitvoerig ingaan op de effecten van de Code Tabaksblat op de beloningsstructuur. Als die rapportage er is, kan beter dan op dit moment mogelijk is een antwoord worden gegeven op de vraag of het variabele deel zou moeten worden gemaximaliseerd.

Nadere gedachtewisseling

De heer Douma (PvdA) vindt het antwoord over de toepassing van de Code Tabaksblat door administratiekantoren en institutionele beleggers vaag, maar kan zich voorstellen dat de Kamer later schriftelijk wordt geïnformeerd. Dat een bepaalde handeling in het ene land wel wordt beschouwd als beursfraude, maar in het andere land niet, lijkt hem reden om te kijken of verdere harmonisatie van bijvoorbeeld boekhoudregels in het vennootschapsrecht met bijvoorbeeld dat van de Verenigde Staten nodig is.

De minister suggereert de heer Douma, de vraag over de toepassing van de Code Tabaksblat door administratiekantoren en institutionele beleggers te stellen bij de behandeling van het wetsvoorstel inzake financieel toezicht, ook al past het onderwerp wellicht niet in dat wetsontwerp.

Dat verschillende definities van fraude leiden tot belemmeringen in het functioneren van internationaal opererende ondernemingen is een punt van aandacht. Harmonisatie is niet zonder meer mogelijk, omdat er grote verschillen kunnen zijn tussen de Amerikaanse benadering en de Europese benadering en de opzet van het strafrecht.

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie,

De Pater-van der Meer

De voorzitter van de vaste commissie voor Financiën,

Tichelaar

Adjunct-griffier van de vaste commissie voor Justitie,

De Groot

---

1 Samenstelling:

Leden: Van de Camp (CDA), Klaas de Vries (PvdA), Dittrich (D66), Rouvoet (ChristenUnie), De Wit (SP), Albayrak (PvdA), Wilders (Groep Wilders), Weekers (VVD), De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz (CDA), Verbeet (PvdA), ondervoorzitter, Wolfsen (PvdA), Jan de Vries (CDA), Van Haersma Buma (CDA), Eerdmans (LPF), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Varela (LPF), Van Fessem (CDA), Straub (PvdA), Nawijn (Groep Nawijn), Visser (VVD), Azough (GroenLinks), Griffith (VVD), Van Egerschot (VVD), Meijer (PvdA), Özütok (GroenLinks) en Wagner (PvdA).

Plv. leden: Jonker (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Lambrechts (D66), Van der Staaij (SGP), Van Velzen (SP), Tjon-A-Ten (PvdA), Blok (VVD), Van der Sande (VVD), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Van Heteren (PvdA), Arib (PvdA), Buijs (CDA), Sterk (CDA), Kraneveldt (LPF), Joldersma (CDA), Van As (LPF), Ormel (CDA), Van Dijken (PvdA), Van Schijndel (VVD), Karimi (GroenLinks),Van Miltenburg (VVD), Örgü (VVD), Kalsbeek (PvdA), Halsema (GroenLinks), Timmer (PvdA) en Vergeer (SP).

2 Samenstelling:

Leden: Van der Vlies (SGP), Crone (PvdA), Bakker (D66), Hofstra (VVD), De Haan (CDA), Bussemaker (PvdA), Vendrik (GroenLinks), Halsema (GroenLinks), Kant (SP), Blok (VVD), Ten Hoopen (CDA), ondervoorzitter, Smits (PvdA), De Pater-van der Meer (CDA), Van As (LPF), Tichelaar (PvdA), voorzitter, Koopmans (CDA), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Varela (LPF), De Nerée tot Babberich (CDA), Fierens (PvdA), Aptroot (VVD), Smeets (PvdA), Heemskerk (PvdA), Dezentjé Hamming (VVD), Van Egerschot (VVD), Irrgang (SP) en Willemse-van der Ploeg (CDA).

Plv. leden: Rouvoet (ChristenUnie), Koenders (PvdA), Dittrich (D66), Balemans (VVD), Kortenhorst (CDA), Duyvendak (GroenLinks), Van Gent (GroenLinks), De Krom (VVD), Atsma (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Omtzigt (CDA), Eerdmans (LPF), Noorman-den Uyl (PvdA), Mosterd (CDA), Jan de Vries (CDA), Hermans (LPF), Mastwijk (CDA), Stuurman (PvdA), Schippers (VVD), Blom (PvdA), Douma (PvdA), Bibi de Vries (VVD), Van Beek (VVD), Gerkens (SP) en Rambocus (CDA).