29 826 Industriebeleid

Nr. 98 BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN EN KLIMAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 12 april 2018

Het lid Alkaya heeft 11 april 2018 tijdens de regeling van werkzaamheden, mede namens het lid Van der Lee, gevraagd om aan te geven wat de mogelijkheden zijn die buitenlandse aandeelhouders hebben om af te dwingen dat beschermingsconstructies bij Nederlandse bedrijven, zoals bij Ahold Delhaize, worden afgezwakt. Daarnaast heeft hij gevraagd wat de mening van het kabinet daarover is (Handelingen II 2017/18, nr. 72, Regeling van Werkzaamheden). Dit naar aanleiding van het bericht op parool.nl van 11 april 2018 «Activist stelt bescherming Ahold ter discussie.»1

De bevoegdheden van aandeelhouders om invloed uit te kunnen oefenen binnen een onderneming liggen bij het orgaan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het Burgerlijk Wetboek geeft aan dat een aandeelhouder van een naamloze vennootschap het bestuur van een vennootschap altijd kan verzoeken om een agendapunt te agenderen voor bespreking in de algemene vergadering, als daarvoor bepaalde vereisten in acht zijn genomen. Zo moet de aandeelhouder of moeten de aandeelhouders tezamen tenminste driehonderdste (3%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ook het voortbestaan of afschaffen van een beschermingsmaatregel kan ter bespreking worden geagendeerd. Ongeacht de nationaliteit van de aandeelhouder(s). Het is aan het bestuur van de vennootschap om gevolg te geven aan de wensen van een of meer aandeelhouders om een bestaande beschermingsmaatregel af te schaffen. Daarbij is het bestuur en de raad van commissarissen gehouden om te handelen in het belang van de vennootschap en daarbij alle stakeholderbelangen af te wegen. Het bestuur van een vennootschap is verantwoordelijk voor de strategie van de onderneming en beschermingsmaatregelen maken daar deel van uit.

Benadrukt moet worden dat het invoeren van een nieuwe beschermingsmaatregel alleen kan met voorafgaande medewerking van de meerderheid van de aandeelhoudersvergadering. In welke vorm die medewerking plaatsvindt, hangt mede af van de aard en inhoud en randvoorwaarden waaronder de specifieke beschermingsconstructie voor de desbetreffende vennootschap wordt ingericht. Voor bestaande beschermingsmaatregelen geldt dus in het algemeen dat de aandeelhoudersvergadering daar in het verleden mee heeft ingestemd.

Als het bestuur van de vennootschap niet meegaat met de wensen van de aandeelhouders, kunnen die op verschillende wijzen hun ongenoegen uiten. Zo kunnen ze met de voeten stemmen, weigeren te investeren in de vennootschap, of het bestuur en de raad van commissarissen geen décharge verlenen. Ook bestaat de mogelijkheid om een procedure bij de rechter te starten omdat er dan veelal sprake is van een fundamentele vertrouwensbreuk tussen (een groep) aandeelhouders en het bestuur en de raad van commissarissen. Of, als ultiem middel, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden kunnen ze gebruik maken van de ontslagbevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering jegens het bestuur en/of raad van commissarissen. Via die weg kan een meerderheid van de aandeelhoudersvergadering uiteindelijk bewerkstelligen dat een nieuw bestuur en/of nieuwe raad van commissarissen meewerkt aan het afschaffen of afzwakken van een beschermingsconstructie.

Het is niet aan het kabinet om te treden in de verhoudingen tussen aandeelhouders en het bestuur van een individuele vennootschap. Het kabinet werkt, zoals recent ook aan uw Kamer aangegeven (Kamerstuk 29 826 nr. 97), aan wetgeving om het bestuur van een beursvennootschap meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van belangen van de onderneming en haar stakeholders, onder meer in geval van voorstellen van aandeelhouders voor een fundamentele strategiewijziging. Zoals eerder aangegeven, zal de Minister voor Rechtsbescherming dat wetsvoorstel te zijner tijd aan uw Kamer aanbieden.

De Minister van Economische Zaken en Klimaat, E.D. Wiebes

Naar boven