29 658
Wet toezicht accountantsorganisaties

nr. 65
BRIEF VAN DE COLLEGEVOORZITTER VAN ACTAL

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 31 maart 2005

Op 8 maart 2005 heeft u Actal verzocht de in stemming te brengen amendementen nrs. 11, 32, 42, 43, 47, 56, 59, 60 en 63 op het wetsvoorstel Wet toezicht accountantsorganisaties op zo kort mogelijke termijn te toetsen (Handelingen der Kamer II, vergaderjaar 2004–2005, nr. 56, blz. 3625–3626). Naast deze amendementen heeft u tevens aan Actal doen toekomen het wetsvoorstel zoals dit is komen te luiden na vijf nota's van wijziging.

Het College is verheugd dat de Tweede Kamer der Staten-Generaal via deze adviesaanvraag voor de eerste keer gebruik maakt van zijn bevoegdheid om amendementen ter toetsing voor te leggen aan Actal.

Het College heeft de gevolgen van de amendementen voor de administratieve lasten van het bedrijfsleven getoetst. Actal toetst op drie hoofdpunten:

1. Zijn de te verwachten administratieve lasten gekwantificeerd en is de berekening daarvan voldoende onderbouwd?

2. Is voldoende aandacht besteed aan alternatieven, die mogelijk minder administratieve lasten voor het bedrijfsleven opleveren?

3. Is binnen het doel van het wetsvoorstel gekozen voor het minst belastende alternatief?

Ter voorbereiding van het advies heeft Actal over de gevolgen van de amendementen voor de administratieve lasten besproken met de organisaties NOvAA, NIVRA en SRA.

In beeld brengen administratieve lasten

Op 18 maart 2004 heeft Actal advies uitgebracht aan de minister van Financiën over het wetsvoorstel toezicht op accountantsorganisaties.¹ Het ministerie van Financiën heeft bij het wetsvoorstel berekend dat afhankelijk van het aantal accountantsorganisaties dat een vergunning aanvraagt, de eenmalige administratieve lasten in een maximaal scenario 2,4 miljoen euro bedragen. De bij dat scenario behorende structurele lasten bedragen ruim 5,3 miljoen euro per jaar. Het College benadrukt dat binnen het doel van het wetsvoorstel zoveel mogelijk gezocht dient te worden naar de minst belastende alternatieven. Het College dringt er in dit kader op aan dat de taken en bevoegdheden van de AFM uitdrukkelijk worden omschreven en beperkt in de nog vorm te geven uitwerking van het wetsvoorstel in AMvB's.

De gevolgen van de amendementen voor de administratieve lasten zijn niet in de toelichting bij de amendementen uiteengezet. Het College adviseert om in het vervolg de gevolgen voor de administratieve lasten op te nemen in de toelichting bij amendementen.

De minister van Financiën heeft bij brief van 29 maart 2005 kenmerk FM 2005-00581 M de huidige stand van zaken van het wetsvoorstel en de gevolgen van de amendementen voor de administratieve lasten in beeld gebracht. Het College maakt van de gelegenheid gebruik erop aan te dringen dat de minister van Financiën een totaalbeeld geeft van de gevolgen voor de administratieve lasten van de definitieve versie van het wetsvoorstel.

Amendement nr. 11 houdt in dat de mogelijkheid verdwijnt dat ook andere accountants dan registeraccountants en accountant-administratieconsulenten wordt toegestaan wettelijke controles uit te voeren. Dit amendement heeft geen directe gevolgen voor de administratieve lasten. Mogelijk voorkomt het amendement toekomstige administratieve lasten doordat de doelgroep voor het uitvoeren van wettelijke controles beperkt blijft.

Amendement nr. 32 voegt geen extra bevoegdheden voor de AFM toe naast de al bestaande. Het College meent dat het dubbel regelen van bevoegdheden tot onduidelijkheden kan leiden. Door interpretatieverschillen kunnen de administratieve lasten toenemen. Het College adviseert dit te voorkomen.

Amendement nr. 42 beoogt een volledig verbod op de combinatie van controle en advies bij organisaties van openbaar belang (OOB's).

Een totaal verbod op de bovenbedoelde combinatie brengt mogelijk extra (eenmalige) lasten met zich mee doordat systeemaanpassingen nodig zijn om de bedrijfsvoering in overeenstemming te brengen met deze nieuwe eis.

Het College dringt erop aan om aan te sluiten bij de reeds bestaande internationale regelgeving op dit terrein en niet nationaal verdergaande eisen aan de combinatie van controle en advies te stellen.

Amendement nr. 43 houdt een verplichte zevenjaarlijkse roulatie in van niet alleen de accountant maar ook de accountantsorganisatie.

Zowel het ministerie van Financiën als de beroepsorganisaties wijzen op onderzoeken die aantonen dat de eerste jaren na wisseling van het accountantskantoor relatief veel fouten optreden. Dit kan leiden tot intensiever toezicht gedurende de eerste jaren na een kantoorwisseling bij de accountant maar ook bij de gecontroleerde onderneming. Hierdoor kunnen de administratieve lasten toenemen. Het College constateert dat het amendement een meer belastend alternatief vormt voor het wetsvoorstel.

Amendement nr. 47 heeft geen gevolgen voor de administratieve lasten.

Amendement nr. 56 houdt in dat een controlecliënt een overeenkomst met de accountantsorganisatie tijdens het uitvoeren van de wettelijke controle alleen kan opzeggen wegens gewichtige redenen. Voorts verplicht het amendement tot melding van de tussentijdse opzegging bij de AFM. Het amendement beoogt de onafhankelijkheid van accountantsorganisaties te versterken. Het amendement vormt een aanvulling op hetgeen in het Burgerlijk Wetboek is geregeld over het opzeggen van overeenkomsten.

Het College adviseert zo min mogelijk nieuwe begrippen te introduceren omdat deze kunnen leiden tot onduidelijkheid en extra administratieve lasten (bijvoorbeeld door beroepsprocedures over de uitleg van het nieuwe begrip). Het College adviseert dit te voorkomen.

De verplichte melding door zowel de accountantsorganisatie als de controlecliënt vormt een nieuwe administratieve last. Het ministerie van Financiën berekent de toename van de lasten door de verplichte melding op 360 000 euro per jaar, uitgaande van 450 meldingen per jaar (5% van het totaal aantal wettelijke controles per jaar).

Het College constateert dat dit amendement geen bijdrage levert aan de reductie van de administratieve lasten.

Amendement nr. 59 heeft tot doel de vergunningplicht te beperken tot accountants die wettelijke controles uitvoeren bij OOB's.

Het wetsvoorstel differentieert in de vergunningeisen voor accountantsorganisaties die OOB's controleren en de vergunningeisen voor de overige accountantsorganisaties die een vergunning aanvragen.

De minister van Financiën geeft in zijn toelichting op dit amendement weer dat voor accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren ten minste een registratie vereist is door de aankomende wijziging van de achtste richtlijn. De minister geeft aan dat de administratieve lasten van een registratie of een vergunning niet van elkaar verschillen.

De beroepsorganisaties zijn van mening dat het wetsvoorstel zwaardere eisen stelt aan de vergunning dan door de conceptrichtlijn wordt voorgeschreven.

Het College adviseert kwalitatief en kwantitatief in kaart te brengen welke informatieverplichtingen worden voorgeschreven door de aankomende wijziging van de achtste richtlijn en deze te vergelijken met de lasten van het wetsvoorstel (met en zonder amendement nr. 59). Hierbij raadt het College aan zowel rekening te houden met de eisen die de conceptrichtlijn stelt aan registratie of vergunning als met die voor het (lopende) toezicht. Voorts adviseert het College hierbij in te gaan op het verschil in administratieve lasten tussen vooraf voldoen aan de (richtlijn)eisen (vergunning) dan wel achteraf (na de registratie of vergunningverlening) geconfronteerd worden met de eisen waaraan onder toezicht staande accountantsorganisaties moeten voldoen. Het College adviseert te kiezen voor het minst belastende alternatief. Het College refereert aan het Hoofdlijnenakkoord waarin staat dat wordt aangesloten bij de eisen van richtlijnen en geen nieuw beleid wordt geïntroduceerd dat stringenter is dan de Europese normen voorschrijven, tenzij een specifiek Nederlands probleem een specifiek Nederlandse oplossing vergt.¹

Overigens adviseert het College zoveel mogelijk gebruik te maken van de bestaande kwaliteitstoetsing door de beroepsorganisaties. Via gelaagdheid in controle² kunnen de toezichtlasten van de AFM beperkt blijven.

Amendement nr. 60 heeft geen gevolgen voor de administratieve lasten.

Amendement nr. 63 beoogt de hele tuchtrechtspraak te concentreren bij de accountantskamer in Zwolle.

De minister van Financiën licht toe dat de administratieve lasten van een procedure voor de ene of de andere instantie weinig verschillen. Hierbij wijst het College erop dat bij de verdeling van de tuchtrechtspraak tussen twee verschillende instanties extra administratieve lasten kunnen ontstaan door bijvoorbeeld vragen over de ontvankelijkheid. Tevens kan de rechtspraak van twee instanties uiteen lopen wanneer niet eenzelfde hoogste instantie rechtspreekt over alle zaken. Deze onduidelijkheid kan administratieve lasten verhogend werken. Het College adviseert deze onduidelijkheid te voorkomen.

Het College merkt op dat alle toenamen van de administratieve lasten een grotere druk op het ministerie van Financiën legt om onder zijn administratieve lastenplafond te blijven.

Eindoordeel

Vanuit het gezichtspunt van de administratieve lasten komt het College, alles overwegende, tot het volgende eindoordeel over de amendementen op het wetsvoorstel toezicht accountantsorganisaties:

Het College adviseert u de amendementen met nummer 11, 47, 60 en 63 te aanvaarden.

Het College ontraadt u het amendement met nummer 59 te aanvaarden, tenzij rekening is gehouden met het vorenstaande.

Het College ontraadt u de amendementen met nummer 32, 42, 43 en 56 te aanvaarden.

Een afschrift van dit advies wordt verzonden aan de minister van Financiën.

R. L. O. Linschoten

Collegevoorzitter

---

1 Dit advies is op de website van Actal (www.actal.nl) geplaatst.

1 Zie het Hoofdlijnenakkoord van 16 mei 2003.

2 Direct toezicht op accountantsorganisaties die organisaties van openbaar belang (OOB's) controleren en indirect toezicht via accreditatie van kwaliteits- en reviewsystemen van de beroepsorganisaties voor de overige accountants die onder het toezicht van de AFM vallen.