29 232 Air France – KLM

36 108 Wijziging van de begrotingsstaat van het Ministerie van Financiën voor het jaar 2022 (Derde incidentele suppletoire begroting inzake aandelenemissie Air France-KLM)

G1 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Eerste Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 31 mei 2022

In het vertrouwelijke overleg van 30 mei jl. over de deelname aan een aandelenemissie van Air France-KLM heeft het lid Prast van de PvdD verzocht om een brief over de governance van Air France-KL, meer in het bijzonder over de board, de samenstelling van de board en de boardmember van de Nederlandse staat. Middels deze brief beantwoord ik, mede namens de Minister van Infrastructuur en Waterstaat, de aan mij gestelde vragen.

De dagelijkse leiding van Air France-KLM is in handen van de «Group executive committee»2. Hierin zitten onder meer de CEO Air France-KLM, CFO Air France-KLM, CEO Air-France en CEO KLM. Zij zijn verantwoordelijk voor het uitvoeren van de strategie, zoals deze is vastgesteld.

Naast de dagelijkse leiding is er een «Board of Directors»3 (Board). Op dit moment bestaat de board uit 19 leden. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft 16 leden benoemd. Daarnaast is er een vertegenwoordiger van de werknemers benoemd door de Comité de Groupe Français, een vertegenwoordiger van de werknemers benoemd door de Europese Ondernemingsraad (European Works Council) en een vertegenwoordiger van de Franse staat benoemd bij ministeriële beschikking

Op grond van de statuten (articles of incorporation)4 moet de Board uit ten minste 3 en maximaal 18 leden bestaan. De boardleden die de werknemers vertegenwoordigen worden niet meegeteld voor het bepalen van het minimum en maximum aantal leden van de Board. Op dit moment is er dan ook geen overschrijding van het in de statuten opgenomen maximum van 18 leden.

De Nederlandse staat heeft het recht om een kandidaat voor te dragen als boardmember (Nederlandse boardmember). De benoeming vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het recht om een boardmember is overeengekomen bij de fusie van Air France en KLM in 2004. Zolang de Franse staat aandeelhouder is in Air France-KLM behoudt de Nederlandse staat dit recht. Het voordrachtsrecht is dus niet gekoppeld aan het aandelenbelang van de Nederlandse staat in Air France-KLM.

Sinds 2004 was het boardlid die op voordracht van de Nederlandse staat een «onafhankelijk» lid. Op grond van Franse wet- en regelgeving dient 50% van de Board onafhankelijk te zijn. De onafhankelijke positie van het Nederlandse boardlid maakte dat er geen informatie mocht worden gedeeld met de Nederlandse staat. Na de aandelenaankoop in 2019 wordt de Nederlandse boardmember niet langer als onafhankelijk aangemerkt, maar als «afhankelijk». Dit heeft tot gevolg gehad dat de Nederlandse boardmember informatie met de Nederlandse staat deelt, de stukken van de vergaderingen van de Board deelt, er afstemming plaats vindt over de in te nemen positie in de Board en de visie van de Nederlandse staat aan de boardmember mee te geven.

Op dit moment bekleedt de heer D.J. van Den Berg de positie als Nederlandse boardmember. Er zijn boardleden met onder meer de Nederlandse en Franse nationaliteit, die als onafhankelijk dan wel als afhankelijk zijn aangemerkt. De nationaliteit van het boardlid zegt niets over door wie hij is voorgedragen en benoemd en de eventuele relatie met een aandeelhouder. In bijlage 1 is een overzicht opgenomen over de nationaliteit en de boardleden.

De wijziging van de status van de Nederlandse boardmember heeft een aanzienlijke verbetering opgeleverd voor de informatievoorziening van en afstemming met de Nederlandse staat. De Board van Air France-KLM zou kunnen overwegen om de status van de Nederlandse boardmember te wijzigen naar onafhankelijk, indien de Nederlandse staat niet deelneemt aan de aandelenemissie en dus verwatert tot 2–3%. Hierdoor zal de informatiepositie van de Nederlandse staat over belangrijke onderwerpen zoals het netwerk, de hubfunctie van Schiphol, de positie van KLM in de holding, overnames, investeringen in vloot, verslechteren

De beraadslagingen in de Board worden voorbereid door «committees». In deze committees zitten boardleden. Er zijn 4 permanente committees:

  • – the Audit Committee;

  • – the Appointment and Governance Committee;

  • – the Remuneration Committee; and

  • – the Sustainable Development and Compliance Committee.

Daarnaast kunnen er ad hoc committtees worden ingesteld. De Nederlandse boardmember heeft zitting in de «the Sustainable Development and Compliance Committee».

De Minister van Financiën, Sigrid A.M. Kaag

Bijlage 1: Samenstelling Board of Directors Air France KLM

Naar boven