Kamerstuk
| Datum publicatie | Organisatie | Vergaderjaar | Dossier- en ondernummer | Datum ontvangst |
|---|---|---|---|---|
| Tweede Kamer der Staten-Generaal | 2004-2005 | 28985 nr. 7 |
Authentieke versie (PDF)
Informatie
Gerelateerd
Printen
Delen
28 985
Wet houdende regels betreffende de melding van zeggenschap en kapitaalbelang
in, alsmede de melding van het geplaatste kapitaal van ter beurze genoteerde
vennootschappen (Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde
vennootschappen)
nr. 7
NOTA VAN WIJZIGING
Ontvangen 5 november 2004
Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:
In het opschrift wordt de zinsnede «ter beurze genoteerde vennootschappen» telkens vervangen door: effectenuitgevende instellingen.
In de aanhef wordt de zinsnede «de zeggenschap en van het kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: de zeggenschap en van het kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:
1. Onderdeel a van het eerste lid komt als volgt te luiden:
a. uitgevende instelling: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel d, onder 1°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat, of een rechtspersoon, opgericht naar het recht van een staat die niet een lidstaat is, waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel d, onder 1°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland;.
2. In onderdeel c van het eerste lid wordt «de vennootschap» vervangen door: de uitgevende instelling.
3. Onderdeel d van het eerste lid komt als volgt te luiden:
d. aandelen:
1°. aandelen als bedoeld in artikel 79a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede certificaten van aandelen of andere met aandelen of certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen;
2°. andere verhandelbare waardebewijzen, niet zijnde opties als bedoeld onder 3°, waarmee de onder 1° bedoelde aandelen of waardebewijzen kunnen worden verworven;
3°. opties ter verwerving van de onder 1° en 2° bedoelde aandelen of waardebewijzen;.
4. Onderdeel h van het eerste lid vervalt.
5. Onder vernummering van onderdeel i tot onderdeel h worden aan het eerste lid zeven onderdelen toegevoegd, luidende:
i. drempelwaarde: een percentage van het kapitaal of de stemmen, waarvan het bereiken, overschrijden of onderschrijden door degene die aandelen houdt of verwerft of stemmen kan uitbrengen of verwerft, leidt tot een meldingsplicht ingevolge deze wet;
j. gereglementeerde markt: een markt als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 14, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU L 145);
k. lidstaat: een staat die lid is van de Europese Unie alsmede een staat, niet zijnde een lidstaat van de Europese Unie, die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte;
l. marketmaker: een persoon als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 8, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU L 145);
m. clearingbedrijf: het als bedrijf sluiten van overeenkomsten van koop en verkoop van aandelen, met een centrale tegenpartij als bedoeld in art. 212a, onderdeel c, van de Faillissementswet, van welke overeenkomsten de hoofdverbintenissen overeenkomen met de hoofdverbintenissen die voortvloeien uit overeenkomsten, gesloten door derden, of door de desbetreffende onderneming of instelling zelf in haar hoedanigheid van partij op een gereglementeerde markt;
n. handelsportefeuille: een portefeuille als bedoeld in artikel 2, zesde lid, van richtlijn nr. 93/6/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 15 maart 1993 inzake de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen (PbEG L 141);
o. beheerder: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1, onderdeel e, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
6. Het tweede lid komt als volgt te luiden:
2. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt onder uitgevende instelling niet verstaan een beleggingsmaatschappij als bedoeld in artikel 1, onderdeel a, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van deze beleggingsmaatschappij direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.
In de artikelen 1, eerste lid, onderdelen c, f en h, 2, 3, 8, 18, tweede lid, onderdeel c, en zesde lid, 25, tweede lid, onderdeel b, en vierde lid, onderdelen c en d, en 51 wordt «vennootschap» telkens vervangen door: uitgevende instelling.
Artikel 2, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:
1. In de eerste volzin wordt «deze» vervangen door: deze wijzigingen.
2. In de tweede volzin wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene maatregel van bestuur» vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur.
Artikel 3 wordt als volgt gewijzigd:
1. In het tweede lid, eerste volzin, wordt «deze» vervangen door: deze wijzigingen.
2. In het tweede lid, tweede volzin, wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene maatregel van bestuur» vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur.
3. Het derde lid komt als volgt te luiden:
3. De uitgevende instelling meldt onverwijld aan Onze Minister elke uitgifte of intrekking met haar medewerking van certificaten van haar aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen, voor zover deze betrekking hebben op een procent of meer van haar kapitaal, alsmede iedere wijziging van de administratievoorwaarden die van toepassing zijn op certificaten van haar aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen. De uitgevende instelling kan tevens aan Onze Minister op ieder tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het vijfde lid bedoelde periodieke melding elke overige uitgifte of intrekking van certificaten van haar aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen melden.
4. Het vierde lid komt als volgt te luiden:
4. De houder van aandelen meldt onverwijld aan Onze Minister elke zonder medewerking van de desbetreffende uitgevende instelling door hem gerealiseerde uitgifte of intrekking van certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen, voor zover deze betrekking hebben op een procent of meer van het kapitaal van de desbetreffende uitgevende instelling, alsmede elke zonder medewerking van de desbetreffende uitgevende instelling aangebrachte wijziging van de administratievoorwaarden die van toepassing zijn op certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen. De houder van aandelen kan tevens aan Onze Minister op ieder tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het vijfde lid bedoelde periodieke melding elke overige door hem gerealiseerde uitgifte of intrekking van certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen melden.
5. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
5. De uitgevende instelling meldt periodiek aan Onze Minister het totaal van de uitgegeven of ingetrokken certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen waarvoor geen meldingsplicht bestaat op grond van het derde lid, voor zover zij deze niet reeds heeft gemeld op grond van het derde lid, tweede volzin. De houder van aandelen als bedoeld in het vierde lid meldt periodiek aan Onze Minister het totaal van de uitgegeven of ingetrokken certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen waarvoor geen meldingsplicht bestaat op grond van het vierde lid, voor zover hij deze niet reeds heeft gemeld op grond van het vierde lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode vastgesteld waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden.
In de artikelen 5 en 10, eerste en tweede lid, 17, 52 en 54 wordt de zinsnede «een vennootschap» telkens vervangen door: een uitgevende instelling.
Artikel 4 vervalt.
Artikel 5 komt te luiden:
Een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon, opgericht naar het recht van een staat die niet een lidstaat is, die een uitgevende instelling wordt meldt onverwijld aan Onze Minister haar kapitaal en haar stemmen.
Artikel 6 komt als volgt te luiden:
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in de artikelen 2, 3 en 5 dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.
Artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:
1. Het eerste lid vervalt, onder vernummering van het tweede tot en met vijfde lid tot het eerste tot en met vierde lid.
2. In het eerste lid (nieuw) wordt de zinsnede «het percentage van de aandelen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte» vervangen door: het percentage van het kapitaal waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.
3. In het tweede lid (nieuw) wordt de zinsnede «het percentage van de stemmen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte» vervangen door: het percentage van de stemmen waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.
4. Het derde lid (nieuw) komt te luiden:
3. Een ieder die beschikt over meer dan vijfentwintig procent van het kapitaal en die de beschikking krijgt of verliest over aandelen, meldt dat onverwijld aan Onze Minister. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van het eerste lid.
5. Het vierde lid (nieuw) komt te luiden:
4. Een ieder die beschikt over meer dan vijfentwintig procent van de stemmen en die de beschikking krijgt of verliest over stemmen, meldt dat onverwijld aan Onze Minister. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van het tweede lid.
Na artikel 7 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Een ieder wiens percentage van het kapitaal of van de stemmen een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die op grond van een melding als bedoeld in artikel 2 of 3 door Onze Minister in het register, bedoeld in artikel 16, is verwerkt, meldt dat aan Onze Minister. De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde verwerking in het register. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot het begrip handelsdag.
In artikel 8 wordt de zinsnede «artikel 7, tweede of vierde lid» vervangen door: artikel 7, eerste of derde lid.
In artikel 9, tweede volzin, wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene maatregel van bestuur wordt» vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur worden.
In artikel 10 wordt na de zinsnede «substantiële deelneming» telkens ingevoegd: of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap.
Artikel 11 komt als volgt te luiden:
1. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in de artikelen 7, 7a, 8, 9 en 10 dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.
2. Bij algemene maatregel van bestuur worden de drempelwaarden, bedoeld in de artikelen 7, eerste en tweede lid, en 7a, vastgesteld, met uitzondering van de drempelwaarden, bedoeld in artikel 14, onder b en c. De voordracht voor een krachtens de vorige volzin vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is voorgelegd.
Aan artikel 12 worden drie leden toegevoegd, luidende:
8. Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen die hij als gevolmachtigde naar eigen goeddunken kan uitbrengen.
9. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat het derde lid, eerste volzin, volgens daarbij te stellen regels, niet van toepassing is op degene wiens dochtermaatschappij:
a. een beheerder is die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen die worden gehouden door de beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 1, onderdeel a, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, waarover hij het beheer voert, dan wel de stemmen waarover hij ingevolge het zesde lid, eerste volzin, wordt geacht te beschikken, naar eigen goeddunken kan uitbrengen; of
b. een vermogensbeheerder is als bedoeld in artikel 1, onderdeel c, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen waarover hij het beheer voert naar eigen goeddunken kan uitbrengen.
Artikel 13 komt als volgt te luiden:
1. De verplichtingen om te melden op grond van de artikelen 7, 7a, 8, 9 en 10 zijn, voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen in de regelmatige uitoefening van hun bedrijf en gedurende een korte periode worden gehouden, niet van toepassing op:
a. ondernemingen of instellingen die geen kredietinstelling zijn als bedoeld in artikel 1, onderdeel a, van de Wet toezicht kredietwezen 1992 en die het clearingbedrijf uitoefenen;
b. afwikkelende instanties als bedoeld in art. 212a, onderdeel f, van de Faillissementswet;
c. nationale centrale banken die onderdeel uitmaken van het Europees Stelsel van Centrale Banken, bedoeld in artikel 8 van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap.
2. De verplichtingen om te melden op grond van de artikelen 7, 7a, 8, 9 en 10 zijn, voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden in de regelmatige uitoefening van hun bedrijf, niet van toepassing op:
a. effectenbewaarbedrijven als bedoeld in artikel 50, derde lid, van de Wet giraal effectenverkeer, voor zover deze de stemmen niet naar eigen goeddunken kunnen uitbrengen;
b. marketmakers die de beschikking krijgen of verliezen over aandelen en de daaraan verbonden stemmen waardoor, naar zij weten of behoren te weten, het percentage van het kapitaal of de stemmen waarover zij beschikken de drempelwaarde van 5 procent bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, voor zover deze geen invloed uitoefenen in het bestuur van de desbetreffende uitgevende instelling.
3. Voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen tot de handelsportefeuille behoren, de drempelwaarde van vijf procent niet wordt overschreden, en indien de stemmen niet worden uitgebracht en niet anderszins invloed wordt uitgeoefend in het bestuur van de desbetreffende uitgevende instellingen, zijn de verplichtingen om te melden op grond van de artikelen 7, 7a, 8, 9 en 10, niet van toepassing op:
a. instellingen die beschikken over een vergunning als bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 en instellingen als bedoeld in artikel 7, tweede lid, aanhef en onder h, i of j van de Wet toezicht effectenverkeer 1995;
b. instellingen die in een andere lidstaat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 5, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU L 145);
c. kredietinstellingen die in een andere lidstaat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 1, onderdeel 2, van richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126);
d. in een andere lidstaat gevestigde financiële instellingen als bedoeld in artikel 1, onderdeel 5, van richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126).
4. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het eerste, tweede of derde lid.
5. Indien een in het eerste, tweede of derde lid bedoelde onderneming of instelling op het tijdstip waarop de toepasselijkheid van het eerste, tweede of derde lid eindigt de aandelen nog houdt dan wel de stemmen nog kan uitbrengen, wordt zij geacht op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen over deze aandelen en stemmen.
Artikel 14 komt als volgt te luiden:
Met betrekking tot aandelen of stemmen in een rechtspersoon, opgericht naar het recht van een staat die niet een lidstaat is, waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en voor welke rechtspersoon Nederland de lidstaat van ontvangst is als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel n, van richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 345):
a. zijn de artikelen 8 en 9 niet van toepassing;
b. gelden voor de in de artikelen 7 en 7a genoemde meldingsplichten de drempelwaarden 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 30 procent, 50 procent en 75 procent;
c. gelden voor de in artikel 7 genoemde meldingsplichten de drempelwaarden 5 procent en 10 procent, voor zover de meldingsplichtige een uitgevende instelling is die meldingsplichtig is als gevolg van het verkrijgen of verliezen van de beschikking over eigen aandelen.
Artikel 15 komt als volgt te luiden:
1. In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt, in afwijking van artikel 1, eerste lid, onderdeel a, onder uitgevende instelling verstaan: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 10, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat.
2. In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt onder gelieerde uitgevende instelling verstaan: iedere andere uitgevende instelling:
1°. waarmee de uitgevende instelling in een groep is verbonden of waarin de uitgevende instelling een deelneming heeft als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde omzet van die andere uitgevende instelling tenminste tien procent van de geconsolideerde omzet van de uitgevende instelling bedraagt; of
2°. die rechtstreeks of middellijk meer dan vijfentwintig procent van het kapitaal van de uitgevende instelling verschaft.
3. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt aan Onze Minister de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Deze meldingen worden gedaan binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.
4. Een bestuurder of commissaris van een naamloze vennootschap die een uitgevende instelling wordt in de zin van het eerste lid, meldt onverwijld aan Onze Minister de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 10.
5. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling ten opzichte waarvan een andere naamloze vennootschap een gelieerde uitgevende instelling wordt in de zin van het tweede lid, meldt onverwijld aan Onze Minister de aandelen en stemmen in deze gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van de artikelen 7, 8 of 10.
6. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld aan Onze Minister iedere wijziging in de aandelen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 7, eerste of derde lid, of 8.
7. Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld aan Onze Minister iedere wijziging in de stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 7, tweede of vierde lid.
8. Een uitgevende instelling meldt het feit dat een bestuurder of commissaris niet langer in functie is onverwijld aan Onze Minister.
9. Indien een bestuurder van een uitgevende instelling een rechtspersoon is, zijn het derde tot en met het achtste lid van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.
10. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit artikel dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.
Artikel 16 komt als volgt te luiden:
1. Onze Minister houdt een register met de gegevens die worden gemeld op grond van deze wet. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de inrichting en de werking van het register.
2. Onze Minister houdt de gegevens in het register voor een ieder kosteloos ter inzage.
3. Behoudens het bepaalde in het vijfde lid, doet Onze Minister, nadat hij een melding heeft ontvangen, onverwijld mededeling van deze melding aan de desbetreffende uitgevende instelling en aan de meldingsplichtige. De in de eerste volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.
4. Behoudens het bepaalde in het vijfde lid, verwerkt Onze Minister binnen een werkdag volgend op de werkdag waarop hij een melding heeft ontvangen, de daarin opgenomen gegevens, voor zover van toepassing, in het register. Onze Minister doet onverwijld na de in de vorige volzin bedoelde verwerking mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling.
5. Indien Onze Minister de verwerking van een melding in het register heeft opgeschort op grond van artikel 18, zesde lid, verwerkt hij de in het vierde lid bedoelde gegevens in het register in elk geval binnen een werkdag volgend op de werkdag waarop de gevorderde inlichtingen zijn verkregen dan wel, indien de gevorderde inlichtingen niet zijn verkregen, zodra hij verwerking in het register mogelijk acht. Onze Minister doet in dat geval onverwijld na de in de vorige volzin bedoelde verwerking mededeling van de melding aan de meldingsplichtige en mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling. De in de tweede volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.
In de artikelen 18, achtste lid, en 25, eerste lid, wordt de zinsnede «de betrokken vennootschap» telkens vervangen door: de betrokken uitgevende instelling.
Artikel 17 komt te luiden:
Indien een uitgevende instelling, op grond van een mededeling betreffende een melding als bedoeld in artikel 16, vierde lid, tweede volzin of vijfde lid, tweede volzin, vermoedt dat een onjuiste melding is gedaan, stelt zij Onze Minister daarvan onverwijld in kennis.
In artikel 18, achtste lid, wordt «Onze minister» vervangen door «Onze Minister» en «alsmede» vervangen door «of».
In de artikelen 23 en 24, vijfde lid, wordt «vennootschappen» telkens vervangen door: uitgevende instellingen.
Artikel 28, eerste lid, komt als volgt te luiden:
1. Onze Minister kan een bestuurlijke boete opleggen terzake van overtreding van voorschriften, gesteld bij of krachtens de artikelen 2, 3, 5, 6, 7, 7a, 8, 9, 10, 11, 15, 17, 18, eerste, vierde, vijfde en zevende lid, 51, 52 en 52a.
In artikel 47 wordt de zinsnede «de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
Artikel 48 komt als volgt te luiden:
In artikel 1, onderdeel 2°, van de Wet op de economische delicten vervalt de zinsnede «met betrekking tot de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996» en wordt in de alfabetische rangschikking ingevoegd: de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen, de artikelen 2, 3, 5, 6, 7, 7a, 8, 9, 10, 11, 15, 51, 52 en 52a.
Artikel 49 wordt als volgt gewijzigd:
1. De zinsnede «de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen» wordt telkens vervangen door: de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
2. Na de zinsnede «op grond van» wordt ingevoegd: artikel 96a, vierde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplichte opgave en de op grond van.
3. Er wordt een volzin toegevoegd, luidende:
Bij een melding als bedoeld in de vorige volzin, draagt de houder van het register, bedoeld in artikel 16 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen, zorg voor de opgave aan het handelsregister, bedoeld in artikel 2 van de Handelsregisterwet 1996.
Na artikel 50 worden vijf artikelen ingevoegd, luidende:
Het zesde lid van artikel 46b van de Wet toezicht effectenverkeer 19951 komt als volgt te luiden:
6. Aan de verplichting, bedoeld in het derde lid, is voldaan indien:
a. op grond van artikel 7, derde lid, van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen aan Onze Minister melding is gedaan van een door de betrokken transactie bewerkstelligde verkrijging of verlies als bedoeld in dat lid;
b. op grond van artikel 15, zesde lid, van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen aan Onze Minister melding is gedaan van een door de betrokken transactie bewerkstelligde wijziging als bedoeld in dat lid.
In artikel 1, onderdeel f, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: in effectenuitgevende instellingen.
In artikel 1, eerste lid, onderdeel m, van de Wet toezicht kredietwezen 1992 wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: in effectenuitgevende instellingen.
In artikel 1, eerste lid, onderdeel w, van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: in effectenuitgevende instellingen.
In artikel 1, onderdeel m, van de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf wordt de zinsnede «in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: in effectenuitgevende instellingen.
Artikel 51, derde volzin, komt als volgt te luiden:
Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit artikel dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.
In artikel 52, tweede volzin, wordt de zinsnede «artikel 7, tweede, derde, vierde of vijfde lid, of artikel 8» vervangen door: artikel 7, 7a of 8.
Na artikel 52 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
1. Iedere bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling als bedoeld in artikel 15, eerste lid, die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet de beschikking heeft over aandelen of stemmen in deze uitgevende instelling of de daaraan gelieerde uitgevende instellingen als bedoeld in artikel 15, tweede lid, doet daarvan binnen vier weken na het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet aan Onze Minister melding. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit lid dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.
2. Indien op grond van artikel 15, vierde, vijfde, zesde, zevende of achtste lid, een onverwijlde melding dient plaats te vinden en een melding op grond van het eerste lid nog niet heeft plaatsgevonden, wordt de laatstbedoelde melding gelijktijdig met de onverwijlde melding gedaan.
Na artikel 56 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Voor de plaatsing van de voorgestelde wet in het Staatsblad stelt Onze Minister van Financiën de nummering van de artikelen van deze wet opnieuw vast en brengt hij de in deze wet voorkomende aanhalingen van de artikelen met de nieuwe nummering in overeenstemming.
Artikel 58 komt als volgt te luiden:
Deze wet wordt aangehaald als: Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
De bijlage, bedoeld in artikel 29 komt als volgt te luiden:
Bijlage, bedoeld in artikel 29 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen
Voor de onderstaande overtredingen, begaan na het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet, zijn de boetebedragen als volgt vastgesteld:
| Tariefnummer: | Bedrag (vast tarief): |
|---|---|
| 1 | € 453 |
| 2 | € 907 |
| 3 | € 5 445 |
| 4 | € 21 781 |
| Overtredingen van voorschriften, gesteld bij of krachtens artikel: | Tariefnummer: |
|---|---|
| 2 | 4 |
| 3 | 4 |
| 5 | 4 |
| 6 | 3 |
| 7 | 4 |
| 7a | 4 |
| 8 | 4 |
| 9 | 4 |
| 10 | 4 |
| 11, eerste lid | 3 |
| 15, derde, vierde, vijfde, zesde, zevende en achtste lid | 4 |
| 15, tiende lid | 3 |
| 17 | 1 |
| 18, eerste lid | 2 |
| 18, vierde lid | 2 |
| 18, vijfde lid | 2 |
| 18, zevende lid | 2 |
| 51, eerste en tweede volzin | 4 |
| 51, derde volzin | 3 |
| 52, eerste en tweede volzin | 4 |
| 52, derde volzin | 3 |
| 521a | 4 |
Op grond van artikel 31, tweede lid, behoeft de betrokkene niet in de gelegenheid te worden gesteld om naar keuze schriftelijk of mondeling zijn zienswijze naar voren te brengen voordat de boete wordt opgelegd, indien het een overtreding betreft waarvoor tariefnummer 1 of 2 is vastgesteld.
In deze nota van wijziging, die mede namens mijn ambtgenoot van Justitie wordt ingediend, is een aantal voorgestelde wijzigingen van het wetsvoorstel opgenomen. Deze wijzigingsvoorstellen vloeien voor een deel voort uit de antwoorden op vragen die in het verslag bij dit wetsvoorstel zijn gesteld. Voor een ander deel zijn deze wijzigingsvoorstellen echter het gevolg van ons voornemen om in dit wetsvoorstel thans enige bepalingen te implementeren van de richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 11 mei 2004 tot harmonisatie van de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van de richtlijn nr. 2001/34/EG (hierna: Transparantierichtlijn).1 Vanaf het tijdstip van publicatie zal een (implementatie)termijn van 24 maanden gelden binnen welke de lidstaten van de Europese Unie (dus ook Nederland) deze richtlijn in hun nationale regelgeving zullen moeten hebben geïmplementeerd. De bepalingen van de Transparantierichtlijn die betrekking hebben op het meldingsregime voor personen die aandelen of stemmen hebben in uitgevende instellingen worden in dit wetsvoorstel geïmplementeerd. Hierdoor wordt bewerkstelligd dat het wetsvoorstel«richtlijnbestendig» is. Het betreft de artikelen 1, tweede volzin, en 2, onderdelen a, c, d, e, f, g, h, la, lb, lc, en de artikelen 3, 9, 10, 10a, 11, 11a, 11b, 11c en 15 van de richtlijn. De implementatie van de genoemde bepalingen van de Transparantierichtlijn leidt op enige onderdelen van het wetsvoorstel tot wijzigingen. Het feit dat deze bepalingen in het verlengde liggen van het oorspronkelijke wetsvoorstel rechtvaardigt dat geen nieuw advies van de Raad van State noodzakelijk is.
In overeenstemming met de Transparantierichtlijn wordt het begrip «bandbreedte» verlaten en wordt het begrip «drempelwaarde» geïntroduceerd.
In artikel 7a (nieuw) wordt ter implementatie van de Transparantierichtlijn een meldingsplicht voorgesteld bij het zogenaamd passief bereiken, over- of onderschrijden van een drempelwaarde, dat wil zeggen als gevolg van wijzigingen in de noemer (kapitaal of stemmen) van de uitgevende instelling. Het wetsvoorstel (en ook de Wmz 1996) voorzag tot nu toe daarentegen alleen in een meldingsplicht in geval van een actieve over- of onderschrijding van drempelwaarden, bijvoorbeeld door een koop- of verkooptransactie van aandelen.
Verder worden, als gevolg van artikel 3, tweede lid, van de Transparantierichtlijn, de meldingsplichten met betrekking tot aandelen en stemmen in een uitgevende instelling die afkomstig is uit een niet-EU-lidstaat, ingeperkt in vergelijking met het oorspronkelijke wetsvoorstel. De genoemde bepaling van de Transparantierichtlijn schrijft namelijk voor dat lidstaten hiervoor geen strengere meldingsplichten mogen voorschrijven dan de verplichtingen waarin is voorzien in de richtlijn. Dit heeft onder andere tot gevolg dat in artikel 14 (nieuw) ten aanzien van deze gevallen andere drempelwaarden worden voorgesteld, en dat wordt voorgesteld dat de meldingsplicht met betrekking tot aandelen met bijzondere statutaire zeggenschapsrechten (artikel 8) en de periodieke meldingsplicht (artikel 9) niet van toepassing zullen zijn.
Tevens worden in de artikelen 9, 10a en 11 van de Transparantierichtlijn vrijstellingen van meldingsplichten van aandelen en stemmen voorgeschreven voor een aantal specifiek benoemde categorieën partijen die actief zijn op de financiële markten. Het betreft hier clearinginstellingen, afwikkelende instanties, effectenbewaarbedrijven, centrale banken die lid zijn van het Europees Stelsel van Centrale Banken, marketmakers, kredietinstellingen, effecteninstellingen en moedermaatschappijen van beheerders en vermogenbeheerders. Deze vrijstellingen zijn op grond van de Transparantierichtlijn niet in alle omstandigheden van toepassing, maar slechts indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Deze voorwaarden zijn voor een deel uitdrukkelijk opgenomen in de Transparantierichtlijn, voor een ander deel voorzien bepalingen in de Transparantierichtlijn in de («comitologie»)-mogelijkheid voor de Europese Commissie om in verband hiermee maatregelen te treffen. Als uitvloeisel hiervan is in een aantal bepalingen die in deze nota worden voorgesteld voorzien in de mogelijkheid om bij of krachtens algemene maatregel van bestuur regels te stellen.
Tot slot beoogt artikel 12, achtste lid (nieuw), ter implementatie van artikel 10, onderdeel g, van de Transparantierichtlijn, een meldingsplicht voor een ieder die een volmacht heeft om naar eigen goeddunken het stemrecht uit te oefenen in een uitgevende instelling.
Het opschrift van dit wetsvoorstel worden gewijzigd als gevolg van de implementatie van enige onderdelen van de Transparantierichtlijn in dit wetsvoorstel. In het wetsvoorstel wordt «vennootschap» vervangen door «uitgevende instelling» en wordt «ter beurze genoteerd» vervangen door «toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt». Dit heeft gevolgen voor het opschrift van het wetsvoorstel. De zinsnede «ter beurze genoteerde vennootschappen» wordt vervangen door de zinsnede «effectenuitgevende instellingen».
Zie de toelichting onder A.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel a)
Zoals genoemd in onderdeel A is de term «vennootschap» in artikel 1, onderdeel a, gewijzigd in «uitgevende instelling» als gevolg van de implementatie van enige bepalingen van de Transparantierichtlijn (artikel 1, eerste lid, onderdelen c en d). Verder is «beursnotering» als criterium vervangen door het criterium dat er sprake dient te zijn van aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. Dit betekent een (beperkte) verruiming van de reikwijdte, aangezien bijvoorbeeld ook instellingen wier aandelen zijn opgenomen in de categorie Verhandeling op Euronext Amsterdam Stock Market voortaan onder de reikwijdte van het wetsvoorstel vallen. In de categorie Verhandeling worden aandelen opgenomen die voldoen aan de in artikel A–2406/3 van Book II (04) Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market genoemde criteria. Tussen Euronext Amsterdam en de uitgevende instelling van die aandelen bestaat geen noteringsovereenkomst. Hierdoor valt deze uitgevende instelling niet onder het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel d)
De definitie van «aandelen» is gewijzigd teneinde deze in lijn te brengen met artikel 2, eerste lid, onderdelen a en d, van de Transparantierichtlijn. In onderdeel a van deze bepaling wordt verwezen naar de definitie van transferable securities in artikel 4, eerste lid, onderdeel 18, van Richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEG L 145). Daarin worden onder transferable securities onder andere aandelen bedoeld.
In dit wetsvoorstel worden onder aandelen verstaan de aandelen als bedoeld in artikel 79 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, maar ook andere daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen, zoals certificaten van aandelen (onderdeel 1°) alsmede andere verhandelbare waardebewijzen, die het recht geven om de in onderdeel 1° genoemde aandelen of waardebewijzen te verwerven (bijvoorbeeld een converteerbare obligatie en een warrantlening, onderdeel 2°), niet zijnde opties. Voorts worden tot het begrip aandelen in de zin van artikel 1, eerste lid, onderdeel d, opties gerekend die het recht geven om aandelen of andere waardebewijzen te verwerven, zoals call-opties (onderdeel 3°). Dit laatste onderdeel implementeert artikel 11a van de Transparantierichtlijn (en was reeds opgenomen in het oorspronkelijke wetsvoorstel, in navolging van de Wmz 1996).
(artikel 1, eerste lid, onderdeel h)
De definitie van gelieerde vennootschap is gewijzigd in «gelieerde uitgevende instelling» en verplaatst naar artikel 15, tweede lid, van het wetsvoorstel. De reden hiervan is dat deze definitie samenhangt met het begrip «uitgevende instelling» als bedoeld in artikel 15, eerste lid.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel i)
Het in deze bepaling gedefinieerde begrip «drempelwaarde» is reeds toegelicht op bladzijden 1 en 2 van de memorie van toelichting bij dit wetsvoorstel, maar is nu ook expliciet gedefinieerd. Het oorspronkelijk in het wetsvoorstel (onder andere in artikel 7) gehanteerde begrip«bandbreedte» is komen te vervallen.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel j)
De definitie van gereglementeerde markt verwijst naar een markt als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 14, van richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 200/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU L145; hierna richtlijn beleggingsdiensten). Deze definitie wordt opgenomen in dit wetsvoorstel, omdat «waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt» een belangrijk criterium is voor het zijn van een uitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel k)
Dit betreft een redactionele wijziging waardoor consistentie wordt beoogd met de overige financiële toezichtwetgeving (bijvoorbeeld art. 1, onderdeel k, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995; hierna Wte 1995). Als gevolg van deze wijziging kan artikel 1, tweede lid, van het oorspronkelijke wetsvoorstel vervallen.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel l)
De definitie van marketmaker is ontleend aan artikel 4, eerste lid, onderdeel 8, van de richtlijn beleggingsdiensten. Het gaat daarbij om een persoon die op de financiële markten doorlopend blijk geeft van de bereidheid voor eigen rekening en met eigen kapitaal te handelen door financiële instrumenten tegen door hem vastgestelde prijzen te kopen en te verkopen. Het is noodzakelijk om deze definitie op te nemen, omdat onder bepaalde voorwaarden voor marketmakers een vrijstelling is opgenomen van meldingsplichten (zie artikel 13, tweede lid, onderdeel b).
(artikel 1, eerste lid, onderdeel m)
Voor een onderneming of instelling die geen kredietinstelling is en die het clearingbedrijf uitoefent, is onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van meldingsplichten opgenomen (zie artikel 13, eerste lid, onderdeel a). De definitie van clearingbedrijf komt uit het voorgenomen wetsvoorstel tot wijziging van de Wet toezicht kredietwezen 1992 en de Wte 1995 in verband met de invoering van toezicht op het clearingbedrijf.
(artikel 1, eerste lid, onderdeel n)
Voor een aantal categorieën financiële instellingen die aandelen en de daaraan verbonden stemmen in uitgevende instellingen in hun handelsportefeuille hebben, is onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van meldingsplichten opgenomen (zie artikel 13, derde lid). De definitie van handelsportefeuille komt uit artikel 2, zesde lid, van richtlijn nr. 93/6/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 15 maart 1993 inzake de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen (PbEG L 141).
(artikel 1, eerste lid, onderdeel o)
De in deze bepaling opgenomen definitie van «beheerder» is ontleend aan de definitie van dit begrip in artikel I, onderdeel A, onder 3°, in het wetsvoorstel tot wijziging van de Wet toezicht beleggingsinstellingen met het oog op de modernisering van de wet en implementatie van richtlijn nr. 2001/107/EG en richtlijn 2001/108/EG van 21 januari 2002 (Kamerstukken II 2002/03, 28 998, nr. 1/2). Deze definitie is opgenomen omdat in artikel 12a, eerste lid, onderdeel a, onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van meldingsplichten is opgenomen voor de moedermaatschappij van een beheerder.
De Transparantierichtlijn bepaalt in artikel 1, tweede volzin, dat de richtlijn niet van toepassing is op een beleggingsmaatschappij die niet van het closed-end type is. De definitie in artikel 1, tweede lid, van dit wetsvoorstel van een beleggingsmaatschappij die niet van het closed-end-type is, is overeenkomstig artikel 1, eerste lid, onderdeel g, van de Transparantierichtlijn. Deze definitie in de Transparantierichtlijn is een wezenlijke verandering in vergelijking met Richtlijn nr. 2001/34/EG, die geen onderscheid maakte tussen closed-end en open-end beleggingsmaatschappijen.
Er is voor gekozen in het wetsvoorstel de Transparantierichtlijn te volgen, zodat de artikelen 4 en 14 van het wetsvoorstel komen te vervallen. In de praktijk komt het namelijk zelden voor dat een beleggingsmaatschappij die niet van het closed-end-type is langer dan vier weken de vrije in- en verkoop in haar aandelen staakt of opschort Hierdoor is de verwachting gerechtvaardigd dat zelden sprake zal zijn van meldingen door dergelijke maatschappijen (ingevolge artikel 4, tweede en derde lid, van het wetsvoorstel) of terzake van aandelen of stemmen in dergelijke maatschappijen (ingevolge artikel 14, tweede en derde lid). Bovendien zal zo'n open-end beleggingsmaatschappij vroeg of laat weer opengaan; zo niet, dan zal zij zich namelijk omvormen tot een closed-end beleggingsmaatschappij. Als gevolg hiervan zullen deze meldingsplichten naar verwachting niet of nauwelijks een bijdrage leveren aan de transparantiedoelstelling. Het aldus vervallen van de genoemde meldingplichten zal leiden tot een grotere inzichtelijkheid van dit wetsvoorstel en bovendien een (beperkte) vermindering van de administratieve lastendruk inhouden.
De in het wetsvoorstel voorziene meldingplichten met betrekking tot (i) de noemer en (ii) aandelen en stemmen in een uitgevende instelling, zijn dus alleen van toepassing op (aandelen en stemmen in) beleggingsmaatschappijen die in de praktijk van de financiële markten closed-end beleggingsmaatschappijen worden genoemd. In verband met een closed-end beleggingsmaatschappij kan worden opgemerkt dat zich in de praktijk regelmatig de situatie van een «paraplufonds» voordoet. Hierbij zijn verschillende fondsen (de subfondsen) gebracht onder een fonds (het paraplufonds), met als mogelijke doelen een vereenvoudiging aan te brengen op het gebied van beheer (administratief, financieel en juridisch) van deze fondsen en het vergemakkelijken introducties van nieuwe fondsen. Een belangrijk gevolg is dat het paraplufonds en de afzonderlijke subfondsen niet een juridisch van elkaar afgescheiden vermogen hebben. In het kader van dit wetsvoorstel worden, ondanks de afwezigheid van het genoemd juridische afgescheiden vermogen, de subfondsen ieder voor zich beschouwd als beleggingsmaatschappij, met als gevolg dat de in dit wetsvoorstel beoogde meldingsplichten van toepassing kunnen zijn op (de zeggenschap en kapitaalbelangen in) elk van deze fondsen.
Semi open-end beleggingsmaatschappijen worden, evenals in de context van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, in dit verband gelijk behandeld als open-end beleggingsmaatschappijen, zodat de genoemde meldingsplichten evenmin van toepassing zijn op (aandelen en stemmen in) deze maatschappijen.
Zie voor een toelichting op deze wijzigingen de toelichting onder A.
In het wetsvoorstel had «deze» betrekking op «het totaal», terwijl «deze wijzigingen» was bedoeld. Voorts staat inmiddels vast dat de periode en de termijn, bedoeld in het tweede lid, bij algemene maatregel van bestuur worden vastgesteld.
Zie voor de voorgestelde wijzigingen in artikel 3, tweede lid, de toelichting op onderdeel E.
Artikel 3, derde en vierde lid, voorzag alleen in een meldingsplicht in geval van het uitgeven van certificaten van aandelen terzake van aandelen van een uitgevende instelling, maar niet in een meldingplicht in het geval certificaten van aandelen werden omgewisseld in aandelen (dus het intrekken van certificaten). Thans wordt voorgesteld de redactie van artikel 3, derde en vierde lid, zodanig te wijzigen dat zowel het uitgeven als het intrekken van certificaten van aandelen een onverwijlde melding tot gevolg dient te hebben.
Voorts is de zinsnede «, voor zover deze betrekking hebben op een procent of meer van het kapitaal,» in het derde en vierde lid van dit artikel opgenomen. Anders zouden uitgevende instellingen die doorlopend nieuwe certificaten uitgeven of intrekken, bijvoorbeeld als gevolg van de uitoefening van warrants of van conversierechten die zijn verbonden aan converteerbare obligaties, worden geconfronteerd met een aanzienlijke lastenverzwaring. Op grond van het oorspronkelijke derde en vierde lid zouden zij namelijk bij elke uitgifte of intrekking een onverwijlde melding moeten doen. Het toegevoegde vijfde lid zorgt ervoor dat de uitgevende instelling (in geval van het met haar medewerking uitgeven of intrekken van certificaten van haar aandelen, derde lid) dan wel de houder van aandelen (indien de uitgifte of intrekking van certificaten van aandelen is geschied zonder medewerking van de desbetreffende uitgevend e instelling, vierde lid) ook kunnen volstaan met een periodieke melding, indien het totaal van de uitgegeven of ingetrokken certificaten betrekking heeft op minder dan een procent van het kapitaal. In de algemene maatregel van bestuur zal worden bepaald dat de periodieke melding een kwartaalmelding zal zijn
Zie voor een toelichting op deze wijzigingen de toelichting onder A.
Zie de toelichting onder C (artikel 1, tweede lid).
De redactie van artikel 5 is gewijzigd om buiten twijfel te stellen dat een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een buitenlandse rechtspersoon die een uitgevende instelling wordt als bedoeld in dit wetsvoorstel, haar op dat moment uitstaande kapitaal en stemmen moet melden. Dit was ook reeds beoogd in het oorspronkelijke wetsvoorstel, maar het gebruik van de term «dat» in artikel 5 van dat wetsvoorstel zou wellicht het misverstand kunnen doen ontstaan dat de betreffende vennootschap of rechtspersoon kan volstaan met het slechts melden van de omstandigheid dat zij een uitgevende instelling is geworden. Dit mogelijke misverstand wordt weggenomen door deze wijziging.
Aangezien inmiddels vaststaat dat bij of krachtens een algemene maatregel van bestuur regels zullen worden gesteld, is de redactie van artikel 6 dienovereenkomstig aangepast en is de term «kunnen» vervallen.
Voor het schrappen van de verwijzing naar artikel 4 wordt verwezen naar de toelichting onder C (artikel 1, tweede lid).
Het eerste lid van artikel 7 vervalt, omdat de Transparantierichtlijn uitgaat van het begrip «drempelwaarde» en niet van het begrip «bandbreedte». De drempelwaarden worden ingevolge artikel 11, tweede lid, vastgesteld.
Als gevolg van het hanteren van het begrip «drempelwaarde» zijn het eerste en tweede lid (nieuw) gewijzigd. Bovendien wordt in het eerste en derde lid (nieuw) niet meer gesproken over «de aandelen», maar over «het kapitaal» als omschreven in artikel 1, eerste lid, onderdeel c.
De in artikel 7 opgenomen meldingsplichten hebben betrekking op het verkrijgen dan wel verliezen van de beschikking over aandelen en stemmen in welke uitgevende instelling dan ook, en kunnen daardoor ook betrekking hebben op eigen aandelen die een uitgevende instelling verwerft of afstoot. Daardoor strekt dit artikel ook tot implementatie van artikel 11b van de Transparantierichtlijn. Dit artikel behelst een meldingsplicht voor een uitgevende instelling die de beschikking krijgt of verliest over eigen aandelen en daarbij de drempelwaarde van 5 procent of 10 procent bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Bij artikel 11b van de Transparantierichtlijn gaat het dus om transacties in eigen aandelen. Die transacties leiden niet tot daadwerkelijke wijzigingen in het kapitaal en de stemmen van een uitgevende instelling (noemerwijzigingen) als bedoeld in de artikelen 2 en 3 van dit wetsvoorstel.
Artikel 7a dient ter implementatie van artikel 9, tweede lid, van de Transparantierichtlijn. In artikel 7a wordt een meldingsplicht voorgesteld voor een ieder wiens percentage van het kapitaal of van de stemmen in een uitgevende instelling een drempelwaarde bereikt, over- of onderschrijdt als gevolg van een (noemer)wijziging van die uitgevende instelling die is gemeld op grond van artikel 2 of 3. Met andere woorden, het gaat hier om een passief bereiken, over- of onderschrijden van een drempelwaarde. Artikel 9, tweede lid, van de Transparantierichtlijn spreekt in verband met een dergelijke noemerwijziging over «gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten wijzigen en gebaseerd op de informatie die openbaar is gemaakt op grond van artikel 11c». In artikel 11c van de Transparantierichtlijn wordt bepaald dat een uitgevende instelling haar aan het eind van een maand uitstaande kapitaal en stemmen moet openbaar maken, indien in de betreffende maand wijzigingen daarin zijn opgetreden. In dit wetsvoorstel is deze verplichting voor een uitgevende instelling geïmplementeerd door middel van de in de artikelen 2 en 3 opgenomen meldingsplichten terzake van haar noemer. De in artikel 7a voorgeschreven melding zal uiterlijk moeten plaatsvinden op de vierde werkdag (artikel 11, tweede lid, onderdeel b, Transparantierichtlijn) nadat de op grond van de artikelen 2 of 3 verrichte melding terzake van een noemerwijziging van de betreffende uitgevende instelling is verwerkt in het register zoals voorgeschreven in artikel 16. In dit verband wordt in de tweede volzin van artikel 7a voorgesteld dat bij of krachtens algemene maatregel van bestuur regels kunnen worden gesteld met betrekking tot het begrip handelsdag. Hiermee wordt beoogd uitvoering te geven aan de in de transparantierichtlijn (in artikel 11, vijfde lid, onderdeel (b)) opgenomen (comitologie)mogelijkheid voor de Europese Commissie om verder te bepalen wat onder een handelsdag moet worden verstaan. Overigens heeft de in artikel 7a opgenomen meldingsplicht niet alleen betrekking op stemmen, maar ook op aandelen. Ten slotte zullen de in het wetsvoorstel beoogde drempelwaarden van toepassing zijn. Deze drempelwaarden worden bij algemene maatregel van bestuur vastgesteld (artikel 11, tweede lid).
In dit kader kan verwezen worden naar de alerteringsfunctie binnen het register. Met behulp van deze functie zal een persoon die daarom heeft verzocht per e-mail in beginsel een alerteringsbericht kunnen ontvangen wanneer een mutatie in de in het register geregistreerde gegevens van een uitgevende instelling is verwerkt. Daarvoor zal deze persoon, naast het betreffende verzoek, slechts zijn e-mailadres aan de AFM kenbaar hoeven te maken. Met nadruk wordt erop gewezen dat deze vorm van dienstverlening door de AFM dient te worden beschouwd als een inspanningsverplichting van de zijde van de AFM en niet als een resultaatverplichting. Dit betekent onder andere dat, indien in een bepaalde situatie geen alertering heeft plaatsgehad (bijvoorbeeld als gevolg van een technische storing) ondanks dat enige persoon daarom had verzocht, deze persoon zich niet op deze omstandigheid kan beroepen wanneer hij vervolgens een onjuiste melding heeft gedaan of ten onrechte geen melding heeft gedaan. Op deze meldingsplichtige zijn dan onverkort de bepalingen van deze wet van toepassing die gelden voor een ieder die een onjuiste of ten onrechte geen melding heeft gedaan. Dit neemt overigens niet weg dat verwacht wordt dat de genoemde alerteringsfuncties in de praktijk normaliter goed zullen functioneren.
Dit betreffen redactionele wijzigingen.
Door deze wijziging wordt bewerkstelligd dat het bezit van een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon opgericht naar het recht van een niet-EU-lidstaat die een uitgevende instelling wordt als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, van dit wetsvoorstel onverwijld moet worden gemeld door degene die de beschikking heeft over een of meer van dergelijk aandelen. Deze meldingsplicht, die nog niet was opgenomen in het wetsvoorstel, draagt in belangrijke mate bij aan de met dit wetsvoorstel beoogde transparantie in onder andere de zeggenschapsverhoudingen in uitgevende instellingen. Aandelen met bijzondere statutaire rechten inzake de zeggenschap hebben immers per definitie invloed op de zeggenschapsverhoudingen. Met betrekking tot het verkrijgen of verliezen van de beschikking over dergelijke aandelen was wel reeds een meldingsplicht opgenomen in het wetsvoorstel (artikel 8).
Ingevolge het eerste lid worden bij of krachtens algemene maatregel van bestuur regels gesteld met betrekking tot een melding terzake van aandelen of stemmen in een uitgevende instelling waarover een meldingsplichtige beschikt. Deze regels dienen onder andere ter implementatie van de artikelen 9, eerste en derde lid, en 11, eerste, tweede en vierde lid en lid 4a, dan wel ter implementatie van de van toepassing zijnde bepalingen in de Transparantierichtlijn die de Europese Commissie een bevoegdheid tot het vaststellen van uitvoeringsmaatregelen bieden met betrekking tot de genoemde meldingen (artikelen 9, lid 3d, 11, vijfde lid, 11a en 11b, tweede lid). Deze regels kunnen betrekking hebben op de te melden gegevens en de wijze van melding.
Het tweede lid komt, met uitzondering van de vervanging van de term «bandbreedte» door de term «drempelwaarde», overeen met artikel 7, eerste lid, van het oorspronkelijke wetsvoorstel, onder toevoeging van artikel 7a. Aangezien inmiddels vaststaat dat bij een algemene maatregel van bestuur regels zullen worden gesteld, is de redactie van dit artikel dienovereenkomstig aangepast en is de term «kunnen» vervallen.
Aan artikel 12 worden twee leden toegevoegd. Het achtste lid beoogt de implementatie van artikel 10, onderdeel g, van de Transparantierichtlijn. Dit onderdeel is het enige onderdeel in dit artikel dat nieuw is in vergelijking met het overeenkomstige artikel 92 van richtlijn nr. 2001/34/EG waarop de Wmz 1996 is gebaseerd. Dit nieuwe onderdeel, dat een meldingsplicht voorschrijft voor een persoon die een volmacht heeft verkregen («volmachtnemer») van een andere persoon (de volmachtgever) om naar eigen goeddunken en zonder instructies van de volmachtgever diens stemrechten in een uitgevende instelling uit te oefenen, beoogt de transparantie van de zeggenschapsverhoudingen in de algemene vergadering van aandeelhouders van uitgevende instellingen te vergroten.
Door de invoeging van het achtste lid in dit wetsvoorstel dient een certificaathouder, indien deze een stemvolmacht heeft verkregen, zijn zeggenschap niet op grond van artikel 12, eerste lid, (zoals was beschreven op pag. 32 van de memorie van toelichting) maar op grond van het achtste lid aan de AFM te melden.
Wat betreft het melden van zeggenschap ingevolge dit wetsvoorstel dient een onderscheid dient te worden gemaakt tussen de situatie van volmachtverlening die betrekking heeft op certificaten die zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven en andere «gewone» situaties (waaronder situaties met certificaten van aandelen die niet met medewerking van de betreffende vennootschap zijn uitgegeven).
In de «gewone gevallen» van volmachtverlening als bedoeld in het achtste lid van artikel 12 van dit wetsvoorstel, wordt de volmachtnemer geacht te beschikken over de stemmen en dient hij, voor zover sprake is van een substantiële deelneming, een rechtstreeks reëel stemrecht te melden. In geval van certificaten van aandelen die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven maakt het hierbij niet uit of de certificaten wel (eventueel beperkt) of niet royeerbaar zijn. De volmachtgever (bijvoorbeeld het administratiekantoor) meldt dan een rechtstreeks potentieel stemrecht. In deze situatie heeft de certificaathouder zijn volmacht namelijk niet verkregen op grond van een wettelijk recht, maar zullen de administratie- of certificeringsvoorwaarden hem de mogelijkheid van een stemvolmacht hebben geboden. Een dergelijke volmacht heeft geen «privatieve werking», hetgeen inhoudt dat de volmachtgever in theorie de mogelijkheid heeft om zelf in de (eventueel buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders van de betreffende vennootschap te verschijnen en zijn stem uit te brengen. In dat geval pleegt hij weliswaar wanprestatie tegenover de volmachtnemer, maar zijn de stemmen die hij heeft uitgebracht op zich niet ongeldig. Als gevolg daarvan beschikt hij ook na de volmachtverlening over een rechtstreeks (potentieel) stemrecht (op grond van artikel 12, eerste lid, van het wetsvoorstel) waarvoor hij, in geval van een substantiële deelneming, meldingsplichtig is.
Indien de volmacht in deze situatie (nog) niet is opgevraagd en verkregen door de certificaathouder, moet deze op grond van het voorgestelde artikel 7 juncto artikel 12, achtste lid, van dit wetsvoorstel, een rechtstreeks potentieel stemrecht melden en het administratiekantoor in zijn hoedanigheid van houder van de onderliggende aandelen een rechtstreeks reëel stemrecht (op grond van artikel 12, eerste lid, van het wetsvoorstel).
Terzake van de overgang van een rechtstreeks reële zeggenschap naar een rechtstreeks potentiële zeggenschap respectievelijk vice versa gelden geen onverwijlde meldingsplichten. Deze overgangen komen echter wel tot uitdrukking in het kader van de periodieke meldingen op grond van artikel 9 van dit wetsvoorstel.
In het geval van volmachtverlening aan een houder van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, is de wet van 9 juli 2004 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de structuurregeling (Stb. 370) relevant. Deze wet, die op 1 oktober 2004 in werking zal treden, introduceert artikel 118a in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit artikel heeft gevolgen voor de mogelijkheden tot uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Ingevolge het eerste lid van dat artikel kan een certificaathouder op zijn verzoek worden gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever (het administratiekantoor) en naar eigen inzicht (goeddunken) het stemrecht verbonden aan de onderliggende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders van de betreffende vennootschap. Het tweede en derde lid geven regels betreffende de beperking, uitsluiting en herroeping door de volmachtgever van een ingevolge het eerste lid gegeven volmacht.
Indien artikel 118a van Boek 2 van het BW van toepassing is, kan onderscheid worden gemaakt tussen de situatie dat een certificaathouder (nog) niet zijn stemvolmacht heeft opgevraagd en verkregen en de situatie waarin deze dat wel heeft gedaan.
Indien de certificaathouder de volmacht (nog) niet heeft verkregen, dient het administratiekantoor, in geval van een substantiële deelneming, op grond van artikel 7 juncto artikel 12, eerste lid, van dit wetsvoorstel, een rechtstreeks reëel stemrecht te melden en de certificaathouder een rechtstreeks potentieel stemrecht (op grond van artikel 7 juncto 12, achtste lid, van dit wetsvoorstel). Het maakt overigens, noch voor het administratiekantoor noch voor de certificaathouder, niet uit of sprake is van (beperkt) royeerbare dan wel niet-royeerbare certificaten.
In het geval dat de certificaathouder wel een volmacht heeft verkregen, wordt hij geacht te beschikken over de stemmen en dient hij, op grond van artikel 12, achtste lid, van dit wetsvoorstel, in geval van een substantiële deelneming, een rechtstreeks reëel stemrecht te melden. De volmachtgever (het administratiekantoor) beschikt dan over een potentieel stemrecht op grond van artikel 12, eerste lid, van dit wetsvoorstel, vanwege het feit dat hij ingevolge artikel 118a van Boek 2 BW, tweede en derde lid, de volmacht in bepaalde omstandigheden kan beperken, uitsluiten of herroepen. De overgang van rechtstreeks naar potentieel stemrecht en vice versa behoeft, in geval van een substantiële deelneming, noch door de volmachtgever noch door de volmachtnemer onverwijld te worden gemeld aan de AFM. Deze komt tot uitdrukking in hun periodieke meldingen op grond van artikel 9 van het wetsvoorstel. In dit geval maakt het overigens, noch voor het administratiekantoor noch voor de certificaathouder, niet uit of sprake is van (beperkt) royeerbare dan wel niet-royeerbare certificaten.
Het negende lid beoogt artikel 11, lid 3a en lid 3b, van de Transparantierichtlijn te implementeren. In dit lid wordt voorzien in vrijstellingen voor een moedermaatschappij van een beheerder van een beleggingsinstelling (onderdeel a) en voor een moedermaatschappij van een vermogensbeheerder (onderdeel b) van de verplichting om de aandelen en de stemmen in een uitgevende instelling waarover de beheerder respectievelijk de vermogensbeheerder beschikken in het kader van hun normale bedrijfsuitoefening, op te tellen bij de aandelen en stemmen in deze uitgevende instelling waarover zij zelf beschikken. Met andere woorden, voor de betreffende moedermaatschappijen is artikel 12, derde lid, eerste volzin, (dat bepaalt dat iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen en de stemmen die zijn dochtermaatschappij houdt) dan niet van toepassing. Bij de in het negende lid bedoelde situaties kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een moedermaatschappij van een beheerder van een beleggingsinstelling waarin aandelen en de daaraan verbonden stemmen zijn ondergebracht (onderdeel a), en aan de moedermaatschappij van een vermogensbeheerder die beheersmandaten heeft met betrekking tot vermogen (waaronder aandelen en de daaraan verbonden stemmen) van zijn cliënten (onderdeel b). De in dit lid geregelde vrijstellingen gelden echter alleen indien aan bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels is voldaan. Deze regels zullen onder andere dienen ter implementatie van voorschriften die de Europese Commissie in de toekomst kan uitvaardigen op grond van bepalingen in de Transparantierichtlijn die haar een bevoegdheid tot het vaststellen van uitvoeringsmaatregelen bieden met betrekking tot artikel 11, lid 3a en lid 3b, van de Transparantierichtlijn. Hierbij kan met name worden gedacht aan artikel 11, vijfde lid, onder (bc), op grond waarvan regels kunnen worden vastgesteld met betrekking tot de onafhankelijkheid tussen enerzijds een beheerder en een vermogensbeheerder en anderzijds hun moedermaatschappij (onder andere dat de beheerder en/of vermogensbeheerder het stemrecht op de aandelen waarover zij het beheer voeren onafhankelijk van hun moedermaatschappij kunnen uitoefenen), die als voorwaarde zal gelden voor de in het negende lid geregelde vrijstellingen van meldingsplichten.
De inhoud van artikel 13 wordt vervangen met het doel de artikelen 9, lid 3a, lid 3b, lid 3c en 10a van de Transparantierichtlijn te implementeren. In deze bepalingen zijn voor specifiek benoemde categorieën financiële marktpartijen vrijstellingen van meldingsplichten opgenomen terzake van het beschikken over aandelen en stemmen in een uitgevende instelling. Deze vrijstellingen zijn echter alleen van toepassing indien aan enkele cumulatieve voorwaarden wordt voldaan.
In het eerste, tweede en derde lid is een opsomming opgenomen van categorieën marktpartijen die onder voorwaarden zijn vrijgesteld van meldingsplichten. In het vierde lid is bepaald dat bij of krachtens algemene maatregel van bestuur regels kunnen worden gesteld met betrekking tot de genoemde vrijstellingen. Deze regels zullen onder andere voortvloeien uit regels die door de Europese Commissie zullen worden gesteld in het kader van de in artikel 9, lid 3d, van de Transparantierichtlijn opgenomen bevoegdheid.
Het vijfde lid is uitsluitend redactioneel gewijzigd.
Dit artikel bepaalt dat de in dit wetsvoorstel opgenomen meldingsplichten terzake van het beschikken over aandelen of stemmen in een uitgevende instelling niet onverkort van toepassing zijn op de aandelen en stemmen waarover iemand beschikt in een uitgevende instelling uit een staat die niet een lidstaat is en die niet Nederland heeft verkozen als lidstaat van herkomst in het kader van Richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEG L 345). Dit is terug te voeren op artikel 3, tweede lid, van de Transparantierichtlijn, waarin wordt bepaald dat lidstaten ten aanzien van het beschikken over stemmen in deze rechtspersonen geen strengere meldingsplichten mogen opleggen dan die waarin is voorzien in deze richtlijn. Dit heeft tot het gevolg dat de beoogde artikelen 8 (meldingsplicht aandelen met bijzondere statutaire zeggenschapsrechten) en 9 (periodieke meldingsplicht) niet van toepassing zijn op aandelen en stemmen in deze rechtspersonen. Verder wordt onder b en c voorgesteld dat slechts in geval van het bereiken, over- of onderschrijden van de in de richtlijn opgenomen drempelwaarden een meldingsplicht zal gelden.
Het (nieuwe) eerste lid van artikel 15 is opgenomen om te vermijden dat de in dit artikel voorgestelde meldingsplichten zullen gelden voor bestuurders en commissarissen van buitenlandse rechtspersonen. Een dergelijke meldingsplicht is niet beoogd, omdat dit de internationale concurrentiepositie van Nederland als vestigingsplaats voor uitgevende instelling zou kunnen schaden. Overigens wordt een dergelijke meldingsplicht ook niet voorzien in de Transparantierichtlijn. Bovendien zal met het achterwege laten van deze meldingsplicht een vergroting van administratieve lasten worden voorkomen.
Het (nieuwe) tweede lid van artikel 15 komt, met inachtneming van de vervanging van de term «vennootschap» door de term «uitgevende instelling», overeen met artikel 1, onderdeel h, van het oorspronkelijke wetsvoorstel.
De verdere wijzigingen in dit artikel zijn van redactionele aard en hebben voor een belangrijk deel eveneens betrekking op de vervanging van de zinsnede «vennootschap» door «uitgevende instelling». Voor een toelichting hierop wordt verwezen naar B (artikel 1, eerste lid, onderdeel a).
Aangezien inmiddels vaststaat dat bij of krachtens een algemene maatregel van bestuur regels zullen worden gesteld ter uitvoering van dit artikel, is de redactie van het negende lid dienovereenkomstig aangepast en is het woord «kunnen» vervangen door «worden».
De inhoud van artikel 16 wordt vervangen om dit in overeenstemming te brengen met het artikel zoals dat zal worden opgenomen in het voorstel van wet op het financieel toezicht. De in het derde lid opgenomen wijziging beoogt in het wetsvoorstel te regelen dat een uitgevende instelling waarop een melding betrekking heeft en de meldingsplichtige in beginsel onverwijld door de AFM over deze melding zullen worden geïnformeerd door middel van een mededeling. Een en ander was ook reeds vermeld in de toelichting bij artikel 16, derde lid.
Een uitgevende instelling die op grond van artikel 16, vierde lid, van de AFM een mededeling ontvangt met de inhoud dat een melding is gedaan over een deelneming in haar, is niet verplicht deze mededeling openbaar te maken op de grond dat het koersgevoelige informatie betreft. Het feit dat de AFM de melding op grond van artikel 16, vierde lid, binnen een werkdag volgend op de werkdag waarop zij de melding heeft ontvangen, verwerkt in het register, heeft tot gevolg dat deze melding zijn eventuele koersgevoelige karakter verliest. Zie verder het slot van de toelichting op artikel 16.
Op grond van het vijfde lid kunnen de in het derde en vierde lid genoemde termijnen terzake van de verwerking in het register, de mededeling van de melding aan de meldingsplichtige en de mededeling van de inhoud aan de uitgevende instelling echter worden verlengd wanneer de AFM, op grond van artikel 18, zesde lid, de verwerking van de melding in het register opschort. Onder meer wordt voorzien in de situatie waarin de AFM de gevorderde inlichtingen niet heeft verkregen. In dat geval zal de AFM de melding verwerken zodra zij dat mogelijk acht.
De in dit onderdeel voorgestelde wijziging is van redactionele aard en heeft betrekking op het vervangen van het begrip «vennootschap» door «uitgevende instelling». Voor een toelichting hierop wordt verwezen naar onderdeel C (artikel 1, eerste lid, onderdeel a).
In dit artikel werd ten onrechte naar de eerste volzin verwezen.
De in dit onderdeel voorgestelde wijzigingen zijn van redactionele aard.
De in dit onderdeel opgenomen wijziging is van redactionele aard en heeft betrekking op het vervangen van het begrip «vennootschap» door «uitgevende instelling». Voor een toelichting hierop wordt verwezen naar B (artikel 1, eerste lid, onderdeel a).
De in dit onderdeel voorgestelde wijziging is van redactionele aard en is het gevolg van het vervallen van artikel 4 en het wijzigen van de inhoud van artikel 14, het verplaatsen van artikel 7, eerste lid, naar artikel 11, tweede lid, en het toevoegen van de artikelen 7a en 52a.
Als gevolg van de gewijzigde citeertitel van dit wetsvoorstel, worden de verwijzingen naar de voorgestelde wet in andere wetten dienovereenkomstig aangepast.
De voorgestelde wijzigingen in artikel 48 zijn enerzijds het gevolg van het wijzigen van de inhoud van artikel 14 en anderzijds van het feit dat bij nader inzien het aanmerken van het niet naleven van de meldingsplichten in artikel 17, 18, eerste, vierde, vijfde en zevende lid als een overtreding dan wel een misdrijf ingevolge de Wet op de economische delicten onevenredig zwaar wordt geacht.
Uit de toelichting op artikel 49 blijkt dat ook een opgave als bedoeld in artikel 2:96, vierde lid, BW aan de AFM kan worden gedaan, die de melding doorgeleidt naar de Kamer van Koophandel (het handelsregister). Doordat in artikel 9, tweede lid, van de Handelsregisterwet 1996 werd gesproken van «de op grond van deze wet verplichte opgave» werd dit doel niet bereikt. Daarom wordt de zinsnede «deze wet» vervangen door «deze wet en het Burgerlijk Wetboek».
In het toegevoegde derde lid wordt voorzien in een wettelijke basis voor het doorgeleiden van melding door de AFM naar het handelsregister.
Als gevolg van de gewijzigde citeertitel van dit wetsvoorstel, worden de verwijzingen naar de voorgestelde wet in andere wetten dienovereenkomstig aangepast.
De samenloop van de meldingsplicht voor bestuurders en commissarissen ingevolge artikel 2a van de Wmz 1996 en artikel 46b van de Wte 1995 is thans geregeld in artikel III van de Wet van 18 april 2002 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen (Stb. 225). Aangezien artikel 2a van de Wmz 1996 komt te vervallen, dient de verwijzing naar dat artikel in artikel 46b van de Wte 1995 te worden gewijzigd in een verwijzing naar artikel 15, zesde lid, van de voorgestelde wet.
Tegelijkertijd wordt in het zesde lid van artikel 46b van de Wte 1995 de samenloop geregeld met artikel 7, vierde lid, van het wetsvoorstel. In de memorie van toelichting is reeds beschreven (blz. 28) dat een melding op grond van artikel 7, vierde lid (thans derde lid), tevens zal kunnen gelden als de melding die moet worden gedaan op grond van artikel 46b, derde lid, Wte 1995 juncto artikel 3, onder b, van de Regeling melding en reglementering transacties in effecten 1999. Op grond van die regelgeving is degene die meer dan 25 procent van het kapitaal van een uitgevende instelling verschaft, verplicht om alle transacties in effecten van die uitgevende instelling te melden aan de AFM. Het zesde lid, onderdeel b, beoogt deze samenloop mogelijk te maken. Voorts zal in de algemene maatregel van bestuur worden bepaald dat de betreffende Wmz-melding, naast de overige verplicht te melden gegevens, ook het aantal en de koers dient te bevatten van de aandelen waarop een transactie betrekking had.
Als gevolg van het gewijzigde opschrift van het wetsvoorstel dienen ook de verwijzingen naar deze voorgenomen wet in de Wet toezicht kredietwezen 1992, de Wet toezicht effectenverkeer 1995, de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf en de Wet toezicht verzekeringswezen 1993 te worden aangepast.
Aangezien inmiddels vaststaat dat bij of krachtens een algemene maatregel van bestuur regels zullen worden gesteld, is de redactie van artikel 51, tweede volzin, dienovereenkomstig aangepast en is de term «kunnen» vervangen door «worden».
Deze wijziging is het gevolg van het verplaatsen van artikel 7, eerste lid, naar artikel 11, tweede lid, en het toevoegen van artikel 7a aan het wetsvoorstel.
In artikel V van de bovengenoemde Wet van 18 april 2002 is thans de initiële meldingsplicht voor bestuurders en commissarissen geregeld. Deze meldingsplicht was ten onrechte nog niet opgenomen in dit wetsvoorstel, maar wordt nu alsnog opgenomen in artikel 52a.
Dit artikel is opgenomen om ervoor te zorgen dat ondergetekende en niet de voorzitter van de Tweede Kamer zorg draagt voor de doorlopende nummering van de voorgestelde wet.
Als gevolg van de voorgestelde aanpassing van het opschrift (zie A) en de aanhef (zie B) van dit wetsvoorstel, dient de citeertitel van dit wetsvoorstel dienovereenkomstig te worden aangepast.
De bijlage is gewijzigd als gevolg van het laten vervallen van artikel 4 en het wijzigen van de inhoud van artikel 14, het toevoegen van de artikelen 7a, 14 en 52a, het verplaatsen van artikel 7, eerste lid, naar artikel 11, tweede lid, en het vernummeren van de leden van artikel 15.
| Richtlijn 2004/.../EG | Wetsvoorstel |
|---|---|
| Artikel 1, tweede volzin (juncto artikel 2, onderdelen g en h) | Artikel 1, tweede lid |
| Artikel 2, onderdeel a | Artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1° en 2° |
| Artikel 2, onderdeel c | Artikel 1, eerste lid, onderdeel j |
| Artikel 2, onderdeel d | Artikel 1, eerste lid, onderdeel a |
| Artikel 2, onderdeel e | Artikel 1, eerste lid, onderdeel h, juncto artikel 12, eerste lid |
| Artikel 2, onderdeel f | Artikel 1, eerste lid, onderdeel g |
| Artikel 2, onderdeel g | Artikel 1, tweede lid |
| Artikel 2, onderdeel h | Artikel 1, tweede lid |
| Artikel 2, onderdeel la | Artikel 1, eerste lid, onderdeel o |
| Artikel 2, onderdeel lb | Artikel 1, eerste lid, onderdeel l |
| Artikel 2, onderdeel lc | Artikel 13, derde lid, onderdelen a, c en d |
| Artikel 3, eerste lid, eerste volzin | Artikelen 2, 3 en 6 |
| Artikel 3, eerste lid, tweede volzin | Artikelen 7, 7a, 8, 9, 11 |
| Artikel 3, tweede lid, onderdeel (b) | Artikel 14 |
| Artikel 9, eerste lid | Artikel 7, tweede en vierde lid juncto artikel 11, tweede lid, juncto artikel 14 |
| Artikel 9, tweede lid | Artikel 7a juncto artikel 11, tweede lid, juncto artikel 14 |
| Artikel 9, derde lid | Artikelen 11, tweede lid, en 14 |
| Artikel 9, lid 3a | Artikel 13, eerste lid, aanhef en onderdelen a en b, en tweede lid, aanhef en onderdeel a |
| Artikel 9, lid 3b | Artikel 13, tweede lid, aanhef en onderdeel b |
| Artikel 9, lid 3c | Artikel 13, derde lid |
| Artikel 9, lid 3d | Artikelen 11, eerste lid en 13, vierde lid |
| Artikel 10, onderdeel a | Artikel 12, vijfde lid |
| Artikel 10, onderdeel b | Artikel 1, eerste lid, onderdeel e |
| Artikel 10, onderdeel c | Artikel 12, tweede lid |
| Artikel 10, onderdeel d | Artikel 12, tweede lid |
| Artikel 10, onderdeel e | Artikel 12, derde lid, eerste volzin |
| Artikel 10, onderdeel f | Artikel 12, eerste lid |
| Artikel 10, onderdeel fa | Artikel 12, vierde lid |
| Artikel 10, onderdeel g | Artikel 12, achtste lid |
| Artikel 10a | Artikel 13, eerste lid, aanhef en onderdeel c |
| Artikel 11, eerste lid | Artikel 11, eerste lid |
| Artikel 11, tweede lid | Artikelen 7 en 7a, |
| Artikel 11, derde lid | Artikel 12, derde lid, tweede volzin |
| Artikel 11, lid 3a | Artikel 12, negende lid, onderdeel a |
| Artikel 11, lid 3b | Artikel 12, negende lid, onderdeel b |
| Artikel 11, vierde lid | Artikel 16 |
| Artikel 11, lid 4a | Artikel 16 |
| Artikel 11, vijfde lid, onderdelen a, b, ba en bb | Artikel 11, eerste lid |
| Artikel 11, vijfde lid, onderdeel bc | Artikel 12, tiende lid |
| Artikel 11a | Artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 30 en artikel 11, eerste lid |
| Artikel 11b, eerste lid | Artikel 7, eerste en derde lid, en artikel 14, onderdeel c |
| Artikel 11b, tweede lid | Artikel 11, eerste lid |
| Artikel 11c | Artikel 2, tweede lid, tweede volzin, en artikel 3, tweede lid, tweede volzin |
| Artikel 15, derde en vierde lid | Artikel 7, tweede en vierde lid, en artikel 7a, juncto artikel 11, eerste lid |
XNoot
1De richtlijn is nog niet gepubliceerd. Naar verwachting zal dit in het najaar van 2004 plaatsvinden. In deze nota van wijziging wordt gebruik gemaakt van de informele en onofficiële gecodificeerde versie van de Transparantierichtlijn van 22 april 2004 (interinstitutioneel bestand 2003/0045 (COD)).
Directe link
Kopieer de link naar uw clipboard
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28985-7.html