Kamerstuk
| Datum publicatie | Organisatie | Vergaderjaar | Dossier- en ondernummer | Datum ontvangst |
|---|---|---|---|---|
| Tweede Kamer der Staten-Generaal | 2004-2005 | 28985 nr. 10 |
Authentieke versie (PDF)
Informatie
Gerelateerd
Printen
Delen
28 985
Regels betreffende de melding van zeggenschap en kapitaalbelang in,
alsmede de melding van het geplaatste kapitaal van effectenuitgevende instellingen
(Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen)
nr. 10
TWEEDE NOTA VAN WIJZIGING
Ontvangen 7 juni 2005
Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:
Artikel 1, eerste lid, onderdeel d, komt als volgt te luiden:
d. aandelen:
1°. aandelen als bedoeld in artikel 79, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
2°. certificaten van aandelen of andere met certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen;
3°. andere verhandelbare waardebewijzen, niet zijnde opties als bedoeld onder 4°, waarmee de onder 1° bedoelde aandelen of de onder 2° bedoelde waardebewijzen kunnen worden verworven;
4°. opties ter verwerving van de onder 1° of 2° bedoelde aandelen;.
Artikel 3 wordt als volgt gewijzigd:
1. Het derde lid komt te luiden:
3. De uitgevende instelling meldt onverwijld aan Onze Minister elke uitgifte of intrekking met haar medewerking van aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, voor zover deze betrekking hebben op een procent of meer van haar kapitaal. De uitgevende instelling kan tevens aan Onze Minister op ieder tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het vierde lid bedoelde periodieke melding elke overige uitgifte of intrekking van aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, melden.
2. Het vierde lid vervalt.
3. Het vijfde lid wordt vernummerd tot vierde lid.
4. In het vierde lid (nieuw) wordt in de eerste volzin tussen de zinsneden «derde lid,» en «voor zover» ingevoegd «eerste volzin,». De tweede volzin vervalt.
In artikel 5 wordt na de zinsnede «haar kapitaal en haar stemmen» ingevoegd: , alsmede de aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°.
In de artikelen 6 en 16, eerste lid, tweede volzin, wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene maatregel van bestuur» telkens vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur.
Aan artikel 7 wordt een lid toegevoegd, luidende:
5. De drempelwaarden, bedoeld in het eerste en tweede lid, zijn: 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent en 25 procent.
Artikel 7a wordt als volgt gewijzigd:
1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.
2. In het eerste lid (nieuw), eerste volzin, wordt na de zinsnede «in het register, bedoeld in artikel 16, is verwerkt, » ingevoegd: alsmede een ieder die beschikt over meer dan vijfentwintig procent van het kapitaal of de stemmen en wiens percentage wijzigt als gevolg van een zodanige wijziging.
3. In het eerste lid (nieuw), derde volzin, wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene maatregel van bestuur» vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur.
4. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
2. De drempelwaarden, bedoeld in het eerste lid, eerste volzin, zijn: 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent en 25 procent.
Artikel 9 komt te luiden:
1. Een ieder wiens substantiële deelneming op 31 december om 24.00 uur ten opzichte van diens vorige melding een afwijkende samenstelling heeft als gevolg van een omwisseling van:
a. aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 3° of 4°, in aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1° of 2°, of omgekeerd, dan wel;
b. aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, in aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, 2°, of omgekeerd;
meldt dat binnen vier weken na dat tijdstip aan Onze Minister. Aan de verplichting op grond van de eerste volzin is voldaan door een bestuurder of commissaris, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan als bedoeld in artikel 15, zesde of zevende lid.
2. Een ieder wiens substantiële deelneming op 31 december om 24.00 uur ten opzichte van diens vorige melding een afwijkende samenstelling heeft als gevolg van de uitoefening van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen of omgekeerd, meldt dat binnen vier weken na dat tijdstip aan Onze Minister. Aan de verplichting op grond van de eerste volzin is voldaan door een bestuurder of commissaris, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan als bedoeld in artikel 15 zevende lid.
Na artikel 9 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Een ieder die ophoudt een dochtermaatschappij te zijn en die beschikt over een substantiële deelneming of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling, meldt dit onverwijld aan Onze Minister.
Artikel 11 komt te luiden:
Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in de artikelen 7 tot en met 10 dienen te worden verstrekt en met betrekking tot de wijze van melden.
Artikel 12 wordt als volgt gewijzigd:
1. In het derde lid, tweede volzin, wordt de zinsnede «niet geacht» vervangen door: geacht niet.
2. Onder vernummering van het zesde tot en met negende lid tot zevende tot en met tiende lid wordt een lid ingevoegd, luidende:
6. Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen waarover een derde beschikt, met wie hij een overeenkomst heeft gesloten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemmen is geregeld.
3. In het zevende lid (nieuw), tweede volzin, wordt de zinsnede «niet geacht» vervangen door «geacht niet».
4. De aanhef van het tiende lid (nieuw) komt te luiden:
Het derde lid, eerste volzin, is volgens bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels niet van toepassing op degene wiens dochtermaatschappij:.
Artikel 13 wordt als volgt gewijzigd:
1. In de aanhef van het eerste, tweede en derde lid wordt de zinsnede «7, 7a, 8, 9 en 10» telkens vervangen door: 7 tot en met 10.
2. Het eerste lid, onderdeel a, komt te luiden:
a. ondernemingen of instellingen die het clearingbedrijf uitoefenen en die geen kredietinstelling zijn als bedoeld in artikel 1, onderdeel a, van de Wet toezicht kredietwezen 1992;.
3. In het eerste lid, onderdeel b, wordt «art.» vervangen door: artikel.
4. In het eerste lid, onderdeel c, wordt na «Europese Gemeenschap» toegevoegd: , voorzover de stemmen niet worden uitgebracht.
5. Het tweede lid, onderdeel a, komt te luiden:
a. bewaarnemers van aandelen, voorzover deze de aan deze aandelen verbonden stemmen niet naar eigen goeddunken kunnen uitbrengen;.
6. In het tweede lid, onderdeel b, wordt na de zinsnede «de desbetreffende uitgevende instelling» toegevoegd: en in hun lidstaat van herkomst een vergunning hebben als bedoeld in richtlijn nr. 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en Richtlijn 2000/39/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad (PbEU L 145).
7. In de aanhef van het derde lid wordt de zinsnede «, de drempelwaarde van vijf procent niet wordt overschreden» vervangen door: en de drempelwaarde van vijf procent niet overschrijden.
8. In het derde lid, onderdeel a, wordt de zinsnede «instellingen als bedoeld in artikel 7, tweede lid, aanhef en onder h, i of j van de Wet toezicht effectenverkeer 1995» vervangen door: instellingen die beschikken over een vergunning als bedoeld in artikel 6 of 38 van de Wet toezicht kredietwezen 1992 dan wel een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 45 van die wet.
9. In het vierde lid wordt de zinsnede «bij of krachtens algemene maatregel van bestuur» vervangen door: bij algemene maatregel van bestuur.
Artikel 14 komt te luiden:
Met betrekking tot aandelen of stemmen in een rechtspersoon, opgericht naar het recht van een staat die niet een lidstaat is, waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en voor welke rechtspersoon Nederland de lidstaat van ontvangst is als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel j, van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390):
a. zijn de artikelen 7, derde en vierde lid, 8, 9 en 9a niet van toepassing;
b. gelden, in afwijking van artikel 7, vijfde lid, en artikel 7a, tweede lid, voor de in de artikelen 7, eerste en tweede lid, en 7a, eerste lid, genoemde meldingsplichten de drempelwaarden 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 30 procent, 50 procent en 75 procent;
c. gelden, in afwijking van artikel 7, vijfde lid, voor de in artikel 7, eerste en tweede lid, genoemde meldingsplichten de drempelwaarden 5 procent en 10 procent, voor zover de meldingsplichtige een uitgevende instelling is die meldingsplichtig is als gevolg van het verkrijgen of verliezen van de beschikking over haar eigen aandelen.
Artikel 15 wordt als volgt gewijzigd:
1. Het vijfde lid, tweede volzin, komt te luiden:
Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van deze aandelen of stemmen een melding is gedaan op grond van de artikelen 7, eerste, tweede, derde of vierde lid, 7a, eerste lid, 8 of 10.
2. In het tiende lid wordt de zinsnede «Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur» vervangen door: Bij algemene maatregel van bestuur.
In artikel 17 wordt na «artikel 16, vierde lid, tweede volzin» een komma ingevoegd.
In artikel 18, achtste lid, vervalt de zinsnede «, onverminderd het eerste lid,».
Artikel 25, tweede lid, komt te luiden:
2. Tot het instellen van een vordering zijn bevoegd:
a. een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk beschikken over een substantiële deelneming;
b. een houder van een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling;
c. een uitgevende instelling.
In artikel 28, eerste lid, wordt na «9,» ingevoegd «9a,» en wordt na «11,» ingevoegd «14,».
In artikel 48 vervallen «6,» en «11,», wordt na «9,» ingevoegd «9a,» en wordt na «10,» ingevoegd «14,».
In artikel 50a, onderdelen a en b, wordt tussen de zinsneden «effectenuitgevende instellingen» en «aan Onze Minister» telkens een komma ingevoegd.
Artikel 50b komt te luiden:
In artikel 1, onderdeel f, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 wordt de zinsnede «artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
Artikel 50c komt te luiden:
In artikel 1, eerste lid, onderdeel m, van de Wet toezicht kredietwezen 1992 wordt de zinsnede «artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
Artikel 50d komt te luiden:
Artikel 1, eerste lid, van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 wordt als volgt gewijzigd:
1. In onderdeel w vervalt de zinsnede: bij het bepalen van het aantal stemrechten, dat iemand in een onderneming of instelling heeft, worden tot diens stemrechten mede gerekend de stemrechten waarover hij beschikt of geacht wordt te beschikken op grond van artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen;.
2. In onderdeel x wordt na de puntkomma een volzin toegevoegd, luidende: bij het bepalen van het aantal stemrechten, dat iemand in een onderneming of instelling heeft, worden tot diens stemrechten mede gerekend de stemrechten waarover hij beschikt of geacht wordt te beschikken op grond van artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen;.
Artikel 50e komt te luiden:
In artikel 1, onderdeel m, van de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf wordt de zinsnede «artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in ter beurze genoteerde vennootschappen» vervangen door: artikel 12 van de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.
Artikel 51 wordt als volgt gewijzigd:
1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.
2. De derde volzin van het eerste lid (nieuw) vervalt.
3. Er wordt een lid toegevoegd luidende:
2. Een melding als bedoeld in het eerste lid, eerste volzin, bevat de volgende gegevens:
a. de naam van de uitgevende instelling;
b. voor zover van toepassing: het nummer van inschrijving van de uitgevende instelling in het handelsregister, bedoeld in artikel 2 van de Handelsregisterwet 1996;
c. het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d. het kapitaal;
e. het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, waarin het kapitaal is verdeeld;
f. de aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°.
Artikel 52 wordt als volgt gewijzigd:
1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.
2. In de tweede volzin van het eerste lid (nieuw) wordt de zinsnede «artikel 7, 7a of 8» vervangen door: de artikelen 7, eerste, tweede, derde of vierde lid, 7a, eerste lid, 8 of 9a.
3. De derde volzin van het eerste lid (nieuw) vervalt.
4. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
2. Een melding als bedoeld in het eerste lid, eerste volzin, bevat de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c. het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d. de naam van de uitgevende instelling;
e. het aantal en de soort aandelen en stemmen waarover de meldingsplichtige beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
f. voor zover artikel 12, derde lid, eerste volzin, van toepassing is: de naam van de desbetreffende dochtermaatschappij.
Artikel 52a wordt als volgt gewijzigd:
1. De tweede volzin van het eerste lid vervalt.
2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
3. Een melding als bedoeld in het eerste lid bevat de volgende gegevens:
a. de naam van de meldingsplichtige;
b. het adres en de woonplaats van de meldingsplichtige;
c. het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;
d. de naam van de uitgevende instelling of van de gelieerde uitgevende instellingen;
e. het aantal en de soort aandelen en stemmen in de uitgevende instelling of in de gelieerde uitgevende instellingen waarover de meldingsplichtige beschikte op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.
Na artikel 55 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Indien het bij koninklijke boodschap van 11 oktober 2004 ingediende voorstel van wet tot wijziging van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, de Wet op de economische delicten en het Wetboek van Strafvordering ter implementatie van richtlijn nr. 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 12 april 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (PbEU L 96), richtlijn nr. 2003/124/EG van de Europese Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van richtlijn nr. 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de definitie en openbaarmaking van voorwetenschap en de definitie van marktmanipulatie betreft (PbEU L 339), Richtlijn nr. 2003/125/EG van de Europese Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van richtlijn nr. 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten betreft (PbEU L 339) en richtlijn nr. 2004/72/EG van de Europese Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van richtlijn nr. 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat gebruikelijke marktpraktijken, de definitie van voorwetenschap met betrekking tot van grondstoffen afgeleide instrumenten, het opstellen van lijsten van personen met voorwetenschap, de melding van transacties van leidinggevende personen en de melding van verdachte transacties betreft (PbEU L 72) (Wet marktmisbruik) (Kamerstukken II 2004/05, 29 827) tot wet is of wordt verheven en eerder in werking is getreden of treedt dan artikel 50a van deze wet, vervalt artikel 50a.
Artikel 56a vervalt.
Artikel 57 komt te luiden:
De artikelen van deze wet treden in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.
De tabel met artikelnummers in artikel 1 van de bijlage, bedoeld in artikel 29, wordt als volgt gewijzigd:
1. In de linkerkolom wordt «7» wordt vervangen door: 7, eerste, tweede, derde en vierde lid.
2. Na «7, eerste, tweede, derde en vierde lid» (nieuw) met bijbehorend tariefnummer «4» wordt ingevoegd «7a, eerste lid» met bijbehorend tariefnummer «4».
3. Na «9», met bijbehorend tariefnummer «4» wordt ingevoegd: «9a» met bijbehorend tariefnummer «4».
4. «11, eerste lid» wordt vervangen door: 11.
5. Na «11» met bijbehorend tariefnummer «3» (nieuw) wordt ingevoegd: «14» met bijbehorend tariefnummer «4».
In deze tweede nota van wijziging is rekening gehouden met de opmerkingen van de Raad van State in zijn advies betreffende de tweede nota van wijziging op het voorstel van Wet op het financieel toezicht1. Die opmerkingen van de Raad betroffen onder andere vergelijkbare artikelen als opgenomen in het onderhavige wetsvoorstel.
In de bijlage bij deze tweede nota van wijziging is een geactualiseerde versie van de transponeringstabel opgenomen.
De wijzigingen in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, van het wetsvoorstel zijn van redactionele aard. Voorgesteld wordt de definitie van aandelen onder te verdelen in vier categorieën. Voorts werd abusievelijk gesproken over «aandelen als bedoeld in artikel 79a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek», terwijl was bedoeld «aandelen als bedoeld in artikel 79 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek».
Ter vermindering van de administratieve lasten voor uitgevende instellingen wordt voorgesteld de eerder (in artikel 3, derde lid) voorgestelde meldingsplicht met betrekking tot wijzigingen van de administratievoorwaarden die van toepassing zijn op certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen te doen vervallen. Tevens wordt voorgesteld om artikel 3, vierde lid, te laten vervallen. In dat lid was een onverwijlde meldingsplicht opgenomen voor de houder van aandelen in een uitgevende instelling terzake van elke door hem en zonder medewerking van de desbetreffende uitgevende instelling gerealiseerde uitgifte of intrekking van certificaten van aandelen van die uitgevende instelling. De meldingsplicht in het vierde lid doet zich zelden voor in de praktijk.
Het wetsvoorstel bevat daarom nog uitsluitend (in het gewijzigde derde lid) een meldingsplicht voor een uitgevende instelling in het geval certificaten van haar aandelen of daarmee vergelijkbare verhandelbare waardebewijzen met haar medewerking worden uitgegeven of ingetrokken. Dit betekent, in vergelijking met het wetsvoorstel zoals dit tot nu toe luidde, een belangrijke vermindering van administratieve lasten in de praktijk.
De in artikel 5 voorgestelde aanpassing dient om buiten twijfel te stellen dat een Nederlandse naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon van buiten de Europese Unie die een uitgevende instelling wordt in de zin van deze wet, op dat moment niet alleen haaruitstaande kapitaal en stemmen moet melden, maar ook de eventueel uitgegeven certificaten van haar aandelen of andere daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen.
Met deze wijziging wordt geregeld dat de uitvoeringsregelingen in het kader van de artikelen 6 en 16, eerste lid, uitsluitend bij algemene maatregel van bestuur kunnen worden gesteld. Hiermee kom ik tegemoet aan een wens van de Nederlandse Vereniging van Banken (hierna: NVB) en het Verbond van Verzekeraars (hierna: het Verbond). Zie ook de onderdelen F, I, J, K en M in deze nota van wijziging.
Met het aan artikel 7 toegevoegde vijfde lid wordt tegemoet gekomen aan de wens van de NVB en het Verbond om de drempelwaarden niet bij algemene maatregel van bestuur te regelen (op grond van het huidige artikel 11, tweede lid), maar deze in de wet zelf vast te leggen.
Het eerste lid (nieuw) van artikel 7a wordt zodanig gewijzigd dat de uitvoeringsregels in het kader van het bepaalde in dat lid uitsluitend bij algemene maatregel van bestuur kunnen worden gesteld. Hiermee kom ik tegemoet aan een wens van de NVB en het Verbond. Zie ook de onderdelen D, I, J, K en M in deze nota van wijziging.
De toevoeging van het tweede lid aan artikel 7a volgt uit de implementatie van artikel 9, tweede lid, van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390/38; hierna: de Transparantierichtlijn). In artikel 9, tweede lid, van de Transparantierichtlijn wordt verwezen naar de drempelwaarden in het eerste lid van dat artikel. Deze drempelwaarden zijn 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 en 75 procent. Evenals in artikel 7, derde en vierde lid, wordt hier voorgesteld dat boven de drempelwaarde van 25 procent alle wijzigingen dienen te worden gemeld. De additionele administratieve lasten die dit zou meebrengen, zijn te verwaarlozen doordat het register zal beschikken over een alerteringsfunctie. Een persoon die over meer dan 25 procent van de aandelen of stemmen beschikt zal daardoor een bericht van de Autoriteit Financiële Markten (hierna: AFM) ontvangen zodra een mutatie van de gegevens van een uitgevende instelling in het register is verwerkt. Met andere woorden, er zal eerst sprake zijn van een bericht van de AFM alvorens een dergelijke grootaandeelhouder een melding op grond van artikel 7a zal moeten verrichten. In aanvulling op het genoemde bericht van de AFM ontvangt een grootaandeelhouder een volledig ingevuld meldingsformulier van de AFM. In dit formulier is reeds het nieuwe percentage van de deelneming van de grootaandeelhouder vermeld. Het systeem van de AFM dat ten grondslag ligt aan het register kan dit berekenen met alle gegevens die reeds eerder door deze grootaandeelhouder waren gemeld. In feite is het uitsluitend de wijziging van het geplaatste kapitaal die er voor zorgt dat het procentuele belang is gewijzigd. Na controle kunnen de grootaandeelhouders de melding bevestigen door deze eenvoudig langs elektronische weg aan de AFM te retourneren. Op deze wijze is aan de meldingsplicht voldaan en is ook deze aandeelhouder zelf weer bekend met zijn actuele deelneming.
Met de voorgestelde wijziging van artikel 9 volg ik grotendeels het advies van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Op grond van artikel 7a, eerste lid, tweede volzin, van het wetsvoorstel moet een belegger die in verband met het bereiken, overschrijden of onderschrijden van een drempelwaarde ten gevolge van een noemerwijziging van een uitgevende instelling meldingsplichtig is, uiterlijk op de vierde handelsdag (na de verwerking van de melding van deze noemerwijziging in het in artikel 16 geregelde register) een melding doen. Hierdoor vervalt een belangrijke factor die kan leiden tot vervuiling van het register, te weten het in het register niet zichtbaar worden van het bereiken, over- of onderschrijden van een drempelwaarde ten gevolge van een noemerwijziging van een uitgevende instelling. Hiermee vervalt tevens een belangrijke bestaansgrond van het oorspronkelijk voorgestelde artikel 9. Hierdoor kan het toepassingsbereik van artikel 9 in aanzienlijke mate worden ingeperkt.
Een andere reden waarom artikel 9 in het wetsvoorstel is opgenomen, blijft echter bestaan. Dit betreft het verkrijgen van transparantie in geval van de omzetting van potentiële in reële belangen en vice versa. Dit is bijvoorbeeld het geval indien aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onder 3° of 4° (bijvoorbeeld converteerbare obligaties en call-opties) die een potentiële deelneming vertegenwoordigen, worden omgezet in aandelen (als bedoeld onder 1° in die bepaling) of certificaten van aandelen (als bedoeld onder 2°) worden omgezet in aandelen (als bedoeld onder 1°). Deze omzettingen zijn andersom ook mogelijk, en ook met betrekking tot die gevallen geldt de meldingsplicht van artikel 9. Een voorbeeld van een dergelijke omzetting is een securities lending overeenkomst; hierbij wordt een reëel belang (doorgaans tijdelijk en betaald) omgezet in een potentieel belang.
In de laatste volzinnen van het eerste en tweede lid wordt voorzien in een uitzondering van de in die leden opgenomen meldingsplichten indien die van toepassing zijn op bestuurders of commissarissen. Deze zullen hun eventuele omzettingen van een potentieel in een reëel belang (bijvoorbeeld door uitoefening van managementopties of van certificaten van aandelen in aandelen) namelijk ook al (onverwijld) moeten melden op grond van artikel 15, zesde of zevende lid. Het zou voor dergelijke functionarissen daarom een onnodige administratieve last zijn om hen terzake van hetzelfde feit ook nog een (onverwijlde) meldingsplicht op grond van artikel 9 op te leggen.
Door het beperken van de jaarlijkse meldingsplicht van artikel 9 tot de gevallen waarin een potentieel belang wordt omgezet in een reëel belang en vice versa, blijft er nog één situatie over waarin nog niet in een meldingsplicht is voorzien. Dit betreft de melding door een voormalige dochtermaatschappij terzake van de substantiële deelnemingen of aandelen met bijzondere statutaire zeggenschapsrechten in een uitgevende instelling waarover zij de beschikking heeft. Ter bevordering van de transparantie wordt voorgesteld deze melding onverwijld te laten geschieden. Op grond van artikel 12, derde lid, eerste volzin, wordt de moedermaatschappij geacht te beschikken over de aandelen die de dochtermaatschappij houdt, alsmede over de stemmen die haar dochtermaatschappij kan uitbrengen. Voor de toepassing van dit wetsvoorstel wordt de desbetreffende dochtermaatschappij namelijk niet geacht te beschikken over deze aandelen en stemmen (artikel 12, derde lid, tweede volzin). In het geval van «ontdochtering» zal de moedermaatschappij op grond van de artikelen 7 of 8 de desbetreffende wijzigingen (in haar geval: afmeldingen) melden aan de AFM, indien deze het onderschrijden van een drempelwaarde tot gevolg hebben respectievelijk betrekking hebben op een of meer aandelen met bijzondere statutaire rechten inzake de zeggenschap. Zij wordt dan immers niet meer geacht te beschikken over deze aandelen of stemmen. Op grond van het nieuwe artikel 9a zal in deze situatie ook de voormalige dochtermaatschappij, indien de aandelen en stemmen waarover zij de beschikking heeft voor haar een substantiële deelneming vormen of bestaan uit een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap, daarvan een (onverwijlde) initiële melding moeten doen bij de AFM.
In de onderdelen E en F is voorgesteld om de drempelwaarden bedoeld in de artikelen 7, eerste en tweede lid en 7a, eerste lid, in de betreffende artikelen zelf vast te leggen. Hierdoor komt de bestaansgrond van artikel 11, tweede lid, zoals dit tot nu toe luidde, te vervallen. Het tweede lid van artikel 11 wordt daarom verplaatst naar artikel 7 onderscheidenlijk artikel 7a van het wetsvoorstel.
Verder wordt het eerste lid (nieuw) zodanig gewijzigd dat de uitvoeringsregelingen in het kader van het bepaalde in dat lid uitsluitend bij algemene maatregel van bestuur kunnen worden gesteld. Hiermee kom ik tegemoet aan een wens van de NVB en het Verbond. Zie ook de onderdelen D, F, J, K en M in deze nota van wijziging.
De voorgestelde wijzigingen in het derde en zevende lid van artikel 12 zijn van redactionele aard.
Het nieuwe zesde lid van artikel 12 strekt tot implementatie van artikel 10, onderdeel b, van de Transparantierichtlijn.
Verder wordt de aanhef van het tiende lid (nieuw) zodanig gewijzigd dat de uitvoeringsregelingen in het kader van het bepaalde in dat lid uitsluitend bij algemene maatregel van bestuur kunnen worden gesteld. Hiermee kom ik tegemoet aan een wens van de NVB en het Verbond. Zie ook de onderdelen D, F, I, K en M in deze nota van wijziging.
In het eerste, tweede en derde lid van onderdeel J wordt een aantal wijzigingen van redactionele aard aangebracht in artikel 13.
De toevoeging van de zinsnede «voor zover de stemmen niet worden uitgebracht» aan artikel 13, eerste lid, onderdeel c, volgt uit artikel 11, tweede lid, van de Transparantierichtlijn.
In artikel 13, tweede lid, onderdeel a, wordt artikel 9, vierde lid, van de Transparantierichtlijn geïmplementeerd, voorzover het betreft de uitzondering voor bewaarnemers van aandelen. In het oorspronkelijke wetsvoorstel was onderdeel a beperkt tot «effectenbewaarbedrijven als bedoeld in artikel 50, derde lid, van de Wet giraal effectenverkeer», maar de reikwijdte van artikel 9, vierde lid, van de Transparantierichtlijn is ruimer. Hieronder vallen ook de bewaarinstellingen als bedoeld in artikel 16, onderdeel b, van de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002.
De toevoeging aan artikel 13, tweede lid, onderdeel b, volgt uit artikel 9, vijfde lid, onderdeel a, van de Transparantierichtlijn.
De voorgestelde wijziging in artikel 13, derde lid, onderdeel a, is opgenomen, omdat de instellingen als bedoeld in artikel 7, tweede lid, aanhef en onder h, i of j van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte 1995) ook voor het grootste deel reeds worden genoemd in de onderdelen b, c en d van dit derde lid. Deze overlap komt met de voorgestelde wijziging te vervallen. Voorgesteld wordt om de in artikel 7, tweede lid, aanhef en onder h, i of j bedoelde instellingen die niet vallen onder het derde lid, onderdelen b, c en d, toe te voegen aan onderdeel a. Dit zijn de instellingen die beschikken over i) een vergunning als bedoeld in artikel 6 of 38 van de Wet toezicht kredietwezen 1992 of ii) een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 45 van die wet.
Verder wordt het vierde lid zodanig gewijzigd dat de uitvoeringsregelingen in het kader van het bepaalde in dat lid uitsluitend bij algemene maatregel van bestuur kunnen worden gesteld. Hiermee kom ik tegemoet aan een wens van de NVB en het Verbond. Zie ook de onderdelen D, F, I, J en M in deze nota van wijziging.
Voor de definitie van «lidstaat van ontvangst» wordt aangesloten bij de Transparantierichtlijn in plaats van bij richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 345).
De voorgestelde wijzigingen in het vijfde lid van artikel 15 zijn enerzijds van redactionele aard en anderzijds van inhoudelijke aard. Nieuw is dat wordt voorzien in een samenloop tussen de meldingsplicht op grond van artikel 7a, eerste lid, en het vijfde lid van artikel 15, hetgeen een dubbele meldingsplicht voor een bestuurder of commissaris voorkomt. Het tiende lid wordt zodanig gewijzigd dat de uitvoeringsregelingen in het kader van het bepaalde in dat lid uitsluitend bij algemene maatregel van bestuur kunnen worden gesteld. Hiermee kom ik tegemoet aan een wens van de NVB en het Verbond. Zie ook de onderdelen D, F, I, J en K in deze nota van wijziging.
De voorgestelde wijzigingen in onderdelen N en O zijn van redactionele aard. De wijzigingen in onderdeel Q hebben tot doel het opleggen van een bestuurlijke boete mogelijk te maken bij overtreding van de artikelen 9a en 14.
Op grond van het wetsvoorstel berust ingevolge artikel 8 een meldingsplicht op houders van een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling. Daarom is het wenselijk dat ook zij bevoegd zijn om bij de rechtbank te 's-Gravenhage een vordering in te stellen tegen de desbetreffende uitgevende instelling of een andere meldingsplichtige, indien een melding niet overeenkomstig de wet is gedaan.
In artikel 48 waren de artikelen 6 en 11 abusievelijk opgenomen, waardoor de naleving van dit artikel strafrechtelijk zou kunnen worden gehandhaafd. Dit was niet mijn bedoeling. Daarom stel ik voor om de verwijzing naar deze artikelen in artikel 48 te schrappen. De overige wijzigingen hebben tot doel het overtreden van de artikelen 9a en 14 strafbaar te stellen.
Deze voorgestelde wijziging is van redactionele aard.
In de desbetreffende artikelen wordt verwezen naar artikel 12 van dit wetsvoorstel. Artikel 12 zal na doornummering van de tekst van dit wetsvoorstel «artikel 14» worden. Daarom is ervoor gekozen de zinsnede «artikel 12» ook op te nemen in de desbetreffende verwijzingen, zodat automatisch vernummering tot artikel 14 zal plaatsvinden.
In artikel IV, onderdeel A, van de Wet van 30 juni 2004 tot wijziging van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, de Wet toezicht kredietwezen 1992, de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf en de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 in verband met de vereenvoudiging van het stelsel van de verklaring van geen bezwaar en enkele andere noodzakelijke aanpassingen (Stb. 441) is ten onrechte geen rekening gehouden met artikel I, onderdeel A, van de Wet van 21 februari 2004, houdende wijziging van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 en van de Faillissementswet in verband met de uitvoering van richtlijn nr. 2001/17/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 maart 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van verzekeringsondernemingen (PbEG L 110) (Stb. 86). Als gevolg hiervan is in artikel 1, eerste lid, van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 niet het juiste onderdeel aangepast. De voorgestelde wijziging herstelt dit.
Voorgesteld wordt in de overgangsrechtelijke artikelen 51, 52 en 52a op te nemen welke gegevens de meldingsplichtige bij inwerkingtreding van deze wet moet melden aan de AFM. Het oorspronkelijk voornemen om deze gegevens op te nemen in het besluit ter uitvoering van het wetsvoorstel is verlaten, omdat deze artikelen overgangsrecht betreffen.
Het nieuwe artikel 55a regelt de samenloop tussen in dit wetsvoorstel opgenomen meldingsplichten en enkele meldingsplichten op grond van het voorstel van Wet marktmisbruik (Kamerstukken II 2004/05, 29 827, nr. 2).
Artikel 55a regelt dat, indien het voorstel van Wet marktmisbruik eerder in werking treedt dan (artikel 50a van) het onderhavige wetsvoorstel, artikel 50a vervalt. Immers, artikel 50a van dit wetsvoorstel wijzigt artikel 46b van de Wte 1995 dat weer ingevolge de Wet marktmisbruik zal worden vervangen door een nieuw artikel 47a van de Wte 1995. In dat nieuwe artikel 47a is een bepaling van gelijke strekking opgenomen als in artikel 50a van dit wetsvoorstel.
Het in de eerste nota van wijziging voorgestelde artikel 56a blijkt niet noodzakelijk, aangezien het bureau wetgeving van de Tweede Kamer zorgt voor het doornummeren van de tekst van het wetsvoorstel. Daarom stel ik voor om dit artikel te laten vervallen.
Voorgesteld wordt de bepaling inzake de inwerkingtreding aan te passen, zodat het mogelijk wordt om de in dit wetsvoorstel voorziene nieuwe meldingsplichten voor de uitgevende instellingen op een eerder tijdstip in werking te laten treden dan de overige meldingsplichten. Het geautomatiseerde register wordt zodanig opgebouwd dat allereerst de noemergegevens bekend moeten zijn, alvorens de overige meldingsplichtigen hun tellergegevens kunnen melden. Het voornemen is dan ook om de meldingsplichten voor de uitgevende instellingen een maand eerder in werking te laten treden dan de overige meldingsplichten.
Als gevolg van de voorgestelde wijzigingen in deze nota van wijziging dient de bijlage, bedoeld in artikel 29, op enkele onderdelen te worden aangepast.
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEG L 2004/390)
| Artikel richtlijn | artikel Wmz-wetsvoorstel |
|---|---|
| 1, tweede lid (juncto 2, eerste lid, onderdelen g en h) | 1, tweede lid |
| 2, eerste lid, onderdeel a | 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3° |
| 2, eerste lid, onderdeel c | 1, eerste lid, onderdeel j |
| 2, eerste lid, onderdeel d | 1, eerste lid, onderdeel a |
| 2, eerste lid, onderdeel e | 1, eerste lid, onderdeel h, juncto 12, eerste lid |
| 2, eerste lid, onderdeel f | 1, eerste lid, onderdeel g |
| 2, eerste lid, onderdeel g | 1, tweede lid |
| 2, eerste lid, onderdeel h | 1, tweede lid |
| 2, eerste lid, onderdeel j | 14 |
| 2, eerste lid, onderdeel m | 1, onderdeel o |
| 2, eerste lid, onderdeel n | 1, eerste lid, onderdeel l |
| 9, eerste lid | 7, 11, 14 |
| 9, tweede lid | 7a, 11, 14 |
| 9, derde lid | 7, vijfde lid, 7a, tweede lid, 14 |
| 9, vierde lid | 13, eerste lid, aanhef en onderdelen a en b, en tweede lid, aanhef en onderdeel a |
| 9, vijfde lid | 13, tweede lid, aanhef en onderdeel b |
| 9, zesde lid | 13, derde lid |
| 10, onderdeel a | 12, vijfde lid |
| 10, onderdeel b | 12, zesde lid |
| 10, onderdeel c | 12, tweede lid |
| 10, onderdeel d | 12, tweede lid |
| 10, onderdeel e | 12, derde lid, eerste volzin |
| 10, onderdeel f | 12, eerste lid |
| 10, onderdeel g | 12, vierde lid |
| 10, onderdeel h | 12, negende lid |
| 11 | 13, eerste lid, aanhef en onderdeel c |
| 12, eerste lid | 11 |
| 12, tweede lid | 7 en 7a |
| 12, derde lid | 12, derde lid, tweede volzin |
| 12, vierde lid | 12, tiende lid, onderdeel a |
| 12, vijfde lid | 12, tiende lid, onderdeel b |
| 12, zesde lid | 16 |
| 12, zevende lid | 16 |
| 13 | 1, eerste lid, onderdeel d, onder 4°, en 11 |
| 14, eerste lid | 7, eerste lid, en 14, aanhef en onderdeel c |
| 15 | 2 en 3 |
| 19, derde en vierde lid | 7 en 7a en 11 |
XNoot
1Zie ook het voorstel van Wet financieel toezicht en de eerste nota van wijziging die daarop is uitgebracht (Kamerstukken II 2003/04, 29 708, nr. 2 en 2004/05, 29 708, nr. 10).
Directe link
Kopieer de link naar uw clipboard
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28985-10.html