28 220
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden

nr. 5
NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 2 september 2002

Algemeen

Met genoegen nam ik kennis van de vragen en overwegingen van de fracties die in het verslag aan het woord zijn. Ik dank de aan het woord zijnde leden voor hun belangstelling. De leden van de fracties van PvdA, VVD, CDA en GroenLinks spraken uitdrukkelijk hun steun uit voor het Europese harmonisering- en moderniseringproces rond jaarrekeningstandaarden en het wetsvoorstel dat hiermee verband houdt. Daarvoor ben ik deze fracties erkentelijk. Harmonisering van de normen voor de inrichting van de jaarrekening is belangrijk voor zowel de opstellers als de gebruikers van de jaarrekening. Een jaarrekening die is ingericht volgens internationaal herkenbare normen vereenvoudigt de toegang tot de internationale kapitaalmarkt. Grensoverschrijdende ondernemingen zullen bij de inrichting van hun stukken minder geconfronteerd worden met onverenigbare voorschriften. Dat beperkt de noodzaak om naast de jaarrekening aanvullende informatie te verstrekken aan, bijvoorbeeld, een andere Europese beursautoriteit. Een rechtspersoon is niet verplicht om te kiezen voor de IAS. Verwacht mag worden dat vooral grotere rechtspersonen met een grensoverschrijdend karakter van de keuzevrijheid voor IAS gebruik wensen te maken. Het voorstel past daarmee in het streven van dit kabinet naar beperking van de regelgeving en meer keuzevrijheid voor de ondernemingen.

Het Koninklijk NIVRA en de Raad voor de Jaarverslaggeving hebben commentaar geleverd op het voorstel. Ook in de literatuur is het voorstel besproken. Met deze reacties is rekening gehouden.

De leden van de fractie van de PvdA vroegen of het voorstel op essentiële punten afwijkt van de antwoorden die eerder waren gegeven op de door de vaste Kamercommissie voor Justitie gestelde vragen (Kamerstukken II, 2001-02, 25 732, nr. 20).

Het wetsvoorstel vormt de uitwerking van eerdere toezeggingen over het wegnemen van belemmeringen voor toepassing van internationale jaarrekeningstandaarden door ondernemingen. Het wijkt daarom niet af van de antwoorden die eerder gegeven waren, met uitzondering van één punt: gelet op de ontwikkelingen in Brussel, de wens om voor verslaggeving een nieuwe toezichtstructuur in het leven te roepen (zie daaromtrent Kamerstukken II, 2001-02, 28 386, nr. 1) en het advies van de Raad van State is afgezien van het expliciet openen van de mogelijkheid om US GAAP toe te staan. Ook is er met betrekking tot een aantal in de lijst met vragen en antwoorden genoemde onderwerpen inmiddels voortgang te melden. Zo hebben de onderhandelingen over de ontwerpverordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (Pb EG C 154 van 29 mei 2001, blz. 285, hierna: de ontwerpverordening) een zeer voorspoedig verloop gehad. Nadat eerder het Economisch en Sociaal Comité positief adviseerde (Pb EG C 260 van 17 augustus 2001) bracht het Europees Parlement op 12 maart 2002 in één lezing advies uit waarbij 22 amendementen werden voorgesteld. Deze amendementen waren redactioneel van aard. Zij konden door de Europese Commissie en de Raad dan ook zonder bezwaren worden aanvaard. Gelet op het feit dat de in de ontwerpverordening voorgestelde comitologieprocedure niet voorziet in een rol voor het Europees Parlement verzocht het Parlement de Europese Commissie bovendien te verklaren dat de Commissie het Parlement adequaat zal informeren over de ontwikkelingen en met de gevoelens van het Parlement rekening zal houden. Een verklaring met deze strekking was door de Europese Commissie eerder, op 5 februari 2002, afgelegd in het kader van de behandeling van het rapport-Lamfalussy, dat veel comitologievoorstellen bevat. De Commissie heeft deze verklaring inderdaad afgelegd. De verordening is door de Raad van Ministers op 6 juni 2002 vastgesteld. Zij treedt in werking op de derde dag volgende op haar bekendmaking in het publicatieblad. De inwerkingtreding brengt met zich dat ondernemingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde Europese markt de geconsolideerde jaarrekening met ingang van het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2005 opstellen met gebruikmaking van de alsdan door de EU goedgekeurde internationale accounting standards, hierna: de IAS. Het bereiken van overeenstemming over de verordening mag worden beschouwd als een mijlpaal in de ontwikkeling van het jaarrekeningrecht en deéénwording van de Europese financiële markt.

Voor 2005 zullen alle dan bestaande IAS door middel van de in de verordening neergelegde comitologieprocedure moeten worden goedgekeurd. Verder winnen de IAS aan gezag als ook het toezicht op de naleving van de voorschriften is verzekerd. In de nota over introductie van toezicht op externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen, die ik samen met de ministers van Economische Zaken en Financiën op 30 mei 2002 naar uw Kamer zond, wordt een daartoe strekkend wetsvoorstel aangekondigd (Kamerstukken II, 2001-02, 28 386, nr. 1). Om een kloof tussen de voorschriften voor grote ondernemingen en de voorschriften voor het midden- en kleinbedrijf te vermijden, zullen voorts de vierde en zevende EG richtlijnen 660/78/EG en 83/345/EG grondig worden herzien en gemoderniseerd. Hanteerbaarheid van de voorschriften en beperking van onnodige administratieve lasten staan daarbij voor mij voorop. Een wijzigingsvoorstel werd op 28 mei 2002 door de Commissie ingediend (COM (2002) 259 definitief, 2002/0112 (COD).

De overgang naar integrale toepassing van de IAS heeft de laatste maanden enig stof doen opwaaien. Zo is gesuggereerd dat toepassing van de IAS ongewenste economische gevolgen zou hebben voor financiering met hypothecaire zekerheden en de financiering van pensioenfondsen. Ik hecht er aan op deze plaats nogmaals aan te geven dat met toepassing van de IAS wordt beoogd de jaarrekening beter te doen aansluiten bij de economische werkelijkheid waarin de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming zich beweegt. De IAS dwingen tot het meer expliciet vastleggen van pensioenverplichtingen jegens de werknemers. Die grotere mate van transparantie is van groot belang om te voorkomen dat verliezen te laat worden onderkend. Het IASB heeft zijn eerdere vergaande voornemens ten aanzien van de waardering van financiële instrumenten mede naar aanleiding van commentaar dat het IASB ontving, herzien. Zoals de leden van de fractie van de VVD in hun beschouwing terecht opmerkten, zal toepassing van IAS in Europa er toe leiden dat de jaarrekeningen van grote ondernemingen onderling beter vergelijkbaar worden. Dat leidt tot verbetering van de bruikbaarheid van de informatie voor gebruikers van de jaarrekening en daarmee tot een vergroting van het vertrouwen in de financiële verslaggeving van ondernemingen. In haar rapport van 26 april 2002 «Financiële verslaggevingregels vergeleken» spreekt ook VNO-NCW zich uit voor toepassing van de IAS. In dat rapport wordt ook dit wetsvoorstel genoemd als een bijdrage aan het wegnemen van verschillen tussen de IAS en de Nederlandse regels.

De leden van de fractie van de PvdA somden in het verslag een aantal nadelen op van het precies in de wet opnemen van de waarderingsmethodes volgens de IAS alsmede van opnemen van een regeling voor US GAAP. Deze leden waren voorts niet overtuigd van het nut van invoering van US GAAP voor een periode van twee jaar, gelet op de verplichte toepassing van IAS vanaf 2005. Zij verzochten om een nadere toelichting. Ook de leden van het CDA vroegen of toepassing van US GAAP naast de IAS geen aantasting van de gewenste transparantie voor participanten op internationale kapitaalmarkten zou zijn. De leden van de fractie van GroenLinks verwezen in dit verband tevens naar het advies van de Raad van State.

Ik deel de bezwaren van de aan het woord zijnde leden. Het overgaan naar US GAAP nu zou betekenen dat beleggers binnen korte tijd twee maal worden geconfronteerd met een belangrijke stelselwijziging. Ook de Raad van State wees hier al op. In afwijking van het voorstel dat voor advies aan de Raad werd voorgelegd, is daarom in het bij Uw Kamer ingediende voorstel van wet niet langer voorzien in de mogelijkheid over te gaan naar US GAAP. Daarmee ontvalt ook de noodzaak aan het voorschrijven van vergelijkende cijfers voor die rechtspersonen die van het recht om voortaan US GAAP te gebruiken, gebruik hadden willen maken. Het niet opnemen van de US GAAP brengt met zich dat een rechtspersoon uitsluitend de keuze heeft tussen toepassing van de IAS en toepassing van de Nederlandse rubricering- en waarderingsgrondslagen zoals neergelegd in de afdelingen 3 tot en met 6 van titel 9 boek 2 BW. Een verdere wijziging van de voorschriften is niet beoogd. Zo blijft artikel 362 lid 4 onverkort gelden. Dat artikel maakt het rechtspersonen met een internationale vertakking mogelijk te kiezen volgens normen die in een andere lidstaat van de EU als aanvaardbaar worden beschouwd, mits de jaarrekening ook het in artikel 362 vereiste inzicht verschaft. Ook is het goed denkbaar dat een rechtspersoon bij de toepassing van deze afdelingen keuzes maakt waardoor hij tevens voldoet aan buitenlandse voorschriften.

De leden van de fractie van de PvdA vroegen of er verschillende invulling kan worden gegeven aan de normen van de IAS, of dat IAS in alle EU-lidstaten op dezelfde wijze zal worden toegepast zonder interpretatieverschillen.

In het algemeen betekent toepassing van de IAS een vermindering van het aantal keuzemogelijkheden als het gaat om waarderingsgrondslagen of rubricering. Ook vragen de IAS meer uitgebreide toelichting dan de EG-richtlijnen en titel 9 van boek 2 BW. In een enkel geval kent een bepaalde IAS meerdere mogelijkheden, waarbij veelal sprake is van een methode die de voorkeur geniet («benchmark treatment») en een alternatief («allowed alternative»). Zo geeft IAS 38 in paragaaf 9 aan dat een immaterieel productiemiddel in geval van activering moet worden gewaardeerd op basis van de historische kosten minus de afschrijvingen, maar is het alternatief actuele waarde minus afschrijvingen aanvaardbaar onder de in de standaard genoemde voorwaarden. Het is niet de bedoeling dat in Europa in de regels een keuze wordt gemaakt en slechts één bepaalde waarderingsgrondslag wordt toegestaan. Dat zou de Europese ondernemingen op achterstand zetten ten opzichte van anderen die IAS kunnen gebruiken. Verder streeft Europa er naar de interpretatie- en toepassingsverschillen in de EU-lidstaten zo klein mogelijk te houden. Daarom is gekozen voor een rechtstreeks werkende verordening en integrale publicatie van alle IAS in het Publicatieblad. Ook wordt gesproken over coördinatie van het toezicht op jaarrekeningen via de Europese organisatie van beurstoezichthouders CESR. Verder kent het IASB een mogelijkheid om bij verschil van mening over de interpretatie van een IAS een uitspraak te vragen van het International Financial Reporting Interpretations Committee, de (rechts)opvolger van het Standing Interpretations Committee. De uitspraken van het IFRIC worden gepubliceerd. Tenslotte betekent het incorporeren van de IAS in het Europese rechtskader dat het Hof van Justitie zich in laatste instantie zal uitspreken over toepassing van de standaarden.

De leden van de fractie van de PvdA vroegen of de ontwikkelingen rondom Enron invloed hebben gehad op het voorstel en of ik de mening deel dat US GAAP de mogelijkheid biedt om een misleidend beeld van de winstontwikkeling te schetsen.

Er is weinig reden om op hoofdlijnen te twijfelen aan de kwaliteit van de US GAAP. Met het formuleren van regels is echter niet alle misbruik uit te sluiten. Ook andere instrumenten, zoals de accountantscontrole, de invoering van een toezichtstructuur, kritische financiële analyse door deskundige beleggingsanalisten en een waakzame financiële pers zijn onontbeerlijk voor een betrouwbare financiële verslaggeving.

De leden van de fractie van de PvdA vroegen op welke wijze de Europese richtlijn in andere lidstaten is geïmplementeerd en hoe, bij gebleken verschillen, het verschijnsel van stelselshopping wordt tegengegaan.

Het is niet goed doenlijk een volledig overzicht te verschaffen van de implementatie van de EG-richtlijnen in alle jaarrekeningvoorschriften in alle lidstaten. Deze jaarrekeningvoorschriften kunnen, maar behoeven niet beperkt te zijn tot hetgeen in de richtlijnen is voorgeschreven. Soms geeft een beursautoriteit aanvullende voorschriften. Men zie hierover L. van der Tas in: Externe verslaggeving in theorie en praktijk, deel I, p. 211. Vanaf 2005 zal voor beursgenoteerde vennootschappen de IAS als basis fungeren, waardoor «stelselshopping» tussen lidstaten onderling geen zin heeft. Omdat IAS 1 zelf alleen toestaat te rapporteren met vermelding van de IAS als de rechtspersoon alle IAS heeft toegepast, is ook vermenging van de IAS voorschriften met andere, bijvoorbeeld nationale regels niet toegestaan. De uniformiteit zal verder toenemen door introductie van toezicht op jaarrekeningvoorschriften en samenwerking van de toezichthoudende autoriteiten waarvoor door de Europese organisatie van beurstoezichthouders CESR een aanzet is gegeven.

De leden van de fractie van het CDA vroegen of de toepassing van IAS vanaf 2005 haalbaar is, gelet op de noodzaak tot her- en bijscholing van accountants en de noodzakelijke vertaling van de standaarden.

De aandacht die wordt gevraagd voor de werkzaamheden die de overgang naar de IAS met zich brengt voor zowel ondernemingen, accountants als de geadresseerden van de jaarrekening is terecht. Ik heb er evenwel vertrouwen in dat een en ander inderdaad vanaf 2005 zijn beslag zal kunnen krijgen. Veel en goed voorwerk is de afgelopen jaren reeds verricht, in het bijzonder door de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) en door VNO-NCW. Beide organisaties en de meeste grote accountantskantoren hebben overzichten beschikbaar waarin de verschillen tussen IAS en titel 9 van boek 2 BW zijn opgesomd. De Nederlandse ondernemingen, accountants en gebruikers zijn derhalve al geruime tijd vertrouwd met toepassing van de IAS. De vertaling van de IAS zal wel enig werk met zich brengen. Het voortouw ligt hier bij de Europese Commissie omdat het om plaatsing in het Publicatieblad van de EG gaat. In overleg met mijn Belgische collega zal ik stappen ondernemen om er voor zorg te dragen dat bij die vertaling zo nodig gebruik kan worden gemaakt van in Nederland en België aanwezige expertise, zodat de uiteindelijke teksten aansluiten bij het bij ons bekende kader en taalgebruik.

De leden van de fractie van het CDA vroegen of ik kan aangeven wat de essentiële verschillen zijn tussen US GAAP en de IAS.

De US GAAP kiezen voor een benadering waarbij het volgen van gedetailleerde regels voorop staat. De IAS gaan uit van een kader waarin een getrouw beeld en een goed inzicht in de financiële positie voorop staan. Verschillen zijn verder te vinden in de diverse standaarden. Dat is op dit moment onder meer zichtbaar bij de verwerking van fusies en overnames en de behandeling van goodwill. Ook de voorschriften rond bijzondere waardeverminderingen, consolidatie, de kosten van onderzoek en ontwikkeling, de activering van rentekosten, pensioenen en aandelen(optie)regelingen lopen op ondergeschikte punten uiteen. Voor een uitgebreide en gedetailleerd overzicht zie het eerder genoemde rapport van VNO-NCW «Financiële verslaggevingregels vergeleken» van 26 april 2002, waarin ook vergelijkingen zijn opgenomen van IAS en US GAAP.

De leden van de fractie van het CDA gaven aan dat IAS kiezen voor actuele waarde als waarderingsgrondslag en vroegen wat dit betekent voor de waardering van goodwill.

De IAS schrijven niet uitsluitend waardering op actuele waarde voor. Er is geen wezenlijk verschil tussen de IAS en de Europese regels uit de vierde en zevende richtlijn met betrekking tot de bepaling van goodwill. Een keuze voor toepassing van de IAS zal op dit punt daarom niet tot andere resultaten leiden dan toepassing van de bestaande regels uit de vierde en zevende richtlijn. De verwerking van goodwill door middel van afboeking op het eigen vermogen, die ingevolge het voorgestelde artikel 389 wordt geschrapt, is in de IAS ook niet toegestaan.

De leden van de fractie van de VVD vroegen aandacht voor de administratieve lasten voor het bedrijfsleven, in het bijzonder wanneer zij naast de IAS ook de voorschriften van de vierde en zevende richtlijn moeten toepassen. Deze leden wilden weten of de daarvoor noodzakelijke informatie volledig, concreet en kosteloos beschikbaar is.

Het kabinet streeft naar beperking van de regelgeving en vermindering van de administratieve lasten voor het bedrijfsleven. De voorgestelde regeling bevat dan ook geen verplichting om IAS te gebruiken, maar een keuzemogelijkheid om zulks te doen als dat bijvoorbeeld met het oog op het aantrekken van kapitaal op de internationale markt aantrekkelijk is. Er wordt derhalve geen last opgelegd of toegevoegd. Op dit moment gelden voor alle rechtspersonen in Nederland de voorschriften van de vierde en zevende richtlijn. Het voorgestelde artikel 362 lid 8 is de uitwerking van een op alle lidstaten rustende Europese verplichting. De Nederlandse wetgever kan ondernemingen die IAS willen toepassen niet uitzonderen van deze verplichting. Wel heeft Nederland zich in Brussel steeds voorstander betoond van modernisering van de richtlijnen. Die modernisering houdt onder meer in het wegnemen van alle verschillen tussen de IAS en de richtlijnen. Algemene beginselen, zoals het eerder genoemde inzichtvereiste, zullen van toepassing blijven. Een verwijzing naar die beginselen is ook opgenomen in artikel 4 van de verordening. De Europese Commissie heeft in een memorandum gedateerd 25 juni 2001 aangegeven dat naar haar oordeel de volgende bepalingen uit de vierde en zevende richtlijn van toepassing behoren te blijven: artikel 1 over de reikwijdte van de voorschriften, artikel 58 over de winst en verliesrekening van de moedermaatschappij die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, artikel 46 over het jaarverslag, de artikel 47 en 49 over publicatievoorschriften, de artikelen 48 en 51 over de accountantscontrole en de instelling van het contact comité in artikel 52 en 53. Voor de zevende richtlijn gaat het om de corresponderende artikelen 1en 4 over reikwijdte 36 over het jaarverslag, 38 over publicatie, 37 over de accountantscontrole en 47 over het contact comité.

Artikel 362

De leden van de fractie van de PvdA vroegen wanneer sprake is van goede gronden om niet op alle punten aan te sluiten bij de door de RJ uitgezette koers, en vanaf welk moment niet meer kan worden gesproken van een standaardjaarrekening.

Deze leden vroegen tevens of het mogelijk is een inschatting te maken van het aantal bedrijven dat van de afwijking gebruik zal maken, en in welke mate.

De afwijking van de door de RJ aanbevolen methodes is niet per sé een afwijking van een wettelijke regeling in de zin van artikel 362 lid 4. Bedacht dient te worden dat de RJ-richtlijnen niet bindend zijn en geen kracht van wet hebben. Wel kunnen de RJ-richtlijnen worden beschouwd als de neerlegging van wat door deskundigen wordt beschouwd als een stelsel van maatschappelijk aanvaardbare normen voor verslaggeving binnen de door de wet aangegeven kaders. Die rol komt thans niet voor het voetlicht omdat ondernemingen niet behoeven aan te geven of de RJ-richtlijnen bij opstelling van de jaarrekening enige rol hebben gespeeld. Gelet op de maatschappelijke betekenis van de RJ-richtlijnen stel ik voor dat een onderneming vermeldt of hij de RJ-richtlijnen heeft gevolgd. Dat houdt geen verplichting in om ze te volgen of om op ieder onderdeel waar de RJ-richtlijnen niet worden gevolgd, uitsluitsel te geven. Het is aan de gebruikers van de jaarrekening, aandeelhouders voorop, om daaromtrent desgewenst nadere uitleg van bestuur en commissarissen te vragen. Naar mijn overtuiging kan men niet van een onderneming of ondernemingsleiding eisen dat op ieder onderdeel van de jaarrekening wordt aangegeven waar de RJ-richtlijnen niet zijn gevolgd en waarom. Dat zou tot verzwaring van de administratieve verplichtingen leiden en de RJ-richtlijnen tot pseudo-wetgeving verheffen; dat is niet beoogd. Dit betekent echter niet dat een onderneming jaarlijks de opstelling van zijn stukken kan wijzigen, zo kunnen wij de leden van de fractie van de PvdA antwoorden. De verplichting om getrouw, duidelijk en stelselmatig te rapporteren vloeit niet voort uit de RJ-richtlijnen maar uit de wet. De jaarrekening van een rechtspersoon naar Nederlands recht zal steeds moeten voldoen aan de eisen van de Nederlandse wet, hetzij door toepassing van de IAS, hetzij door toepassing van titel 9 afdeling 3 tot en met 6 van boek 2 BW. Een stelselwijziging zal in overeenstemming met die wettelijke bepalingen moeten worden bezien.

De leden van de fractie van de PvdA wilden weten hoe nieuwe IAS met behulp van het voorgestelde artikel 362 lid 7 en volgende kunnen worden toegepast. Deze leden stelden ook een aantal vragen over de Europese ontwikkelingen en de IASB alsmede de rol van de lidstaten daarbij.

Krachtens de verordening zal aanvaarding van nieuwe IAS in het Europese jaarrekeningrecht op de volgende wijze geschieden. Allereerst doorloopt een nieuwe standaard de ontwikkelingsfases binnen het IASB. In die fase is reeds een uitgebreide rol voor Europa voorzien. Zo kunnen de Europese Commissie, de lidstaten en de nieuwe European Financial Reporting Advisory Groep (aangeduid als EFRAG) het IASB attent maken op mogelijke nieuwe onderwerpen. EFRAG is een initiatief van het Europees bedrijfsleven en zal zich actief met de totstandkoming van een standaard bezig houden. EFRAG heeft daartoe onder meer regelmatig overleg met een delegatie van het IASB waarbij de wederzijdse werkprogramma's worden besproken. Het accounting regulatory committee, bestaande uit de lidstaten, en het Europees Parlement zullen door de Europese Commissie op de hoogte gehouden worden en desgewenst aanwijzingen kunnen geven over de voortgang van een bepaalde standaard. Men zie hierover overweging 11 en 14 van de verordening en de verklaring van de Europese Commissie aan het Europees Parlement van 5 februari 2002 waarnaar wordt verwezen in overweging 8 van de verordening. Een nieuwe IAS zal uiteindelijk worden beoordeeld door de Europese Commissie in samenwerking met de lidstaten in het accounting regulatory committee . De Europese Commissie wint daarbij het advies in van het technisch comité van EFRAG onder voorzitterschap van prof. dr. J. van Helleman. Uitgangspunt is steeds het overnemen van de gehele standaard. Indien (een onderdeel van) een nieuwe IAS in strijd is met, kortweg, de Europese openbare orde of Europese belangen zou schaden, kan in het accounting regulatory committee worden besloten toepassing van deze (onderdelen van een) IAS achterwege te laten. Aan die beslissing zijn alle lidstaten gebonden. Het is derhalve niet de bedoeling dat lidstaten toepassing van een goedgekeurde IAS verder uitsluiten of beperken. Dat zou de eenwording van de Europese financiële markt bepaald schaden. Overigens vertrouw ik er op dat het IASB bij het ontwerpen van nieuwe IAS in het bijzonder rekening zal houden met de opvattingen in Europa, nu Europa zich als eerste grensoverschrijdende markt bereid heeft getoond die IAS ook tot haar standaard te maken.

De leden van de fractie van de PvdA vroegen of inmiddels meer bekend is omtrent het voorstel tot vereenvoudiging en modernisering van de vierde en zevende Europese richtlijn.

Het voorstel is op 28 mei 2002 gepubliceerd (COM (2002) 259 definitief, 2002/0112 (COD). In het begeleidende memorandum geeft de Europese Commissie aan dat wijziging van de richtlijnen noodzakelijk is om de aansluiting bij de IAS te behouden. Voorts beoogt de Commissie met het voorstel lidstaten toe te staan de waarderingsgrondslagen van de IAS ook toe te staan voor of voor te schrijven aan rechtspersonen waarvan effecten niet ter beurze genoteerd zijn. Ook worden onderdelen van de richtlijnen gemoderniseerd. Zo worden de voorschriften voor het jaarverslag verder uitgewerkt. Tenslotte wordt toepassing van IAS 39, een standaard voor de waardering van financiële instrumenten, voor verzekeraars mogelijk gemaakt. Dit sluit aan op de wijziging van de vierde en zevende richtlijn die vorig jaar werd overeengekomen. Voor verzekeraars betekent de wijziging dat de regels voor verslaggeving ten behoeve van de toezichthouder worden aangepast om de mogelijkheid te behouden om te volstaan met één set financiële gegevens. De onderhandelingen over het Commissievoorstel zijn reeds begonnen. Bij brief van 11 juli 2002 van de staatssecretaris van Europese zaken, Kamerstukken II 2001–02, 22 112, nr. 240 bent u over dit voorstel geïnformeerd.

De leden van de fractie van de VVD vroegen hoe het inzichtvereiste in artikel 362 lid 1 zich verhoudt tot de IAS, in het bijzonder of het denkbaar is dat een jaarrekening die is opgemaakt volgens de IAS niet voldoet aan het inzichtvereiste van artikel 362 lid 1.

De inzichtseis is mede op advies van de commissie vennootschapsrecht gehandhaafd. De IAS gaan uit van vier beginselen: begrijpelijkheid, relevantie, betrouwbaarheid en vergelijkbaarheid. Volgens het kader dat is opgesteld door het IASB houden deze begrippen in dat een jaarrekening begrijpelijk in de zin van toegankelijk is; dat de nadruk wordt gelegd op het belang van bepaalde informatie boven het overladen van jaarrekeningen met onbelangrijke details (materialiteit); dat de cijfers een getrouw beeld geven van de financiële positie van de onderneming; dat de inhoud prevaleert over formele kenmerken; dat de informatie objectief is; dat het voorzichtigheidsbeginsel in aanmerking wordt genomen; en dat de informatie volledig is. Vergelijkbaarheid tenslotte houdt in dat de financiële informatie zowel vergelijkbaar is met eerdere door de onderneming verschafte informatie als met de verslaggeving van soortgelijke ondernemingen in het werkgebied. Deze beginselen sluiten goed aan bij hetgeen in Europa en ons land gangbaar is. Bepalingen omtrent aanvullende informatie (ook wel «disclosure» genoemd) in de IAS zijn veel uitgebreider dan in de Europese richtlijnen en boek 2 BW.

De leden van de fractie van de VVD vroegen om nadere uitleg van de vermelding van de gebruikte standaarden krachtens het voorgestelde lid 10.

De rechtspersoon die zijn jaarrekening opstelt volgens de IAS maakt gebruik van de Nederlandse wet. Hij zal in zijn jaarrekening kunnen aangeven dat deze is opgesteld volgens boek 2 BW, in het bijzonder artikel 362 lid 8. De IAS schrijven voor dat een rechtspersoon die de IAS toepast, zulks ook vermeldt. De rechtspersoon behoeft niet aan te geven op welke onderdelen de voorschriften van de EU-richtlijnen tot een bepaalde keuze binnen de IAS hebben geleid. Een voorbeeld: IAS 38 staat voor immateriële activa twee waarderingsmethodes toe. De methode die de voorkeur geniet is waardering tegen kostprijs. Een aanvaardbaar alternatief is waardering tegen actuele waarde. De EU richtlijnen en de wet staan op dit moment slechts waardering tegen kostprijs toe. Een rechtspersoon die een immaterieel actief volgens IAS 38 waardeert, zal derhalve voor waardering op kostprijs moeten kiezen. Hij behoeft de grondslag voor deze keuze niet te vermelden, maar mag dat desgewenst natuurlijk wel doen. Het voorstel van lid 10 ziet op de rechtspersoon die niet kiest voor de IAS. Deze rechtspersoon zal titel 9 in zijn geheel, dus inclusief de afdelingen 3 tot en met 6, moeten toepassen. Van deze rechtspersoon wordt verwacht dat hij tevens aangeeft of hij de RJ-richtlijnen, die een uitwerking zijn van het kader van titel 9, toepast. De accountant zal moeten verklaren dat de rechtspersoon in overeenstemming met de wet heeft gerapporteerd. Indien de rechtspersoon tevens de RJ-richtlijnen toepast, dient de accountant de juistheid van deze mededeling te controleren. Voor investeerders wordt duidelijker welke standaard is toegepast. Thans behoeft geen standaard vermeld te worden.

De leden van de fractie van de VVD gaven aan dat de verordening geldt voor de geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. Zij vroegen of de verplichte toepassing van IAS ook geldt voor de vennootschappelijke jaarrekening, en als dat niet het geval is, hoe tegenstrijdigheden kunnen worden tegengegaan.

Ook in de literatuur is soms kritisch gereageerd op het voornemen de IAS ook toe te staan voor de vennootschappelijke jaarrekening. Daarbij is aan de orde gesteld hoe dit voorstel zich verhoudt tot de eisen van kapitaalbescherming. Mede gelet op de recent aanvaarde verordening meen ik dat het onjuist zou zijn ondernemingen die in hun geconsolideerde jaarrekening de IAS toepassen, te verbieden deze grondslag ook voor de enkelvoudige jaarrekening te hanteren. Als nadeel van het beperken van de jaarrekening tot de geconsolideerde jaarrekening zie ik vooral het verbreken van de band tussen de vennootschappelijke jaarrekening van de moedervennootschap en de geconsolideerde jaarrekening, die immers in de toelichting bij die vennootschappelijke jaarrekening moet worden opgenomen (artikel 406 lid 1). De EU verordening geeft in artikel 5 aan lidstaten de bevoegdheid om toepassing van de IAS verplicht of vrijwillig uit te breiden tot andere categorieën ondernemingen. Ook Europa gaat dus uit van toepassing op vennootschappelijke jaarrekeningen. Wel moeten daarbij de voorschriften rond kapitaalbescherming worden nageleefd. Voorgesteld is zulks te doen door de verplichte handhaving van artikel 373 lid 4 in plaats van artikel 384. Bij nader inzien is de verwijzing naar artikel 384 minder gelukkig, mede omdat een vennootschap die dit artikel moet blijven toepassen wellicht geen gebruik zal kunnen maken van alle voorschriften die zijn opgenomen in IAS 39. Dat is niet beoogd. In de literatuur is voorgesteld te verwijzen naar artikel 373 lid 4. Dat acht ik onvoldoende omdat dit artikellid slechts voorschrijft welke wettelijke reserves de wet kent. Daarmee is nog niet voorzien in een verplichting deze reserves ook te vormen of aan te houden. Derhalve wordt voorgesteld naast artikel 373, dat voorschriften geeft over de rubricering van posten en naast IAS gehandhaafd kan worden, ook de voorschriften van de artikelen 365 lid 2, 389 lid 6 en 390 als verplichting te handhaven. De overige wettelijke reserves worden elders in boek 2 geregeld en behoeven hier geen verwijzing. Men zie de nota van wijziging, onderdeel A. Aan de orde is tevens gesteld of de vennootschap die in de enkelvoudige jaarrekening de IAS gebruikt, er voor zou kunnen kiezen in de geconsolideerde jaarrekening titel 9 te gebruiken. Ofschoon die keuze niet voor de hand ligt, zou hij ook tot een ongelukkig resultaat leiden. Daarom wordt voorgesteld om in artikel 410 lid 3 aan te geven dat de rechtspersoon die in zijn enkelvoudige jaarrekening gekozen heeft voor toepassing van de IAS en gelet op het bepaalde in boek 2 een geconsolideerde jaarrekening moet opmaken, voor die geconsolideerde jaarrekening eveneens de IAS moet toepassen. Men zie de nota van wijziging, onderdeel B.

De leden van de fractie van het CDA vroegen waaruit precies blijkt dat een keuze voor IAS betekent dat men geen gebruik meer kan maken van Europese opties die niet in de IAS staan.

Dit blijkt uit IAS 1 en het voorgestelde artikel 362 lid 8, zo kan ik de leden van de fractie van het CDA antwoorden.

Artikel 386

De leden van de fractie van de PvdA vroegen of, als IAS 38 niet geschikt is voor de behandeling van immateriële activa, een andere standaard wordt voorgeschreven. Zij betrokken bij hun beschouwingen de inzichtelijkheid van jaarrekeningen.

Terecht wijzen de aan het woord zijnde leden er op dat een grote mate van vrijheid in de behandeling van immateriële activa niet zou bijdragen aan inzichtelijkheid van jaarrekeningen. Daarvan is evenwel geen sprake. IAS 38 geeft aan dat een immaterieel actief slechts onder strenge voorwaarden mag worden opgenomen als een actiefpost. Voldoet het actief niet aan deze voorwaarden, dan mag er geen waarde op de balans aan worden toegekend. De rechtspersoon die rapporteert op basis van IAS mag dus geen andere standaard benutten.

De leden van de fractie van de VVD vroegen aan te geven waarom is besloten tot een wettelijke regeling voor de afschrijving van goodwill, nu de IAS en de EU richtlijnen daaromtrent al een regeling bieden en het voorgestelde artikel 362 lid 8 het opstellen van de jaarrekening volgens die IAS al mogelijk maakt. Zou aanpassing van de IAS moeten leiden tot een nieuwe wetswijziging, zo vragen deze leden.

De aanpassing van de goodwillregel in artikel 386 is de uitwerking van mijn voorstel om de afboeking van goodwill op het eigen vermogen in artikel 389 niet langer toe te staan. Deze nieuwe regel geldt voor alle rechtspersonen, ook als zij niet volgens de IAS rapporteren. Er wordt geen nieuwe methode geïntroduceerd; het gaat om het schrappen van een tot op heden in de wet gesanctioneerde methode, die overigens in de RJ-richtlijnen niet langer wordt aanbevolen en ook door IAS niet wordt toegestaan.

De leden van de fractie van de VVD vroegen ons in te gaan op het verschil tussen de regels van de vierde richtlijn omtrent de periode van afschrijving van de kosten van onderzoek en ontwikkeling en IAS 38. Deze leden vroegen ons tevens aan te geven welke lidstaten artikel 37 lid 2 van de vierde richtlijn hebben geïmplementeerd.

Ik beschik niet over precieze informatie rond de implementatie van artikel 37 door andere lidstaten. Van een discrepantie tussen IAS 38 en artikel 37 is evenwel geen sprake. Volgens IAS 38 moeten afschrijvingen van immateriële activa stelselmatig geschieden op basis van de geschatte economische levensduur van het actief. Er is een weerlegbaar vermoeden dat die levensduur niet langer zal zijn dan twintig jaar, gerekend vanaf het moment waarop het actief in gebruik kan worden genomen. De vierde richtlijn gaat uit van een afschrijvingstermijn van vijf jaar (artikel 34) maar maakt in artikel 37 een uitzondering mogelijk. Bij de implementatie van de richtlijn in onze wetgeving is indertijd gekozen voor een maximum van vijf jaar voor ontwikkelingskosten zonder gebruik te maken van de uitzondering die is neergelegd in artikel 37. Door die uitzondering thans ook in de wet op te nemen, wordt een tot op heden bestaande discrepantie tussen wet en de IAS weggenomen.

De kosten in verband met de oprichting en uitgifte van aandelen kunnen volgens IAS 38 (paragraaf 57) niet worden geactiveerd. De Nederlandse wet verbiedt activering niet. De mogelijkheid blijft relevant voor rechtspersonen die niet volgens de IAS rapporteren. Naar mijn oordeel behoeft de wet op dit punt geen aanpassing.

Artikel 389

De leden van de fractie van het CDA vroegen wat er op tegen zou zijn een zogenoemde «impairment test» voor de herwaardering van geactiveerde goodwill te introduceren.

De «impairment test» is een waarderingsmethode voor goodwill die recentelijk is geïntroduceerd in de regelgeving van de Verenigde Staten. Kenmerk is dat op de geactiveerde goodwill niet systematisch wordt afgeschreven, maar alleen wordt getoetst op waardevermindering. Dat is een ander uitgangspunt dan de vierde richtlijn en de IAS hebben gekozen: goodwill wordt geactiveerd en vervolgens wordt daarop, net als bij andere activa, jaarlijks afgeschreven in die zin dat aan het einde van de geschatte economische levensduur het actief geheel is afgeschreven. Overigens blijft artikel 387 lid 4 van kracht.

De leden van de fractie van GroenLinks vroegen of het niet meer voor de hand ligt een overgangsregeling te introduceren teneinde de rechtspersonen vertrouwd te maken met de nieuwe methode van behandeling van goodwill. Het koninklijk NIVRA en de RJ vroegen aandacht voor herberekening van goodwill.

Naar mijn overtuiging is een overgangsperiode niet nodig. De discussie over de behandeling van goodwill heeft een belangrijke impuls gehad met de publicatie van een nieuw voorstel voor een RJ richtlijn 500 over fusies en overnames, welke op 1 januari 2002 van kracht is geworden. Gaat het om goodwill van deelnemingen van rechtspersonen die voor de datum van inwerkingtreding zijn verworven, dan is evenmin een overgangsregeling noodzakelijk. Is de goodwill te laag ingeschat, dan dient het meerdere te worden geactiveerd. Blijkt de goodwill te hoog ingeschat, dan zal het verschil als negatieve goodwill moeten worden verantwoord en derhalve dienen te worden behandeld als herwaarderingsreserve. Tot problemen behoeft dit niet te leiden.

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner