28 179
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling

nr. 6
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 17 juni 2002

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

In ARTIKEL I worden de volgende wijzigingen aangebracht:

1. Voor onderdeel A wordt een nieuw onderdeel aA ingevoegd, dat luidt:

aA. In artikel 98 lid 3, laatste volzin, komen de woorden «en zo nodig goedgekeurd» te vervallen.

2. In het in onderdeel A voorgestelde artikel 101 wordt in het voorgestelde lid 1 de zinsnede «de artikelen 158 tot en met 164» in lid 1 vervangen door: de artikelen 158 tot en met 161 en 164.

3. Het in onderdeel E voorgestelde artikel 118a wordt als volgt gewijzigd:

a. Het voorgestelde lid 2 komt te luiden:

2. De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:

a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;

b. een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of

c. naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.

De stemgerechtigde brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders.

b. Het voorgestelde lid 3 komt te luiden:

3. De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting of herroeping bestaat niet indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van stemmen in het bestuur van de rechtspersoon kan worden uitgebracht door

a. bestuurders of gewezen bestuurders alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;

b. natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;

c. vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen.

4. Het voorgestelde onderdeel G komt te luiden:

G. Artikel 142 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 vervallen de woorden «, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 158 van dit Boek geschiedt».

2. In lid 3 wordt de laatste zin vervangen door: De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

5. Na onderdeel G worden twee nieuwe onderdelen ingevoegd, die luiden: Ga. In artikel 144 lid 1 wordt na «tenzij artikel 161 leden 2 en 3» ingevoegd: of artikel 161a.

Gb. In artikel 153 lid 1, eerste volzin, vervallen de woorden «of goedkeuring».

6. Het in onderdeel H voorgestelde artikel 154 wordt als volgt gewijzigd:

a. Het voorgestelde lid 4 komt te luiden:

4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 of 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 153 lid 3, 155 of 155a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 respectievelijk de artikelen 158 tot en met 161 en 164, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 162 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.

b. Aan het voorgestelde lid 5 wordt een zin toegevoegd, die luidt: De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.

7. Het in onderdeel I voorgestelde artikel 155 wordt als volgt gewijzigd:

In de aanhef van het voorgestelde lid 1 wordt «.» vervangen door «:»

8. Het in onderdeel J voorgestelde artikel 155a wordt als volgt gewijzigd:

a. In het voorgestelde lid 1, onderdeel a, wordt «direct of indirect wordt verschaft» vervangen door: verschaft of doet verschaffen.

b. In het voorgestelde lid 1, onderdeel b, wordt na «verschaft» ingevoegd: of doet verschaffen.

9. Het in onderdeel L voorgestelde artikel 158 wordt als volgt gewijzigd:

a. In het voorgestelde lid 3 wordt «voor zijn omvang en samenstelling op» vervangen door: voor zijn omvang en samenstelling vast.

b. In het voorgestelde lid 4 wordt «rechtspersoon» gewijzigd in «vennootschap».

c. In het voorgestelde lid 10 wordt de zinsnede «in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5» vervangen door: in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 5.

d. Het voorgestelde lid 11 komt te luiden:

11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.

e. In het voorgestelde lid 12 wordt «instemming» vervangen door: toestemming.

10. Het in onderdeel M voorgestelde artikel 159 wordt als volgt gewijzigd: In het voorgestelde onderdeel 4 komt de zinsnede «De leden 6, 7, 8, 10, 11 en 12» te luiden: De leden 6, 7, 8, 10 en 11.

11. Het in onderdeel N voorgestelde artikel 161 als volgt gewijzigd:

a. de onderdelen 1 en 2 worden vernummerd tot 2 en 3.

b. er wordt een nieuw onderdeel 1 toegevoegd, dat luidt:

1. In lid 2, voorlaatste zin, wordt de zinsnede «in het laatste lid van artikel 158 van dit Boek» gewijzigd in: in lid 11 van artikel 158.

12. Na onderdeel Q wordt een nieuw onderdeel Qa ingevoegd, dat luidt:

Qa. In artikel 207 lid 3, laatste volzin, komen de woorden «en zo nodig goedgekeurd» te vervallen.

13. Het in onderdeel R voorgestelde artikel 210 wordt als volgt gewijzigd:

De in onderdeel 1 voorgestelde zinsnede «de artikelen 268 tot en met 274» in lid 1 wordt vervangen door: de artikelen 268 tot en met 271 en 274.

14. Het in onderdeel T voorgestelde artikel 217a vervalt.

15. Het in onderdeel U voorgestelde artikel 224a wordt als volgt gewijzigd:

Er wordt een lid toegevoegd, dat luidt:

2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

16. Het voorgestelde onderdeel W komt te luiden:

W. Artikel 252 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 vervallen de woorden «, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 268 van dit Boek geschiedt».

2. In lid 3 wordt de laatste zin vervangen door: De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

17. Na onderdeel W worden twee nieuwe onderdelen ingevoegd, die luiden:

Wa. In artikel 254 lid 1 wordt na «tenzij artikel 271 leden 2 en 3 » ingevoegd: of artikel 271a.

Wb. In artikel 263 lid 1, eerste volzin, vervallen de woorden «of goedkeuring».

18. Het in onderdeel X voorgestelde artikel 264 wordt als volgt gewijzigd:

Het voorgestelde lid 4 komt te luiden:

4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 of 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 263 lid 3, 265 of 265a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274 respectievelijk de artikelen 268 tot en met 271 en 274, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 272 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.

19. Het in onderdeel Z voorgestelde artikel 265a wordt als volgt gewijzigd:

a. In het voorgestelde lid 1, onderdeel a, wordt «direct of indirect wordt verschaft» vervangen door: verschaft of doet verschaffen.

b. In het voorgestelde id 1, onderdeel b, wordt na «verschaft» ingevoegd: of doet verschaffen

20. In het voorgestelde onderdeel BB wordt artikel 268 als volgt gewijzigd:

a. In het voorgestelde lid 3 wordt «voor zijn omvang en samenstelling op» vervangen door: voor zijn omvang en samenstelling vast.

b. In het voorgestelde lid 4 wordt «rechtspersoon» gewijzigd in «vennootschap».

c. In het voorgestelde lid 10 wordt de zinsnede «in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5» vervangen door: in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 5.

d. Het voorgestelde lid 11 komt te luiden:

11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.

e. In het voorgestelde lid 12 wordt «instemming» vervangen door: toestemming.

21. Het in onderdeel CC voorgestelde artikel 269 wordt als volgt gewijzigd:

In het voorgestelde onderdeel 4 komt de zinsnede «De leden 6, 7, 8, 10, 11 en 12» te luiden: De leden 6, 7, 8, 10 en 11.

22. Het in onderdeel DD voorgestelde artikel 271 wordt als volgt gewijzigd:

a. De onderdelen 1 en 2 worden vernummerd tot 2 en 3.

b. Er wordt een nieuw onderdeel 1 toegevoegd, dat luidt:

1. In het voorgestelde lid 2, voorlaatste zin, wordt de zinsnede «in het laatste lid van artikel 268 van dit Boek» gewijzigd in: in lid 11 van artikel 268.

23. Na onderdeel FF wordt een nieuw onderdeel ingevoegd, dat luidt:

FFa. In artikel 361 lid 3 vervallen de woorden «of goedgekeurd».

24. Na onderdeel JJ worden twee nieuwe onderdelen toegevoegd, die luiden:

KK. In artikel 395 lid 3, eerste volzin, vervallen de woorden «of goedgekeurd».

LL. In artikel 403 lid 1, onderdeel b, vervallen de woorden «of goedkeuring».

B

Het voorgestelde ARTIKEL IV wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1, eerste volzin, wordt na de woorden «doet in de eerstvolgende algemene vergadering» ingevoegd: die wordt gehouden nadat zes maanden zijn verstreken.

2. In lid 1 wordt na de eerste volzin ingevoegd: De leden 5, 6 en 7 van artikel 154 onderscheidenlijk 264 zijn van overeenkomstige toepassing.

3. Aan lid 2 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Bespreking van de profielschets in de algemene vergadering vindt uiterlijk plaats in de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden nadat de termijn van zes maanden is verstreken.

C

Na het voorgestelde ARTIKEL V wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

ARTIKEL Va

Het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering wordt als volgt gewijzigd:

1. Artikel 1001 wordt als volgt gewijzigd:

1. De eerste zin van lid 1 komt te luiden: De rechtsvordering moet worden ingesteld binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld.

2. In de derde zin van lid 1 vervallen de woorden «of goedkeuring» en «dan wel goedkeuring».

2. Artikel 1002 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2 vervallen de woorden «en goedkeuring».

2. In lid 4 vervallen de woorden «en de goedkeuring».