Kamerstuk
| Datum publicatie | Organisatie | Vergaderjaar | Dossier- en ondernummer | Datum ontvangst |
|---|---|---|---|---|
| Tweede Kamer der Staten-Generaal | 2002-2003 | 28179 nr. 31 |
Authentieke versie (PDF)
Informatie
Gerelateerd
Printen
Delen
28 179
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing
van de structuurregeling
nr. 31
TWEEDE NOTA VAN WIJZIGING
Ontvangen 28 augustus 2003
Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:
In ARTIKEL I worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1. Het in onderdeel C voorgestelde artikel 107a komt te luiden:
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
2. In het in onderdeel D voorgestelde artikel 114a wordt aan lid 2 een zin toegevoegd, die luidt: Bij algemene maatregel van bestuur kan dit bedrag worden verhoogd of verlaagd in verband met de ontwikkeling van het loon- en prijspeil.
3. Het in onderdeel E voorgestelde artikel 118a wordt als volgt gewijzigd:
a. In lid 1 komt de aanduiding 1 te vervallen.
b. De leden 2, 3 en 4 komen te vervallen.
4. Na onderdeel E wordt een onderdeel Ea ingevoegd, dat luidt:
Ea. Artikel 135 komt te luiden:
1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. De algemene lijnen van het te voeren beleid worden vastgesteld door de algemene vergadering.
2. De bezoldiging van bestuurders wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 1, vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij bij de statuten een ander orgaan is aangewezen.
3. Indien in de statuten is bepaald dat een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders de bezoldiging vaststelt, legt dat orgaan ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingbevoegdheid van het orgaan niet aan.
5. In het in onderdeel H voorgestelde artikel 154 lid 4 wordt «de artikelen 153 lid 3, 155 of 155a» vervangen door: de artikelen 153 lid 3, 154 lid 2, 155 of 155a.
6. Het in onderdeel J voorgestelde artikel 155a komt te luiden:
1. In afwijking van artikel 154 geldt artikel 162 niet voor een vennootschap waarin:
a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;
b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.
2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.
7. In het in onderdeel l voorgestelde artikel 158 lid 9 wordt «met ten minste twee derde» vervangen door: bij volstrekte meerderheid.
8. In het in onderdeel O voorgestelde artikel 161a lid 1 wordt «besluit van ten minste twee derde» vervangen door: volstrekte meerderheid.
9. In het in onderdeel X voorgestelde artikel 264 lid 4 wordt «de artikelen 263 lid 3, 265 of 265a» vervangen door: de artikelen 263 lid 3, 264 lid 2, 265 of 265a.
10. Het in onderdeel Z voorgestelde artikel 265a komt te luiden:
1. In afwijking van artikel 264 geldt artikel 272 niet voor een vennootschap waarin:
a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen;
b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen.
2. Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.
11. In het in onderdeel BB voorgestelde artikel 268 lid 9 wordt «met ten minste twee derde» vervangen door: bij volstrekte meerderheid.
12. In het in onderdeel EE voorgestelde artikel 271a lid 1 wordt «besluit van ten minste twee derde» vervangen door: volstrekte meerderheid.
13. Na onderdeel HH wordt een onderdeel HHa ingevoegd, dat luidt: Hha. Aan artikel 391 wordt een lid toegevoegd, dat luidt:
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode.
Sinds de indiening van de nota naar aanleiding van het verslag en de nota van wijziging in juni 2002 heeft op het terrein van de zogenoemde corporate governance een aantal belangwekkende ontwikkelingen plaatsgevonden. De aandacht voor deze materie, en in het bijzonder voor de positie en beloning van bestuurders en commissarissen, is duidelijk toegenomen. Men denke aan de behandeling van het initiatiefvoorstel van wet van de Kamerleden Harrewijn en Rosenmöller (Kamerstukken II, 2001–02, 28 163, nr. 1–13), het rapport van de High Level Group van de Europese Commissie onder voorzitterschap van prof. mr J.W. Winter en de daarop gebaseerde Mededeling van de Europese Commissie over herziening van het ondernemingsrecht en corporate governance van 21 mei 2003 (COM (2003) 284 final). Voorts is naar aanleiding van de evaluatie van de bekende 40 aanbevelingen over goed ondernemingsbestuur van de commissie-Peters eind vorig jaar door het bedrijfsleven het initiatief genomen tot vernieuwing van deze aanbevelingen door een commissie onder voorzitterschap van de heer Tabaksblat. De nieuwe beginselen zijn op 1 juli 2003 in concept gepresenteerd. Belanghebbenden kunnen tot 5 september 2003 commentaar leveren, waarna de commissie voor het einde van het jaar de definitieve beginselen wil publiceren. De commissie streeft er naar dat ondernemingen deze beginselen toepassen of uitleggen waarom zij een andere keuze maken. Die benadering wordt ook in de Europese Mededeling voorgesteld.
Het kabinet meent met de commissie-Tabaksblat dat de corporate governance binnen ondernemingen op korte termijn versterkt moet worden. Het wetsvoorstel bevat op dat punt reeds een aantal voorstellen, waaronder het stemrecht voor houders van certificaten van aandelen (artikel 118a) en het recht van aandeelhouders om belangrijke bestuursbesluiten goed te keuren (artikel 107a). De formulering van deze artikelen kan worden verbeterd. Het kabinet ziet verder aanleiding om de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de benoeming en het ontslag van de commissarissen van structuurvennootschappen te vergroten. Men zie daaromtrent de artikelen 158/268 en 161a/271a BW.
In het Hoofdlijnenakkoord is aangegeven dat het onverantwoord en niet aanvaardbaar is dat in moeilijke economische tijden veel bestuurders van ondernemingen en zelfstandige organen in de publieke sector, bovenmatige inkomensontwikkelingen kennen. Er is wetgeving nodig om dit in te dammen. In deze nota wordt voorgesteld dat de algemene vergadering van aandeelhouders het beloningsbeleid ten aanzien van het bestuur van ondernemingen vaststellen. De zogenoemde optieregelingen moeten eveneens vooraf aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd. Men zie daaromtrent artikel 135.
Ook zelfregulering in de vorm van een corporate governance code kan ondersteund worden. Daarbij wordt overwogen dat een dergelijke code snel aan te passen moet zijn aan nieuwe maatschappelijke ontwikkelingen. De commissie-Tabaksblat heeft voorgesteld de regel «pas toe of leg uit» voor beursgenoteerde vennootschappen wettelijk te verankeren in boek 2 BW. Het aantrekkelijke van deze gedachte is dat op deze wijze bestuurders en commissarissen van ondernemingen verplicht worden verantwoording af te leggen over de naleving van door het bedrijfsleven zelf ontwikkelde gedragsregels en bovendien een instrument wordt geschapen dat het mogelijk maakt die regels regelmatig aan te passen aan nieuwe ontwikkelingen. Het afleggen van verantwoording over de toepassing van gedragsregels kan geschieden in het jaarverslag. In de nota van wijziging is voor een dergelijke verankering een wettelijke basis gecreëerd in het voorgestelde artikel 391.
Dit artikel legt het recht van de algemene vergadering van aandeelhouders vast om hun goedkeuring te hechten aan besluiten van het bestuur die ingrijpend zijn voor het profiel en karakter van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Reeds eerder is in de parlementaire stukken gevraagd of de profiel- dan wel karakterwijziging ook een criterium zou moeten zijn. Ook zijn er vragen gesteld over het criterium onder lid 1 sub c rond de waarde van een deelneming in relatie tot, kortweg, de waarde van de onderneming. De goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering is vereist indien de waarde van het met die beslissing gemoeide bedrijfsonderdeel op de balans ten minste een derde van het bedrag van de activa vertegenwoordigt.
Voordeel van het opnemen van drie criteria is dat voor alle betrokkenen duidelijk is in welke gevallen de goedkeuring van de algemene vergadering vereist is. Nadeel van een opsomming is steeds dat in de praktijk gevallen denkbaar zijn waarbij van een profielwijziging sprake is zonder dat een van de drie criteria in de opsomming is vervuld.
Aan een en ander kan worden tegemoet gekomen door het artikel te herformuleren, waarbij als criterium voor goedkeuring wordt voorgesteld dat het besluit van het bestuur zal leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Om rechtsonzekerheid te beperken, wordt vervolgens een drietal gevallen benoemd waarbij zeker sprake is van zo'n identiteitsverandering. Deze besluiten moeten steeds worden voorgelegd. Desgewenst kan de vennootschap in haar statuten andere gevallen opnemen waarbij de goedkeuring van de algemene vergadering zal worden gevraagd. Te denken valt aan het besluit beschreven in de concept-code van de commissie-Tabaksblat. Dit criterium leent zich niet goed voor opname in artikel 107a, omdat het slechts bruikbaar is voor beursvennootschappen.
Tenslotte is opgemerkt dat de tekst van lid 1 sub c verwijst naar de geconsolideerde balans. Niet geheel uit te sluiten valt evenwel de situatie dat geen geconsolideerde balans voorhanden is, omdat de deelneming niet behoeft te worden geconsolideerd en de vennootschap evenmin beschikt over andere deelnemingen dan wel dochtermaatschappijen die op grond van artikel 2:406 BW tot de opstelling van de geconsolideerde balans dwingen. Een deelneming behoeft geen groepsmaatschappij te zijn. In zo'n geval moet de waarde van de deelneming worden bepaald aan de hand van de activa op de balans van de deelnemende vennootschap.
De tekst is in deze zin aangevuld.
Het recht om onderwerpen aan te dragen voor de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt onder meer neergelegd bij houders van aandelen die een bepaalde beurswaarde vertegenwoordigen. Zo'n getal bergt een zekere mate van willekeur in zich en kan in tijden van laagconjunctuur tot hoge feitelijke drempels leiden. Daarom wordt voorgesteld aan de regeling toe te voegen dat het bedrag bij algemene maatregel van bestuur kan worden verhoogd of verlaagd indien het loon- en prijspeil daartoe aanleiding geeft.
Het artikel is in deze zin aangevuld.
In het oorspronkelijk voorstel van wet is een regeling opgenomen die ten doel had de positie van de houder van certificaten van aandelen te versterken. Daarbij is een onderscheid gemaakt tussen «dagelijkse» gebeurtenissen en gevallen («vredestijd») waarin de vennootschap op de een of andere manier onder druk staat («oorlogstijd»). Bij deze verdeling zijn in de schriftelijke voorbereiding van dit voorstel door verscheidene fracties kanttekeningen geplaatst. Die kanttekeningen golden zowel de omschrijving van de gevallen waarin volmachtverlening niet verplicht is als het feit dat de certificaathouder mogelijk stemrecht wordt ontzegd juist op een moment dat hij dat stemrecht zou willen uitoefenen om zich uit te spreken over belangrijke veranderingen in het beleid van de vennootschap waaraan hij kapitaal verschaft.
Het verlenen van stemrecht aan houders van certificaten geschiedt indien die certificaathouder daarom zelf vraagt. De laatste tijd zijn vooral de grotere, institutionele beleggers, duidelijk actiever geworden, zoals bijvoorbeeld blijkt uit de betrokkenheid van de stichting corporate governance voor pensioenfondsen bij de totstandkoming van de commissie-Tabaksblat. Deze ontwikkelingen juichen wij zeer toe. De problemen van de afgelopen tijd illustreren dat verbetering van het ondernemingsbestuur niet alleen afhangt van een groeiend inzicht bij bestuurders en commissarissen dat zij verantwoording dienen af te leggen over beleid en toezicht, maar ook van de kapitaalverschaffers. Van hen mag worden verwacht dat zij de hen toekomende rechten op een aansprekende en verantwoordelijke manier gebruiken en ook daadwerkelijk het afleggen van verantwoording afdwingen. In dat licht beschouwd is de tijd naar onze overtuiging rijp om de actieve certificaathouder ook recht te geven op een volmacht indien sprake is van een van de in lid 2 van het artikel genoemde gevallen. Daarmee wordt dit lid en de daarmee verband houdende leden 3 en 4 overbodig.
Al geruime tijd is er bezorgdheid over de bezoldiging van bestuurders van (vooral) beursgenoteerde vennootschappen. Die bezoldiging wordt formeel vastgesteld door de aandeelhouders, maar bij beursvennootschappen hebben die aandeelhouders vaststelling van de bezoldiging vaak statutair gedelegeerd aan de raad van commissarissen.
Er is twijfel gerezen of de commissarissen bij het uitvoeren van die taak het belang van de vennootschap en de onderneming nog wel voorop stellen. Commissarissen en bestuurders zijn veelal bekenden van elkaar. Dat «old boy's network» vermindert het vertrouwen in de onafhankelijkheid van commissarissen. Omdat bestuurders en commissarissen een grote informatievoorsprong hebben, kunnen aandeelhouders zich ook geen goed oordeel vormen over de redelijkheid van de bezoldiging. Excessen komen in het nieuws en die bedragen wekken de indruk dat commissarissen en bestuurders ieder gevoel voor verhouding kwijt zijn. Hebben aandeelhouders vervolgens geen middelen om in te grijpen als zij zich niet in het beleid van de commissarissen kunnen vinden, dan is het machtsevenwicht in ondernemingen op dit punt zoek.
Het kabinet vraagt van allen matiging van de inkomens als voorwaarde voor herstel van de werkgelegenheid. Het past dan niet dat bestuurders – in schril contrast met de van werknemers gevraagde pas op de plaats – bovenmatige inkomensontwikkelingen kennen. De commissie Tabaksblat heeft over deze materie voorstellen ontwikkeld. Maar ook de wetgever kan handelen. Degenen die de normen moeten naleven, moeten daarop immers ook kunnen worden aangesproken.
Overwogen is de bezoldiging van iedere individuele bestuurder over te laten aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat kan echter bijzonder lastig zijn. Nederlandse ondernemingen hebben veel buitenlandse aandeelhouders en investeerders die niet steeds in de gelegenheid zijn om alle algemene vergaderingen fysiek bij te wonen. Het organiseren van een vergadering is kostbaar en tijdrovend. Gelet op het beginsel van collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur hebben aandeelhouders voorts zelden goed zicht op het functioneren van de individuele bestuurder. Niet ondenkbaar is dat aandeelhouders in de praktijk een deel van het uitvoerend werk willen delegeren aan de commissarissen. Dan kunnen zij de expertise van de commissarissen benutten. De raad van commissarissen kan voorts eenvoudiger met een (mogelijke) bestuurder onderhandelen.
Voor een besluit tot vaststelling is een voorstel nodig. Dat zal in de praktijk kunnen worden gemaakt door de raad van commissarissen. Dat hoeft geen bezwaar te zijn: anders dan thans heeft de aandeelhoudersvergadering het laatste woord. Verwacht mag worden dat de raad van commissarissen zich bij het formuleren van het voorstel rekenschap geeft van de wensen van de aandeelhouders om te voorkomen dat een voorstel wordt verworpen of vervangen. Omgekeerd kan de aandeelhoudersvergadering profiteren van de expertise van de raad. Ook kunnen we denken aan modelregelingen. Wat wordt verstaan onder bezoldiging, staat in artikel 2:383c tot en met e BW. Daaronder vallen bijvoorbeeld ook afkoopsommen. De regeling is van toepassing op alle naamloze vennootschappen.
Voor optieregelingen is een afzonderlijke regeling voorgesteld. Aandeelhouders hebben bij de besluitvorming rond opties een bijzonder belang. Het toekennen van opties betekent dat de vennootschap op termijn aan de houder van deze opties aandelen zal moeten leveren, hetzij door nieuwe aandelen uit te geven, hetzij door bestaande aandelen in te kopen. Daarmee wordt een wijziging aangebracht in de samenstelling van de aandeelhoudersvergadering en loopt de bestaande aandeelhouder het risico van verwatering van zijn belang. Daarom wordt voorgesteld dat de algemene vergadering steeds haar goedkeuring hecht aan dergelijke regelingen. De regeling geldt voor vennootschappen waarvan aandelen ter beurze genoteerd zijn.
Het artikel geeft, in het kort, de algemene vergadering van aandeelhouders het recht om te besluiten over de vrijwillige toepassing van de volledige structuurregeling, dan wel het verzwakte regime, indien de wet daartoe niet langer verplicht. Denkbaar is dat de vennootschap een beroep kan doen op de vrijstelling op grond van artikel 2:153/263 lid 3 BW of op het verzwakte regime op grond van 2:155/265 BW of het voorgestelde 2:155a/265a BW. Hieronder valt ook het geval dat de vennootschap al het verzwakte regime toepast en een beroep kan doen op de vrijstelling.
Een zelfde situatie kan zich voordoen als op de vennootschap na de uitloopperiode van artikel 2:154/264 lid 2 BW de structuurregeling in het geheel niet meer van toepassing blijkt, bijvoorbeeld omdat het eigen vermogen in de uitloopperiode niet meer boven de € 16 miljoen is uitgekomen. Artikel 2:157/267 BW maakt het mogelijk dat die vennootschap de regeling vrijwillig blijft toepassen. Voor die voortzetting is eveneens de goedkeuring van de aandeelhouders nodig. Het artikel is in deze zin aangevuld.
Het artikel maakt toepassing van de zogenoemde verzwakte regeling (ook) mogelijk wanneer het gehele geplaatste kapitaal wordt verschaft door een natuurlijk persoon of een stichting, vereniging dan wel rechtspersoon bedoeld in artikel 2:1 BW. De woorden «verschaft of doet verschaffen» geven aan dat dit ook geldt indien het kapitaal (deels) wordt verschaft door middel van een door deze personen geheel gecontroleerde rechtspersoon. Met de nieuwe tekst wordt beoogd de leesbaarheid te vergroten.
Indien de enig aandeelhouder een natuurlijk persoon is, zou zijn of haar overlijden betekenen dat de uitzondering terstond niet meer van toepassing is. Zijn er meer erfgenamen en hebben zij geen samenwerkingsregeling getroffen, dan wordt aan de voorwaarde in lid 1 niet (meer) voldaan. Het familiekarakter van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming wijzigt evenwel niet als het kapitaal wordt verschaft door de echtgenoot of bloedverwanten. Is het kapitaal verspreid over meerdere bloedverwanten, dan moeten zij van hun onderlinge verbondenheid blijk geven door het sluiten van een onderlinge regeling tot samenwerking. Dat geldt ook als zich onder de erfgenamen niet-bloedverwanten in rechte lijn bevinden. Aldus ontstaat wederom de situatie die lid 1 sub a omschrijft.
Voor de toepasselijkheid van het verzwakte regime (en overigens ook de vrijstelling van artikel 2:153/263 BW) als zodanig is geen uitloopperiode voorzien, zoals voor het vervallen van de «gewone» regeling in artikel 2:154/264 lid 2 BW. Dan geldt van rechtswege artikel 2:162/272 BW ook voor deze vennootschap. Om te voorkomen dat de vennootschap in strijd met de wet handelt en onzekerheid ontstaat over de verschillende bevoegdheden, wordt voorgesteld de erfgenamen een termijn te gunnen waarbinnen zij een regeling overeen kunnen komen. Er is in wezen sprake van een uitloopperiode voor de toepassing van artikel 2:155a/265a BW in een bijzonder geval. Het gewijzigde artikel 2:155a/265a lid 2 BW strekt daartoe.
De voorgestelde wijziging in de regeling rond benoeming en ontslag van commissarissen betekent dat de algemene vergadering van aandeelhouders iedere commissaris benoemt en – naast de regeling voor het ontslag van iedere commissaris van artikel 161/271 BW – de gehele raad van commissarissen kan ontslaan. Voor de daamee gemoeide besluiten geldt een versterkte meerderheid en een quorumeis. Opgemerkt is dat die versterkte meerderheid er toe kan leiden dat een commissaris wordt benoemd dan wel de raad niet wordt ontslagen, ofschoon de meerderheid van de aandeelhouders in die commissaris of die raad geen vertrouwen (meer) heeft. In het licht van de recente discussie en publicaties over goed ondernemingsbestuur achten wij dat niet langer juist. Daarom wordt voorgesteld te volstaan met een eenvoudige meerderheid. De quorumeis voorkomt dat een relatief geringe groep aandeelhouders de samenstelling van de raad onevenredig zwaar kan beïnvloeden hetgeen het gevaar in zich bergt dat die commissarissen zich slechts richten naar het belang van die aandeelhouders.
De artikelen zijn op dit punt aangepast.
De inhoud van het jaarverslag staat de laatste jaren ter discussie onder invloed van ontwikkelingen in maatschappelijk verantwoord ondernemen en gewijzigde opvattingen over het openbaar maken van het beleid rond bezoldiging en optieregelingen. Steeds vaker wordt ook aangedrongen op een paragraaf waarin wordt aangegeven dat een bepaalde gedragscode wordt onderschreven of waarom men (onderdelen van) zo'n code niet onderschrijft, zoals bepleit door de commissie-Tabaksblat. De concept-code en de mededeling van de Europese Commissie laten zien dat behoefte bestaat aan het kunnen stellen van nadere voorschriften aan het jaarverslag.
Door in het artikel een wettelijke basis te scheppen voor het voorschrijven van nadere informatie, kan snel op maatschappelijke ontwikkelingen worden ingespeeld. Voordeel van zo'n delegatiebepaling is ook dat de aanwijzing van bepaalde regels, gedragscodes of standaard paragrafen kan worden herzien als deze verouderd zijn, onevenredige administratieve lasten opleveren of in de praktijk niet blijken te voldoen aan de behoefte van de gebruikers van dat jaarverslag. Gedragsregels zijn voorts flexibel omdat kan worden afgeweken van beginselen mits daaromtrent uitleg wordt verschaft en deze uitleg ook wordt aanvaard door degenen die op de beginselen vertrouwen, waaronder de aandeelhouders en de werknemers. Rechthebbenden kunnen vervolgens zelf de naleving van deze verplichtingen verzekeren. Ingrijpen of toezicht door derden of de overheid is dan overbodig. Dat veronderstelt wel dat degenen die de naleving van de gedragsregels beoordelen, reële mogelijkheden hebben om in te grijpen indien daartoe naar hun oordeel aanleiding bestaat. Daartoe dient dit wetsvoorstel.
Overwogen is in de wet uitsluitend aan te geven dat het moet gaan om een gedragscode, zoals de code die thans wordt voorbreid door de commissie-Tabaksblat. Het begrip gedragscode is in de wet evenwel niet gedefinieerd. Bovendien zou het gebruik van deze term met zich brengen dat slechts die regelingen kunnen worden aangewezen die bekend staan als gedragscode.
In de algemene maatregel van bestuur zal niet slechts een bepaalde regeling, code of model kunnen worden aangewezen, maar zal ook een verplichting kunnen moeten worden vastgelegd om die regels na te leven dan wel gemotiveerd aan te geven, op welke punten de onderneming van deze regeling, code of model afwijkt. De tweede zin maakt duidelijk dat het in het bijzonder om die naleving kan gaan.
Directe link
Kopieer de link naar uw clipboard
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28179-31.html