28 179
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling

nr. 14
AMENDEMENT VAN HET LID DOUMA

Ontvangen 5 juni 2003

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel C, artikel 107a, eerstelid, onder c, wordt «een derde van het bedrag van de activa» vervangen door: een vierde van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap.

Toelichting

Dit amendement beoogt de reikwijdte te vergroten van besluiten die onderworpen zijn aan goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. De drempel die in het wetsvoorstel wordt neergelegd, één derde van de activa, is veel te hoog om te garanderen dat ingrijpende besluiten van het bestuur aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd. Het kan eenvoudig gebeuren dat één derde van de activa een hogere waarde vertegenwoordigt dan het gehele eigen vermogen. Het zou in dergelijke gevallen vreemd zijn dat de aandeelhouders geen goedkeuringsrecht zouden hebben, ook al omdat een forse deelneming grote invloed kan hebben op de waarde van de aandelen. Voorts blijkt uit diverse wetenschappelijke publicaties dat fusies en overnames niet zelden een negatieve winstontwikkeling tot gevolg hebben, met name voor de overnemende vennootschap. Ook daarom is een extra rem op mogelijk onnodige fusies wenselijk.

In dit amendement wordt daarom voorgesteld om aan te sluiten bij art. 164 lid 1 f, waarin een vergelijkbaar goedkeuringsrecht is neergelegd voor de raad van commissarissen. Het goedkeuringsrecht geldt voor deelnemingen vanaf een kwart van het aandelenkapitaal vermeerderd met de reserves.

Douma