Kamerstuk
| Datum publicatie | Organisatie | Vergaderjaar | Dossier- en ondernummer |
|---|---|---|---|
| Tweede Kamer der Staten-Generaal | 2001-2002 | 28179 nr. 1;2 |
Authentieke versie (PDF)
Informatie
Gerelateerd
Printen
Delen
28 179
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing
van de structuurregeling
nr. 1
KONINKLIJKE BOODSCHAP
Aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Wij bieden U hiernevens ter overweging aan een voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling.
De memorie van toelichting, die het wetsvoorstel vergezelt, bevat de gronden waarop het rust.
En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming.
nr. 2
VOORSTEL VAN WET
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de structuurregeling aan te passen en in verband daarmee ook de rechten van aandeelhouders en certificaathouders te versterken;
Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:
A. Artikel 101 wordt als volgt gewijzigd:
1. Aan lid 1 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 158 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.
2. Lid 3 komt te luiden:
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
3. Lid 4 komt te luiden:
4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.
B. In artikel 105 lid 3 vervallen de woorden «of goedkeuring».
C. Na artikel 107 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
D. Na artikel 114 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe krachtens het volgende lid gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
2. Om behandeling kan worden verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, indien de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs in de zin van artikel 1, onderdeel e, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die onder toezicht staat van de overheid of van een door de overheid erkende autoriteit of instelling, volgens de prijscourant van die effectenbeurs ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 50 miljoen.
3. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal of de waarde van de aandelen lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
4. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
E. Na artikel 118 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs in de zin van artikel 1, onderdeel e, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die onder toezicht staat van de overheid of van een door de overheid erkende autoriteit of instelling, wordt de houder van de certificaten op zijn verzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever het stemrecht verbonden aan het betreffende aandeel of de betreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De artikelen 88 lid 4 en 89 lid 4 zijn niet van toepassing.
2. De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien:
a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of dat de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;
b. een houder van certificaten dan wel een aantal houders volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of
c. naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
3. Lid 2 is niet van toepassing indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van de bestuurders van de rechtspersoon bestaat uit
a. bestuurders of gewezen bestuurders, alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
b. natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen;
c. vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen.
4. Bij het besluit tot het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht en het besluit over de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend, kunnen de in lid 3 bedoelde personen geen stem uitbrengen.
F. Artikel 141 wordt als volgt gewijzigd:
1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.
2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
2. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
G. In artikel 142 lid 3 wordt de laatste zin vervangen door: De aanbeveling en voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
H. Aan artikel 154 worden vier nieuwe leden toegevoegd, die luiden:
4. Uiterlijk in de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 van toepassing zijn, gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in artikel 153 lid 3 dan wel de voorwaarden bedoeld in artikel 155, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 158 tot en met 164, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 162 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid tot het nemen van dit besluit kan niet worden beperkt.
5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast.
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 114a.
7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.
I. In artikel 155 komt de aanhef van lid 1 te luiden:
1. In afwijking van artikel 154 geldt artikel 162 niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden.
J. Na artikel 155 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:
1. In afwijking van artikel 154 geldt artikel 162 niet voor een vennootschap waarin:
a. het gehele geplaatste kapitaal direct of indirect wordt verschaft door een natuurlijke persoon of volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door twee of meer natuurlijke personen;
b. het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening wordt verschaft door een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 of volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door twee of meer van zulke rechtspersonen.
2. Voor de toepassing van dit artikel worden met natuurlijke personen gelijkgesteld hun echtgenoten, geregistreerde partners en bloedverwanten in rechte lijn.
K. Artikel 157 wordt als volgt gewijzigd:
1. De tweede zin van lid 1 komt te luiden: Zij mag daarbij artikel 162 buiten toepassing laten.
2. Lid 2 komt te luiden:
2. Een vennootschap waarvoor artikel 155 of 155a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 162.
L. Artikel 158 komt te luiden:
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.
2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.
4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de rechtspersoon van toepassing is geworden. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 160 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.
5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.
6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
7. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6.
8. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.
9. De algemene vergadering kan met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
10. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.
11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.
12. In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de instemming van de ondernemingsraad vereist.
M. Artikel 159 wordt als volgt gewijzigd:
1. In lid 1 wordt na de zinsnede «ontbreken alle commissarissen» ingevoegd: , anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 161a,
2. Lid 2 komt te luiden:
2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 158 lid 6.
3. Lid 3 vervalt.
4. Lid 4 wordt vernummerd tot 3 en komt te luiden: De leden 6, 7, 8, 10, 11 en 12 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
N. Artikel 161 wordt als volgt gewijzigd:
1. Lid 2, laatste zin, komt te luiden: De leden 10 en 11 van artikel 158 zijn van overeenkomstige toepassing.
2. Lid 4 vervalt.
O. Na artikel 161 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. De algemene vergadering kan bij besluit van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 158.
P. Artikel 163 vervalt.
Q. Artikel 195 wordt als volgt gewijzigd:
1. In lid 5, eerste volzin, wordt «derde» gewijzigd in: vierde.
2. In lid 6 wordt «in de zin van het derde lid» vervangen door: in de zin van het vierde lid.
3. In lid 6 wordt «als bedoeld in het vierde lid» vervangen door: als bedoeld in het vijfde lid.
4. In lid 7 wordt «ingevolge het derde of het vierde lid» vervangen door: ingevolge het vierde of het vijfde lid.
R. Artikel 210 wordt als volgt gewijzigd:
1. Aan lid 1 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 268 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.
2. Lid 3 komt te luiden:
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
3. Lid 4 komt te luiden:
4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.
S. In artikel 216 lid 3 vervallen de woorden «of goedkeuring».
T. Na artikel 217 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
U. Na artikel 224 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
V. Artikel 251 wordt als volgt gewijzigd:
1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.
2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
2. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
W. In artikel 252 wordt de laatste zin vervangen door: De aanbeveling en voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
X. Aan artikel 264 worden vier nieuwe leden toegevoegd, die luiden:
4. Uiterlijk in de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 van toepassing zijn, gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in artikel 263 lid 3 dan wel de voorwaarden bedoeld in artikel 265, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 272 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid tot het nemen van dit besluit kan niet worden beperkt.
5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast.
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 224a.
7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.
Y. In artikel 265 komt de aanhef van lid 1 te luiden:
1. In afwijking van artikel 264 geldt artikel 272 niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden:
Z. Na artikel 265 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:
1. In afwijking van artikel 264 geldt artikel 272 niet voor een vennootschap waarin:
a. het gehele geplaatste kapitaal direct of indirect wordt verschaft door een natuurlijke persoon of volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door twee of meer natuurlijke personen;
b. het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening wordt verschaft door een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 of volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door twee of meer van zulke rechtspersonen.
2. Voor de toepassing van dit artikel worden met natuurlijke personen gelijkgesteld hun echtgenoten, geregistreerde partners en bloedverwanten in rechte lijn.
AA. Artikel 267 wordt als volgt gewijzigd:
1. De tweede zin van lid 1 komt te luiden: Zij mag daarbij artikel 272 buiten toepassing laten.
2. Lid 2 komt te luiden:
2. Een vennootschap waarvoor artikel 265 of 265a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 272.
BB. Artikel 268 komt te luiden:
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.
2. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.
4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de rechtspersoon van toepassing is geworden. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 270 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken.
5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt met redenen omkleed.
6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
7. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6.
8. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken.
9. De algemene vergadering kan met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
10. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5. Dealgemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.
11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.
12. In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de instemming van de ondernemingsraad vereist.
CC. Artikel 269 wordt als volgt gewijzigd:
1. In lid 1 wordt na de zinsnede «Ontbreken alle commissarissen» ingevoegd: , anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 271a,
2. Lid 2 komt te luiden:
2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 268 lid 6.
3. Lid 3 vervalt.
4. Lid 4 wordt vernummerd tot 3 en komt te luiden:
3. De leden 6, 7, 8, 10, 11 en 12 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
DD. Artikel 271 wordt als volgt gewijzigd:
1. Lid 2, laatste zin, komt te luiden: De leden 10 en 11 van artikel 268 zijn van overeenkomstige toepassing.
2. Lid 4 vervalt.
EE. Na artikel 271 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:
1. De algemene vergadering kan bij besluit van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
2. Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
3. Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
4. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 268.
FF. Artikel 273 vervalt.
GG. In artikel 362 lid 6 vervallen de woorden «en aan goedkeuring onderworpen».
HH. In artikel 382 wordt na de eerste volzin een zin ingevoegd, die luidt: De vennootschap doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is.
II. In artikel 393 lid 6 vervallen de woorden «of goedgekeurd».
JJ. Artikel 394 wordt als volgt gewijzigd:
1. De eerste zin van lid 1 komt te luiden: De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling.
2. In lid 2 vervallen de woorden «en goedgekeurd» en «of goedgekeurd».
Artikel 31a van de Wet op de ondernemingsraden wordt als volgt gewijzigd:
1. In het tweede lid vervalt de zin «Wordt de onderneming in stand gehouden door een rechtspersoon waarop artikel 163 of 273 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan geschiedt de overlegging gelijktijdig met die aan de algemene vergadering van aandeelhouders».
2. De laatste zin van het tweede lid komt te luiden: De mededeling die een rechtspersoon ingevolge artikel 362, zesde lid, laatste volzin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moet verstrekken geschiedt gelijktijdig met die aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Als grensbedrag, bedoeld in de artikelen 63b, 153 en 263 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, geldt 16 miljoen euro, totdat het overeenkomstig die artikelen wordt verhoogd of verlaagd. Als datum sedert welke de ontwikkeling van het prijsindexcijfer wordt vastgesteld, geldt de datum van het in werking treden van deze wet.
1. Het bestuur van de vennootschap waarvan de statuten op de datum van inwerkingtreding van deze wet de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen met toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274, doet in de eerstvolgende algemene vergadering na de inwerkingtreding van deze wet het voorstel de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen in de statuten te regelen zonder toepassing van de genoemde artikelen, dan wel het voorstel deze artikelen te blijven toepassen, met inachtneming van artikel 154 onderscheidenlijk artikel 264, indien de vennootschap op of na 1 januari 1997 is overgegaan tot toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 terwijl werd voldaan aan een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 onderscheidenlijk artikel 155 of 265, dan wel de vennootschap op of na 1 januari 1997 is gaan voldoen aan een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 onderscheidenlijk artikel 155 of 265 terwijl de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 dateert van voor die datum. Geen voorstel behoeft te worden gedaan indien de vennootschap op de datum van inwerkingtreding van de wet geen beroep kan doen op een omstandigheid genoemd in artikel 153 lid 3 of 263 lid 3 dan wel artikel 155 of 265 alsmede indien de toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk de artikelen 268 tot en met 274 zoals deze luiden voor de inwerkingtreding van deze wet is gebaseerd op een besluit van de algemene vergadering dat genomen is ter uitvoering van overeenstemming met de raad van commissarissen en de ondernemingsraad over de toepassing van die artikelen.
2. De raad van commissarissen van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 onderscheidenlijk 268 tot en met 274 van toepassing zijn, stelt binnen zes maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wet overeenkomstig artikel 158 lid 3 onderscheidenlijk artikel 268 lid 3 een profielschets voor zijn beoogde omvang en samenstelling op, met vermelding wanneer benoeming van een commissaris plaatsvindt met inachtneming van het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 158 lid 6 onderscheidenlijk 268 lid 6.
3. De benoeming van een lid van de raad van commissarissen geschiedt na de inwerkingtreding van deze wet zodanig, dat op iedere tweede vacature artikel 158, zesde lid, onderscheidenlijk artikel 268, zesde lid, wordt toegepast totdat een derde van de commissarissen krachtens dat lid is benoemd.
Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.
Gegeven
De Minister van Justitie,
De Minister van Economische Zaken,
De Minister van Financiën,
De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid,
Directe link
Kopieer de link naar uw clipboard
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-28179-1.html