28 165 Deelnemingenbeleid rijksoverheid

Nr. 354 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 1 juli 2021

Graag informeer ik u over recente ontwikkelingen bij Abellio Duitsland, een dochteronderneming van staatsdeelneming NS. In deze brief ga ik in op de achtergrond van de activiteiten van Abellio in Duitsland, de huidige financiële situatie en het door mij goedgekeurde besluit tot herstructurering van de onderneming.

Achtergrond activiteiten in Duitsland

NS is met dochteronderneming Abellio Transport Holding B.V. (Abellio Holding) sinds 2003 actief in het Verenigd Koninkrijk (Abellio VK) en sinds 2008 in Duitsland (Abellio Duitsland). De buitenlandse activiteiten van NS dienden oorspronkelijk drie doelen: earn, learn, prepare. Na het verschaffen van startkapitaal zijn de afgelopen jaren gerealiseerde winsten van Abellio terug naar NS Groep gevloeid en zo ten goede gekomen aan de Nederlandse reiziger en belastingbetaler. Daarnaast kan NS lessen in het buitenland gebruiken om de kwaliteit voor de Nederlandse reiziger te verbeteren. Tot slot kon NS dankzij de ervaringen die Abellio opdoet met biedingen in geliberaliseerde markten, zich beter voorbereiden op een verdere liberalisering van de spoormarkt. Niet al deze motieven zijn even relevant meer. NS heeft daarom haar strategie aangescherpt: de activiteiten van NS in het buitenland moeten bijdragen aan het belang voor de Nederlandse reiziger, door betere internationale verbindingen en grensoverschrijdend verkeer en door een positief financieel resultaat. Als aandeelhouder steun ik deze lijn.

Abellio Duitsland heeft negen regionale concessies, in de regio’s Nordrhein-Westfalen, Nedersaksen, Mitteldeutschland (Saksen-Anhalt en Thüringen) en Baden-Württemberg. Met circa 3.000 medewerkers vervoert Abellio Duitsland ruim 275.000 reizigers per dag. Abellio Duitsland is daarmee een belangrijke speler op de Duitse spoormarkt.

Financiële situatie

De laatste jaren wordt Abellio Duitsland echter geconfronteerd met kostenontwikkelingen die niet waren voorzien toen de contracten werden gesloten. De volle omvang van de problematiek werd pas duidelijk nadat de laatste contracten waren gemobiliseerd en operationeel werden, eind 2018 en gedurende 2019 en 2020. Een groot deel van de verliezen is te wijten aan factoren waar Abellio Duitsland geen invloed op heeft. Zo zorgen nieuwe sectorcao’s voor hogere personeelskosten die niet (adequaat) gecompenseerd worden in de prijsindexmechanismen in de contracten. Ook de arbeidsduurverkorting uit de cao’s zorgt voor extra kosten, bijvoorbeeld voor werving en opleiding van extra personeel in de krappe arbeidsmarkt. Daarnaast resulteren meer spoorwerkzaamheden dan voorzien in extra kosten voor vervangend vervoer, die niet worden vergoed. Tot slot zorgt de toename in spoorwerkzaamheden ervoor dat Abellio Duitsland contractueel overeengekomen prestatieafspraken (zoals punctualiteit) niet haalt en daar boetes voor moet betalen.

Abellio Duitsland heeft maatregelen genomen om de kosten aan te passen aan deze ontwikkelingen, onder andere door kostenreductieprogramma's. Deze inspanningen zijn echter niet voldoende om de bovengenoemde kostenstijgingen te compenseren.

Per 31 december 2020 heeft NS als aandeelhouder een totaalbedrag van per saldo € 175 miljoen geïnvesteerd in Abellio Holding, een volle dochter van NS. Abellio Duitsland wordt op dit moment gefinancierd door een combinatie van zowel aandeelhouderskapitaal als aandeelhoudersleningen van Abellio Holding. Tot en met 2020 is hier een totaalbedrag van € 330 miljoen mee gemoeid, deels mogelijk gemaakt dankzij winsten en dividenduitkeringen van Abellio UK aan Abellio Holding. In 2021 heeft NS/Abellio Holding in aanvulling hierop Abellio Duitsland financieel gesteund met een toezegging van een bedrag van maximaal € 70 miljoen.

Zonder maatregelen, kunnen de potentiële verliezen voor Abellio Duitsland oplopen van € 30 tot € 50 miljoen per jaar. Gelet op het feit dat de verschillende concessies nog acht tot twaalf jaar doorlopen is dit voor Abellio en NS, en voor mij als aandeelhouder van NS, een onacceptabel perspectief. Het belang van de Nederlandse reiziger is hier niet mee gediend. Bovendien is het op deze wijze niet mogelijk om de continuïteit van Abellio Duitsland te borgen en om de reiziger van Abellio van een kwalitatief goed product te blijven voorzien.

Herstructurering Abellio Duitsland

NS heeft mij de afgelopen jaren telkens op de hoogte gehouden van deze ontwikkelingen en de maatregelen die Abellio Duitsland heeft genomen. De afgelopen jaren heeft Abellio Duitsland geprobeerd afspraken te maken met de regionale vervoersautoriteiten over financiële compensatie binnen de bestaande contracten voor de kosten waar de onderneming geen invloed op heeft. Begin mei 2021 heeft NS mij geïnformeerd dat er weinig voortgang zit in de gesprekken en dat deze niet tot het gewenste resultaat hebben geleid. Op 26 mei 2021 heb ik de minister-presidenten en verkeersministers van de deelstaten een brief geschreven, waarin ik als aandeelhouder van NS aandacht heb gevraagd voor de situatie van Abellio Duitsland. Deze brief stuur ik u als bijlage¹. Naar aanleiding van deze brief zijn gesprekken gevoerd tussen deelstaten en NS, Abellio en het Ministerie van Financiën als aandeelhouder van NS. In deze gesprekken is gesproken over de vervolgstappen.

Gezien de financiële situatie, het perspectief van een nog jarenlange verlieslatende exploitatie, de eindigheid van financiële steun door NS en bestuurlijke aansprakelijkheid, heeft het management van Abellio Duitsland op 25 juni 2021 besloten over te gaan tot een herstructurering van de onderneming. Deze herstructurering verloopt volgens een zogenoemde voorlopige insolventieprocedure, een «Schutzschirmverfahren», via de Duitse rechtbank. Dit houdt in dat de herstructurering van Abellio Duitsland wordt gestart onder toezicht van een rechtbank. In dit proces wordt de afhankelijkheid tussen de vennootschappen verbroken. Daardoor wordt het mogelijk om per concessie tot een oplossing te komen. Daarnaast verkleint dit proces voor de opdrachtgevers het risico op precedentwerking. Hierdoor ontstaat voor zowel Abellio als de opdrachtgevers betere mogelijkheden tot het vinden van een oplossing. De eerste drie maanden worden de gesprekken met de opdrachtgevers binnen dit nieuwe wettelijke kader geïntensiveerd, waarbij gestreefd wordt maatregelen door te voeren en aanpassing van contracten tot stand te brengen die zicht bieden op een positieve exploitatie. Binnen ongeveer zes à zeven maanden moet duidelijk worden of een toereikende oplossing per concessie mogelijk is. Het Duitse management blijft in dit proces «in control». Een externe herstructureringsexpert is toegetreden tot het managementteam van Abellio Duitsland en begeleidt dit proces. Daarbij staan zij onder toezicht van een door de rechtbank aangestelde Trustee die namens de rechtbank toezicht houdt op het proces en te nemen stappen goed moet keuren. Abellio blijft tijdens deze periode haar verantwoordelijkheden als vervoerder nemen en de dienstregeling rijden.

Indien de herstructurering niet succesvol is en/of indien de financiering voor de onderneming niet langer toereikend is, is het Duitse management volgens Duitse wetgeving verplicht tot inzetten van een formele insolventieprocedure via de rechtbank, waarbij de controle over de onderneming wordt overgenomen door een administrator of curator.

NS steunt het management van Abellio Duitsland in haar poging om met een herstructurering de verliezen te stoppen en een duurzaam bedrijfsmodel voor Abellio Duitsland tot stand te brengen. NS financiert deze herstructurering via Abellio Holding met een preferente leningfaciliteit van ongeveer € 70 miljoen (exclusief tijdelijke voorfinanciering van BTW). Deze leningfaciliteit komt in de plaats van de eerdergenoemde toezegging van maximaal € 70 miljoen. Abellio Duitsland heeft de herstructureringsprocedure op 30 juni 2021 formeel aangemeld bij de rechtbank in Berlijn.

Als aandeelhouder heb ik het besluit van NS om deze herstructurering te starten en te financieren goedgekeurd, met het oog op het belang van de Nederlandse reiziger en belastingbetaler. NS blijft met deze herstructurering ruim binnen het risicokader («Capital at Risk») dat ik met uw Kamer heb afgesproken voor de buitenlandse activiteiten van NS.²

Ik heb NS gevraagd mij op de hoogte te blijven houden van de voortgang van de ontwikkelingen. Indien er nieuwe ontwikkelingen zijn, zal ik uw Kamer hier uiteraard over informeren.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

---

1 Raadpleegbaar via www.tweedekamer.nl

2 Kamerstuk 28 165, nr. 261